公司股东出资合作协议书

公司股东出资合作协议书合同编号：__________甲方：____________________身份证号：____________________地址：____________________联系方式：____________________电子邮箱：____________________乙方：____________________身份证号：____________________地址：____________________联系方式：____________________电子邮箱：____________________丙方：____________________身份证号：____________________地址：____________________联系方式：____________________电子邮箱：____________________一、总则1.1合作宗旨本公司以促进市场经济发展，实现股东利益最大化为宗旨，各股东应秉持诚信、合作、共赢的原则，共同经营管理公司，推动公司持续健康发展。1.2合作公司概况公司名称：____________________（以下简称“公司”）公司住所：____________________公司经营范围：____________________公司注册资本：____________________二、股东及其出资2.1股东本公司的股东为甲、乙、丙三方，各方的出资额及出资比例如下：甲方：出资额为人民币______元，占公司注册资本的______%。乙方：出资额为人民币______元，占公司注册资本的______%。丙方：出资额为人民币______元，占公司注册资本的______%。2.2出资方式及时间股东的出资方式为货币出资。各股东应在本协议签订之日起______日内，将各自的出资足额存入公司在银行开设的临时账户。公司成立后，应向股东出具出资证明书。三、股权比例及股权转让3.1股权比例公司的股权比例按照股东的出资额占公司注册资本的比例确定，即甲方占______%，乙方占______%，丙方占______%。3.2股权转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。四、股东权利与义务4.1股东权利股东享有以下权利：（1）参加股东会并按照出资比例行使表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为董事会成员或监事会成员（如有）；（4）按照出资比例分取红利；（5）优先购买其他股东转让的股权；（6）优先认购公司新增资本；（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（8）法律法规规定的其他权利。4.2股东义务股东承担以下义务：（1）遵守公司章程；（2）按时足额缴纳出资；（3）以其出资额为限对公司债务承担责任；（4）不得抽逃出资；（5）保守公司商业秘密；（6）法律法规规定的其他义务。五、股东会5.1股东会的组成及职权股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告（如有）；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。5.2股东会的召集及决议股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。六、董事会6.1董事会的组成及职权公司设董事会，成员为______人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。6.2董事会的召集及决议董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。七、监事会（如有）7.1监事会的组成及职权公司设监事会，成员______人，其中股东代表______人，职工代表______人。监事会中的股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。7.2监事会的召集及决议监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。八、经营管理机构8.1经营管理机构的设置及职责公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。8.2经营管理团队的组成及任命经营管理团队由总经理、副总经理、财务负责人等组成。总经理由董事会聘任，副总经理、财务负责人等由总经理提名，董事会聘任。经营管理团队成员应具备相应的专业知识和管理经验，能够胜任公司的经营管理工作。九、财务、会计及审计9.1财务、会计制度公司依照法律、行政法规和国家财政部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。9.2审计制度公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。十、利润分配10.1利润分配原则公司的利润分配应遵循以下原则：（1）按照股东的出资比例进行分配；（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；（3）公司在进行利润分配时，应充分考虑公司的长远发展和股东的利益。10.2利润分配方案公司的利润分配方案由董事会制定，经股东会审议批准后实施。利润分配方案应包括以下内容：（1）利润分配的具体金额或比例；（2）利润分配的时间和方式；（3）其他需要说明的事项。十一、公司的解散与清算11.1公司的解散事由公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。11.2公司的清算公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发觉公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。十二、违约责任12.1股东的违约责任股东未按照本协议的约定按时足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东违反本协议的其他约定，给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。12.2公司的违约责任公司违反本协议的约定，给股东造成损失的，应当承担赔偿责任。十三、争议解决13.1争议的解决方式本协议的签订、履行、变更和解除等过程中发生的争议，由各方协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。13.2法律适用本协议的签订、履行、变更和解除等事宜，均适用中华人民共和国法律。十四、其他条款14.1协议的变更与解除本协议的变更或解除，须经各方协商一致，并签订书面协议。如因法律法规的变更或其他不可抗力因素导致本协议无法履行或部分无法履行，各方应协商解决。14.2通知与送达各方之间的通知和文件往来应以书面形式进