股权融资之对赌协议书范本

股权融资之对赌协议书范本

甲方（投资方）：_____________________

地址：_____________________

法定代表人：_____________________

联系电话：_____________________

身份证号码：_____________________

乙方（融资方）：_____________________

地址：_____________________

法定代表人：_____________________

联系电话：_____________________

身份证号码：_____________________

丙方（目标公司）：_____________________

地址：_____________________

法定代表人：_____________________

联系电话：_____________________

统一社会信用代码：_____________________

鉴于：

1.甲方为一家依法设立并有效存续的投资机构，具有进行股权投资的资格和能力。

2.乙方为一家依法设立并有效存续的公司，拥有目标公司的全部股权。

3.丙方为目标公司，是一家依法设立并有效存续的公司，拥有良好的业务发展前景。

4.甲方拟对丙方进行股权投资，乙方作为丙方的股东，同意甲方对丙方的投资，并愿意与甲方就丙方未来的业绩达成对赌协议。

5.各方本着平等自愿、诚实信用的原则，经过充分协商，达成如下对赌协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

1.1.1“投资”指甲方对丙方进行的股权投资。

1.1.2“业绩承诺”指甲方对丙方未来一定期间内业绩的预期。

1.1.3“对赌条件”指甲方与乙方就丙方未来业绩达成的条件。

1.1.4“对赌期限”指本协议约定的对赌条件生效的期限。

1.1.5“对赌条款”指本协议中关于对赌条件、对赌期限、对赌结果处理等相关条款。

1.1.6“股权回购”指在对赌条件未达成时，乙方按照本协议约定的价格回购甲方所持有的丙方股权。

1.1.7“股权转让”指在对赌条件达成时，甲方按照本协议约定的价格将所持有的丙方股权转让给乙方。

1.1.8“净利润”指丙方在一定会计年度内实现的归属于母公司所有者的净利润，按照中国会计准则编制的财务报表中的净利润数据为准。

第二条投资条款

2.1甲方同意按照本协议约定的条件对丙方进行投资，投资金额为人民币（大写）____________________元（￥____________________）。

2.2甲方的投资款项应于本协议生效后____天内支付至丙方指定的银行账户。

2.3甲方的投资款项支付完毕后，甲方即成为丙方的股东，持有丙方____%的股权。

2.4乙方应协助甲方完成丙方股权变更登记手续，并确保甲方的股东权益得到充分保护。

第三条业绩承诺

3.1乙方承诺，丙方在对赌期限内实现的净利润分别不低于人民币（大写）____________________元（￥____________________）、人民币（大写）____________________元（￥____________________）和人民币（大写）____________________元（￥____________________）。

3.2乙方承诺，丙方在对赌期限内实现的营业收入分别不低于人民币（大写）____________________元（￥____________________）、人民币（大写）____________________元（￥____________________）和人民币（大写）____________________元（￥____________________）。

3.3乙方承诺，丙方在对赌期限内实现的市场份额不低于____%、____%和____%。

第四条对赌期限

4.1本协议的对赌期限为自甲方投资款项支付完毕之日起至第____个会计年度结束之日止。

4.2在对赌期限内，甲方有权对丙方的财务状况进行审计，乙方应予以配合。

第五条对赌结果处理

5.1如果丙方在对赌期限内实现的净利润、营业收入和市场份额均达到或超过乙方的承诺，则甲方同意按照本协议约定的价格将所持有的丙方股权转让给乙方。

5.2如果丙方在对赌期限内实现的净利润、营业收入和市场份额中有一项或多项未达到乙方的承诺，则乙方应按照本协议约定的价格回购甲方所持有的丙方股权。

5.3对赌结果的处理应在丙方每个会计年度结束后的____个月内完成。

第六条股权回购

6.1股权回购的价格按照甲方投资金额加上按照年化____%的利率计算的利息确定。

6.2乙方应在甲方提出股权回购要求后的____天内支付股权回购款项。

6.3如果乙方未能按照本协议约定的时间支付股权回购款项，则每逾期一天，应按照逾期金额的____%向甲方支付违约金。

第七条股权转让

7.1股权转让的价格按照甲方投资金额加上按照年化____%的利率计算的利息确定。

7.2乙方应在甲方提出股权转让要求后的____天内支付股权转让款项。

7.3如果乙方未能按照本协议约定的时间支付股权转让款项，则每逾期一天，应按照逾期金额的____%向甲方支付违约金。

第八条信息披露

8.1乙方应保证向甲方提供的所有信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

8.2乙方应保证丙方在对赌期限内按照中国会计准则编制财务报表，并接受甲方的审计。

8.3乙方应保证丙方在对赌期限内遵守中国法律法规，不存在任何违法违规行为。

第九条保密条款

9.1各方应对本协议的内容及因履行本协议而知悉的对方的商业秘密予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

9.2保密义务不适用于以下情况：

9.2.1法律法规要求披露的信息；

9.2.2已经公开披露的信息；

9.2.3非因违反保密义务而知悉的信息。

第十条违约责任

10.1如果任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

10.2违约方应赔偿守约方因违约行为而支付的诉讼费、律师费、公证费、鉴定费等合理费用。

第十一条不可抗力

11.1如果因不可抗力事件导致任何一方无法履行或延迟履行本协议的义务，该方不承担违约责任。

11.2不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、暴动、罢工、政府行为等。

11.3不可抗力事件发生后，受影响的一方应及时通知对方，并在合理期限内提供证明。

第十二条争议解决

12.1本协议的解释、履行及争议解决均适用中国法律。

12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向丙方所在地的人民法院提起诉讼。

第十三条协议的修改和补充

13.1本协议的任何修改和补充均应以书面形式进行，并经各方授权代表签字盖章后生效。

13.2本协议的修改和补充是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第十四条其他

14.1本协议自各方授权代表签字盖章之日起生效。

14.2本协议一式____份，各方各执____份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_____________________

授权代表（签字）：_____________________

日期：_____________________

乙方（盖章）：_____________________

授权代表（签字）：__________________