2024版公司吸收合并协议范文

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024版公司吸收合并协议范文本合同目录一览第一条合同主体1.1合并各方1.2合并后公司第二条合并方式2.1资产合并2.2股权合并第三条合并条件3.1法律依据3.2审批程序3.3合并协议的签订第四条合并时间4.1合并基准日4.2合并过渡期第五条合并对价5.1合并支付方式5.2合并支付时间表第六条合并后的公司治理结构6.1董事会成员6.2监事会成员6.3高级管理层第七条合并后的公司经营范围7.1业务整合7.2业务发展规划第八条合并后的公司财务会计8.1财务报表合并8.2会计政策与会计估计第九条合并后的公司员工安置9.1员工转移9.2员工薪酬福利第十条合并后的公司品牌和知识产权10.1品牌使用权10.2知识产权归属第十一条合并后的公司债务处理11.1合并前债务承继11.2债务清偿安排第十二条合并后的公司合同转让12.1合并前合同的继续履行12.2合并前合同的变更第十三条合并后的公司资产和负债13.1资产评估13.2负债计算第十四条违约责任14.1合并各方的违约行为14.2违约责任的具体承担方式第一部分：合同如下：第一条合同主体1.1合并各方1.2合并后公司第二条合并方式2.1资产合并2.1.1甲方、乙方将其全部资产转让给合并后公司，以实现资产的整合；2.2股权合并2.2.1甲方、乙方同意以股权转让的方式，将各自的股权转让给合并后公司，实现股权的合并；第三条合并条件3.1法律依据3.1.1本合并协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律；3.2审批程序3.2.1本合并协议的签订需经过甲方、乙方董事会审议通过，并报经相关政府部门批准；3.3合并协议的签订3.3.1本合并协议由甲方、乙方授权代表在平等、自愿、公平、诚实信用的原则下签订，并由各方加盖公章和法定代表人签字或者盖章后生效；第四条合并时间4.1合并基准日4.1.1合并基准日为20××年××月××日；4.2合并过渡期4.2.1合并过渡期自合并基准日起至合并后公司成立之日止；第五条合并对价5.1合并支付方式5.1.1合并对价以甲方、乙方的资产评估值为依据，由合并后公司按照约定的方式支付；5.2合并支付时间表5.2.1合并对价的支付时间表由甲方、乙方与合并后公司协商确定，并在合并协议中列明；第六条合并后的公司治理结构6.1董事会成员6.1.1合并后公司的董事会成员由甲方、乙方协商确定，其中甲方、乙方各自推荐一定比例的董事会成员；6.2监事会成员6.2.1合并后公司的监事会成员由甲方、乙方协商确定，其中甲方、乙方各自推荐一定比例的监事会成员；6.3高级管理层6.3.1合并后公司的高级管理层成员由董事会聘请，并向董事会负责。第八条合并后的公司财务会计8.1财务报表合并8.1.1合并后公司应按照中国会计准则编制财务报表，真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量；8.1.2合并方应在合并基准日之前完成各自财务报表的审计工作，并将审计报告提交给合并后公司；8.2会计政策与会计估计8.2.1合并后公司应采用统一的会计政策与会计估计，以确保财务报表的连续性与一致性；8.2.2合并方应在合并基准日之前将其会计政策与会计估计向合并后公司进行全面披露；第九条合并后的公司员工安置9.1员工转移9.1.1合并后公司应继承合并方的员工，合并方应对其员工进行必要的培训和指导，以确保员工能够适应新的工作环境；9.1.2合并方应对其员工的劳动合同进行梳理，并与合并后公司签订新的劳动合同；9.2员工薪酬福利9.2.1合并后公司应继续履行合并方与员工之间的薪酬福利协议，并根据实际情况进行调整；9.2.2合并方应对合并后公司员工薪酬福利制度的建立和完善提供必要的协助；第十条合并后的公司品牌和知识产权10.1品牌使用权10.1.1合并后公司应继续使用甲方、乙方的品牌，并承担相应的品牌使用权费用；10.1.2合并方应对其品牌的商标权、专利权等知识产权进行梳理，并与合并后公司进行交接；10.2知识产权归属10.2.1合并后公司应继承合并方的知识产权，并承担相应的知识产权保护责任；10.2.2合并方应对合并后公司知识产权的管理和使用提供必要的协助；第十一条合并后的公司债务处理11.1合并前债务承继11.1.1合并后公司应承继甲方、乙方的债务，并按照约定的比例承担相应的债务偿还责任；11.1.2合并方应对其债务的合法性、真实性进行核实，并向合并后公司提供债务清单；11.2债务清偿安排11.2.1合并后公司应按照约定的期限和方式偿还债务，确保债务的清偿工作顺利进行；11.2.2合并方应对合并后公司的债务清偿工作进行监督和协助；第十二条合并后的公司合同转让12.1合并前合同的继续履行12.1.1合并后公司应继续履行甲方、乙方与第三方签订的合同，并承担相应的合同义务；12.1.2合并方应对合并后公司继续履行合同的行为进行监督和协助；12.2合并前合同的变更12.2.1合并后公司可根据实际情况与第三方协商变更合同内容；12.2.2合并方应对合并后公司变更合同的行为进行监督和协助；第十三条合并后的公司资产和负债13.1资产评估13.1.1合并后公司应按照中国法律法规的规定对合并方的资产进行评估；13.1.2合并方应对其资产的评估结果进行核实，并向合并后公司提供资产清单；13.2负债计算13.2.1合并后公司应按照中国法律法规的规定对合并方的负债进行计算；13.2.2合并方应对其负债的计算结果进行核实，并向合并后公司提供负债清单；第十四条违约责任14.1合并各方的违约行为14.1.1合并各方应严格履行本合并协议的约定，如一方违约，应承担违约责任；14.1.2合并各方应对其违约行为造成的损失承担赔偿责任；14.2违约责任的具体承担方式14.2.1合并各方应按照本合并协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等；14.2.2合并各方应在本合并协议约定的期限内履行违约责任。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并各方营业执照复印件附件二：合并各方最近一年财务报表审计报告附件三：合并各方知识产权证明文件附件四：合并各方债务清单附件五：合并各方员工名册及相关劳动合同附件六：合并各方资产评估报告附件七：合并协议履行过程中涉及的业务合同清单附件八：合并各方股东会、董事会、监事会决议文件附件九：合并各方高级管理人员名册附件十：合并后公司章程附件一：合并各方营业执照复印件详细要求：合并各方应提供最新的营业执照复印件，以确保合并后公司的合法经营资格。附件二：合并各方最近一年财务报表审计报告详细要求：合并各方应提供经会计师事务所审计的最近一年财务报表，以证明其财务状况和经营成果。附件三：合并各方知识产权证明文件详细要求：合并各方应提供其持有的商标注册证、专利证书等相关知识产权证明文件，以确认合并后公司对相关知识产权的拥有权。附件四：合并各方债务清单详细要求：合并各方应提供其债务清单，包括债务金额、债务期限、债权人等信息，以明确合并后公司的债务承担情况。附件五：合并各方员工名册及相关劳动合同详细要求：合并各方应提供其员工名册以及与员工签订的劳动合同，以确定合并后公司员工的转移和薪酬福利安排。附件六：合并各方资产评估报告详细要求：合并各方应提供经具有资质的中介机构出具的资产评估报告，以确定合并后公司的资产价值。附件七：合并协议履行过程中涉及的业务合同清单详细要求：合并各方应列出在合并协议履行过程中涉及的业务合同清单，并明确合同的继续履行或变更安排。附件八：合并各方股东会、董事会、监事会决议文件详细要求：合并各方应提供其股东会、董事会、监事会就合并事项形成的决议文件，以证明合并决定的合法性和有效性。附件九：合并各方高级管理人员名册详细要求：合并各方应提供其高级管理人员的名单，以确定合并后公司的高级管理层构成。附件十：合并后公司章程详细要求：合并各方应共同制定合并后公司的章程，明确公司的组织结构、决策程序、经营管理等内容。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.合并各方未能按照约定时间完成资产评估、债务清单等相关文件的提供；2.合并各方未能按照约定比例承担合并前债务；3.合并各方未能按照约定方式履行合并协议中的义务；4.合并各方提供的文件资料存在虚假、不真实或者不完整的情况；5.合并各方未能按照约定时间支付合并对价；6.合并各方在合并过程中存在不正当竞争、损害对方利益的行为。责任认定：1.违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等；2.违约方应按照本合并协议约定的方式承担违约责任；3.违约方的违约行为给合并后公司造成损失的，应进行赔偿；4.违约方在合并过程中的不正当竞争行为，应承担相应的法律责任。示例说明：如合并方一未能在约定时间内提供完整的资产评估报告，构成违约行为。根据合并协议的约定，合并方一应承担违约责任，支付违约金，并赔偿因违约行为给合并后公司造成的损失。说明三：法律名词及解释：1.合并：指两个或多个公司依法合并为一个公司的法律行为；2.合并各方：指参与合并的各个公司；3.合并后公司：指合并各方合并后成立的新公司；4.资产评估：指对合并各方资产的价值进行评估的行为；5.知识产权：指合