企业购并教程课件：企业购并支付

企业购并支付

重要名词现金支付

是指以现金支付股权或资产收购价款的行为。在企业购并过程中，用作支付手段的现金主要包括，货币资金、银行存款、银行汇票、支票、电汇、或其它付款证明等。换股支付

是指以股票支付股权或资产收购价款的行为。用于购并支付的股票，包括收购方自身股票与其持有的其它公司股权。盈利定价支付

是指按照所购资产（目标企业）未来财务表现支付企业购并价款的行为重要名词购并支付决策

是指根据资本结构最优化、支付成本最小化、以及股权稀释最小化原则决定购并支付方式的决策行为。股权稀释

是指由于股票发行数量增多所导致的股票收益摊薄现象。企业购并所造成的股权稀释通常包括三个方面，即股利稀释、控制权稀释、以及股价下跌。第一节购并支付规范一、支付保证

定义：是指确保企业购并支付按约进行的政策措施。

内容：

1、支付保证金制度；

2、证券支付抵押制度；

3、债券支付条件限制；

4、证券支付证明制度；

5、违约支付处罚。第一节购并支付规范二、支付督导

所谓支付督导制度，是指企业购并财务顾问必须监督企业购并支付的强制规定。三、其它规定

支付价格约束：是指我国有关法律对企业购并支付价格水平的特别限定。我国有关政策法规要求，收购人对“同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。

第一节购并支付规范支付公平约束：是指我国有关法律、对企业购并支付的公平性所提出的强制性要求。所谓支付公平，是指企业购并支付价格水平、支付时间、以及支付形式必须一视同仁。

支付选择：即对企业购并支付选择所作出的强制要求。所谓支付选择要求，是指为目标企业股东提供支付手段选择自由的政策规定。第二节购并支付方式一、现金支付

含义：是指以现金支付股权或资产收购价款的行为。

优势：单一性、确定性、简便性。

缺陷：需要纳税、收入固定（针对目标企业而言）、资金压力较大、以及法律限制严格。适用条件：一、所购股权或资产规模不大；二、股权或资产收购规模应该与主并企业融资能力相适应；三、主并企业成长性较好。第二节购并支付方式二、股票支付含义：是指以股票支付股权或资产收购价款的行为；分类：增发型股票支付、库存型股票支付、回购型股票支付；优点：没有资金付现压力、可以合理避税、能够分散风险；缺点：容易造成主并企业股权稀释。适用条件：一、主并企业自有资金和融资能力不足；二、主并企业股价被市场高估；三、主并企业成长性与发展潜力有限。方式：股票支付可以采用主并企业股票定向增发方式来进行。第二节购并支付方式三、置换支付定义：是指主并企业用其实物资产换购目标企业股权或资产行为。用于置换支付的资产，通常包括除现金以外的所有有形资产。分类：置换支付有广义与狭义之分。广义置换支付包括资产置换、股权置换、以及复合置换。狭义置换支付，仅指主并企业用其实物资产换购目标企业股权或资产的行为。优点：不会造成资金付现和融资压力，也不会导致股权稀释。缺点：适用范围较窄。第二节购并支付方式操作：一是相互确认置换资产；二是科学评估资产价值；三是合理进行补差支付。动因：一是调剂交易双方资产余缺；二是优化企业资产结构；三是转换企业产业结构；四是实现“买壳上市”。第二节购并支付方式四、盈利定价支付含义：是指按照所购资产（目标企业）未来财务表现支付企业购并价款的行为。因素：进行盈利定价支付通常需要确定购并价款总额、首付购并价款、盈利支付期限、以及年付底价等。程序：首先是确定企业购并总价，其次是确定购并首付价款，其三是确定余款支付年限和年付底价，最后是根据所购资产盈利状况确定实际年付价款。

第二节购并支付方式公式：年付底价=企业购并价款支付余额÷盈利定价支付年限；实际年付价款=约定市盈率×所购资产的实际年收入；实质：是目标企业股东为主并企业提供购并信用融资第三节购并支付决策购并支付选择应当遵循以下三项准则：一、资本结构最优化定义：所谓资本结构最优化准则，是指根据优化资本结构需要确定企业购并支付方式的原则。原理：企业资本结构决定企业价值大小。一旦企业资本结构偏离最优状态，就会导致企业价值缩水。如果企业购并支付能够促使企业资本结构优化，那么就有可能扩大或增加企业价值。倘若企业购并支付导致企业资本结构偏离最优状态，则有可能造成企业价值缩水或损失。第三节购并支付决策影响：一般来说，企业购并支付方式主要从两个方面影响或制约企业资本结构。一方面，当企业购并采取增发股票支付时，股权支付数量就会直接影响企业资产负债率，从而影响企业资本结构和价值；另一方面，负债型现金支付也会对企业资本结构产生重要影响。步骤：根据资本结构最优化准则进行企业购并支付决策，首先应该测算企业最优资本结构值（即最优资产负债率），然后根据主并企业目前资本结构与最优资本结构偏离状态来决定企业购并支付方式。第三节购并支付决策二、实际支付成本最小化定义；是指按实际支付成本最小化要求确定企业购并支付方式的原则。原理：企业购并支付的基本形式是现金支付与股权支付。由于现金不存在市场评价问题，所以在现金支付条件下企业购并的实际支付成本等于名义成本。而在股票支付条件下，由于企业股票市价存在高估或低估问题，所以进行股权支付可能会产生名义支付成本与实际支付成本的差别。第三节购并支付决策操作：根据支付成本最小化原则进行企业购并支付决策应该相机抉择。如果主并企业股票市价高于其内在价值（即存在市价高估），企业购并应当选择股权支付。倘若企业股票市价低于其内在价值（即存在市价低估），企业购并则应选择现金支付。只有在主并企业股票市价等于其内在价值（即既不存在高估也不存在低估）时，才可以根据其它准则自由选择现金支付或股票支付。第三节购并支付决策

三、股权稀释最小化含义：所谓股权稀释，是指由于企业股权总数增加所造成的单位股票权利摊薄现象。表现：企业股权稀释，可能会有多种表现，但其最基本的表现是单位股利摊薄。后果：（1）股权内在价值缩水；（2)企业财富在新老股东之间转移。第三节购并支付决策

原理：股权稀释通常与股权扩张有关，但股权数量增加并不一定会导致股权稀释。企业购并是否会造成股权稀释，关键取决于购并后企业盈利增加与股权扩张的对比关系。如果购并后企业盈利增长幅度大于股权扩张，那么企业购并支付所造成的股权扩张，不仅不会导致单位股利摊薄，反而会使单位股利增加。只有在购并后企业盈利增长幅度小于股权扩张情况下，才会出现单位股利或股权内在价值下降现象。第三节购并支付决策四、股权支付价格确定构成：股权收购支付价格主要两部分构成，一是目标企业股权价格，二是股权收购溢价。因素：合理确定股权收购价格，关键在于准确测定下列四个变量：（1）目标企业股权价值，（2）主并企业股权价值，（3）换股比率，（4）购并溢价。第四节换股比率确定一、每股市价比定义：是指目标企业和主并企业同期内股票市场价格比率；优点：比较合理，容易为购并双方接受；缺点：适用范围存在局限。只要购并双方有一方是非上市公司，这种方法就无法使用。第四节换股比率确定二、每股净资产比定义：是指主并企业与目标企业每股净资产的比率。优点：企业的账面价值相对比较稳定，通常不受企业外部或偶然因素影响。缺点：企业账面净资产易受会计政策和会计人员主观偏好左右。第四节换股比率确定三、每股净收益比定义：是指目标企业每股税后利润与主并企业每股税后利润的比率。实质：是通过双方盈利能力的比较来判断购并双方的股权价值。缺陷：无法反映购并双方发展潜力和预期经营风险。注意：（1）购并双方的净收益必须是同期的企业税后利润，（2）收益预期时限不宜过长。第四节换股比率确定四、每股评估值比定义：是指目标企业股权评估值与主并企业股权评估值之比。优点：（1）比较公正，（2）具有普适性。注意：（1）必须坚持价值评估方法的同一性；（2）估价因子取值必须具有同一性。第四节换股比率确定五、方程法定义：所谓方程法，是指通过构建数学方程并求未知数来确定换股比率的方法。意义：根据斯蒂芬•A•罗斯的研究，直接采用常规方法确定换股比率容易产生直觉性错误，并且这种错误会导致主并企业超额支付。克服上述换股比率测算错误的有效方法是采用方程法。步骤：第一步，设X为购并后目标企业股东在联合企业中所占股权的合理比重；第二步，测算主并企业合理股票增发数量；第三步，测算合理换股比率。第五节国航增资收购山航

一、购并背景1、山航2、中航二、交易内容：第一、山航集团将其所持有的山航B22.8％（计9120万股国有法人股）的股权转让给中航集团；第二、中航集团斥资2.89亿元，收购山东省经济开发投资公司持有的山航集团42%的股权；第三、国航收购山航集团后向山航集团增资1.05亿元，最终持有山航集团48％的股权，成为山航集团第一大股东。第五节国航增资收购山航第四、上述收购、增资涉及金额总计约5.6