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文档简介
20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方:XXX乙方:XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四版并购重组尽职调查合同范本本合同目录一览1.合同基本信息1.1合同双方名称及地址1.2合同签订日期1.3合同有效期1.4合同目的及范围1.5合同金额及支付方式2.尽职调查内容及程序2.1尽职调查的基本原则2.2尽职调查的范围2.3尽职调查的方法及手段2.4尽职调查的时间安排2.5尽职调查的报告内容及格式2.6尽职调查的保密条款3.尽职调查人员及职责3.1尽职调查人员的资质要求3.2尽职调查人员的职责及权限3.3尽职调查人员的保密义务3.4尽职调查人员的责任承担4.尽职调查费用及支付4.1尽职调查费用的计算方法4.2尽职调查费用的支付时间4.3尽职调查费用的支付方式4.4尽职调查费用的变更及调整5.信息披露与保密5.1信息披露的原则及要求5.2保密信息的范围5.3保密信息的保密措施5.4违反保密义务的责任承担6.合同解除及终止6.1合同解除的条件6.2合同终止的条件6.3合同解除及终止的程序6.4合同解除及终止后的处理7.争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的机构及程序7.3争议解决的法律适用8.合同的生效及修改8.1合同生效的条件8.2合同的修改及补充8.3合同修改及补充的程序9.合同的解除及终止9.1合同解除的条件9.2合同终止的条件9.3合同解除及终止的程序9.4合同解除及终止后的处理10.合同的履行10.1合同履行的原则10.2合同履行的主体10.3合同履行的期限10.4合同履行的地点10.5合同履行的费用11.合同的变更及解除11.1合同变更的条件11.2合同解除的条件11.3合同变更及解除的程序11.4合同变更及解除后的处理12.合同的违约责任12.1违约行为的认定12.2违约责任的承担12.3违约责任的赔偿13.合同的不可抗力13.1不可抗力的认定13.2不可抗力发生时的处理13.3不可抗力发生后的责任承担14.合同的其他约定14.1合同附件14.2合同生效前需履行的手续14.3合同解释的优先顺序14.4合同的适用法律及管辖法院第一部分:合同如下:1.合同基本信息1.1合同双方名称及地址甲方:[甲方全称]地址:[甲方地址]乙方:[乙方全称]地址:[乙方地址]1.2合同签订日期[合同签订日期]1.3合同有效期自[合同开始日期]至[合同结束日期]1.4合同目的及范围本合同旨在明确甲方委托乙方进行并购重组尽职调查的事项,调查范围包括但不限于财务、法律、业务、管理、人力资源等方面。1.5合同金额及支付方式本合同金额为人民币[合同金额]元,支付方式为:[支付方式描述,如分期支付、一次性支付等]。2.尽职调查内容及程序2.1尽职调查的基本原则乙方将根据行业规范、相关法律法规和甲方的要求,遵循客观、公正、独立的原则进行尽职调查。2.2尽职调查的范围被调查企业的历史沿革、组织结构、股权结构;财务状况,包括资产负债表、利润表、现金流量表等;法律合规性,包括但不限于合同、诉讼、行政处罚等;业务运营,包括产品或服务、市场占有率、客户关系等;管理层及员工情况,包括资质、薪酬、稳定性等;人力资源,包括招聘、培训、福利等。2.3尽职调查的方法及手段查阅公开资料;访谈相关人员;审查财务报表及文件;调查法律合规性;评估业务运营及市场情况;调查管理层及员工情况。2.4尽职调查的时间安排尽职调查工作将在[具体时间]内完成,具体时间安排如下:[阶段一时间安排];[阶段二时间安排];[阶段三时间安排]。2.5尽职调查的报告内容及格式尽职调查的目的、范围和方法;被调查企业的基本情况;尽职调查发现的主要问题及风险;对被调查企业的评估和建议。2.6尽职调查的保密条款乙方承诺对在尽职调查过程中获取的任何商业秘密、技术秘密、经营秘密等信息予以保密,未经甲方书面同意,不得向任何第三方披露。3.尽职调查人员及职责3.1尽职调查人员的资质要求相关专业背景;具备丰富的尽职调查经验;3.2尽职调查人员的职责及权限尽职调查人员的职责包括但不限于:完成尽职调查任务;编制尽职调查报告;汇报尽职调查进展;协助甲方处理尽职调查相关事宜。3.3尽职调查人员的保密义务尽职调查人员承诺对在尽职调查过程中获取的任何商业秘密、技术秘密、经营秘密等信息予以保密,未经甲方书面同意,不得向任何第三方披露。3.4尽职调查人员的责任承担若尽职调查人员因故意或重大过失造成甲方损失的,乙方应承担相应的赔偿责任。4.尽职调查费用及支付4.1尽职调查费用的计算方法尽职调查费用按照实际发生的人工、差旅、资料费等费用计算。4.2尽职调查费用的支付时间尽职调查费用在尽职调查工作完成后[具体时间]内支付。4.3尽职调查费用的支付方式尽职调查费用通过银行转账方式支付至乙方指定账户。4.4尽职调查费用的变更及调整若因特殊原因导致尽职调查费用发生变更,双方应协商一致后进行调整。5.信息披露与保密5.1信息披露的原则及要求乙方在进行尽职调查过程中,应遵循诚实信用原则,如实披露相关信息。5.2保密信息的范围甲方企业的商业秘密;被调查企业的商业秘密;尽职调查过程中获取的任何敏感信息。5.3保密信息的保密措施对保密信息进行分类管理;对接触保密信息的人员进行保密教育;限制保密信息的传播和使用。5.4违反保密义务的责任承担若乙方违反保密义务,导致保密信息泄露,乙方应承担相应的法律责任。6.合同解除及终止6.1合同解除的条件甲方在未支付应付费用的情况下,经催告后仍未支付;乙方在未履行尽职调查义务的情况下,经催告后仍未改正;双方协商一致解除本合同。6.2合同终止的条件尽职调查工作完成;双方协商一致终止本合同;出现合同约定的解除条件。6.3合同解除及终止的程序合同解除或终止前,双方应就相关事宜进行协商,并达成一致意见。6.4合同解除及终止后的处理合同解除或终止后,双方应按照约定处理相关事宜,包括但不限于费用结算、保密信息处理等。8.合同的生效及修改8.1合同生效的条件本合同自双方签字盖章之日起生效。8.2合同的修改及补充对本合同的修改或补充,必须以书面形式进行,并由双方签字盖章后生效。8.3合同修改及补充的程序任何修改或补充的条款,需经双方充分协商一致后,由甲方起草修改或补充的书面文件,并经乙方确认无误后,双方共同签署。9.合同的解除及终止9.1合同解除的条件甲方未按时支付尽职调查费用,经催告后仍未支付;乙方未按约定履行尽职调查义务,经催告后仍未改正;合同约定的其他解除条件。9.2合同终止的条件尽职调查工作完成;双方协商一致终止本合同;出现合同约定的解除条件;法律法规规定的其他终止情形。9.3合同解除及终止的程序合同解除或终止前,双方应就相关事宜进行协商,并达成一致意见。解除或终止合同的通知应以书面形式发出,自通知送达对方之日起生效。9.4合同解除及终止后的处理合同解除或终止后,双方应按照约定处理相关事宜,包括但不限于费用结算、保密信息处理、剩余工作的交接等。10.合同的履行10.1合同履行的原则双方应严格按照本合同的约定履行各自的义务。10.2合同履行的主体本合同的履行主体为合同双方,任何一方不得擅自转让其权利和义务。10.3合同履行的期限本合同约定的期限为[合同期限],自合同生效之日起计算。10.4合同履行的地点本合同的履行地点为[履行地点]。10.5合同履行的费用双方应按照本合同的约定支付相关费用。11.合同的变更及解除11.1合同变更的条件因不可抗力导致合同无法履行;双方协商一致认为需要变更合同;法律法规或政策变化导致合同需要变更。11.2合同解除的条件同第九条第1款所述。11.3合同变更及解除的程序同第九条第3款所述。11.4合同变更及解除后的处理同第九条第4款所述。12.合同的违约责任12.1违约行为的认定一方未履行合同约定的义务;一方未按合同约定的时间、地点履行义务;一方违反合同约定的保密义务;一方未按照合同约定支付费用。12.2违约责任的承担支付违约金;承担因违约给对方造成的损失;采取补救措施。12.3违约责任的赔偿违约方应赔偿因违约给对方造成的直接经济损失。13.合同的不可抗力13.1不可抗力的认定自然灾害;政府行为;社会事件。13.2不可抗力发生时的处理发生不可抗力时,双方应立即通知对方,并采取措施减轻损失。13.3不可抗力发生后的责任承担因不可抗力导致合同无法履行,双方互不承担责任。14.合同的其他约定14.1合同附件本合同附件与本合同具有同等法律效力。14.2合同生效前需履行的手续本合同生效前,双方应按照法律法规的规定履行相关手续。14.3合同解释的优先顺序本合同的解释顺序为:合同、合同附件、合同补充协议。14.4合同的适用法律及管辖法院本合同适用中华人民共和国法律,争议解决由[约定法院]管辖。第二部分:第三方介入后的修正15.第三方介入的概述15.1第三方的定义在本合同中,“第三方”是指除甲方、乙方之外的任何自然人、法人或其他组织,包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、法律顾问等。15.2第三方介入的目的第三方介入的目的是为了协助甲方和乙方完成尽职调查,提供专业意见或服务,确保尽职调查的全面性和准确性。15.3第三方介入的方式提供专业意见或报告;协助进行现场调查;提供法律、财务、技术等方面的专业服务。16.第三方介入的审批程序16.1第三方选择甲方和乙方应共同选择第三方,并确保第三方具备履行职责的能力和资质。16.2第三方审批选择第三方后,双方应共同签署书面文件,明确第三方的职责和权限,并经双方签字盖章后生效。17.第三方介入的职责和权利17.1第三方的职责独立、客观、公正地提供专业意见或服务;按时完成工作任务;对在履行职责过程中获取的信息保密;遵守相关法律法规。17.2第三方的权利第三方有权:要求甲方和乙方提供必要的信息和资料;针对尽职调查过程中发现的问题,向甲方和乙方提出建议;在必要时,要求甲方和乙方协助其开展工作。18.第三方与其他各方的划分说明18.1职责划分甲方和乙方应明确第三方的职责范围,避免职责重叠或交叉。第三方仅对甲方和乙方负责,不对其他第三方承担责任。18.2责任划分第三方对甲方和乙方提供的服务或意见负责,但不承担因甲方和乙方使用第三方服务或意见而产生的任何责任。19.第三方的责任限额19.1责任限额的定义本合同中的“责任限额”是指第三方因履行本合同而产生的赔偿责任的上限。19.2责任限额的设定第三方责任限额由甲方和乙方根据第三方提供的专业意见或服务的性质、复杂程度和潜在风险等因素协商确定。19.3责任限额的调整在合同履行期间,若出现特殊情况导致责任限额需要调整,双方应协商一致后进行书面调整。20.第三方的保密义务20.1保密信息的范围第三方在履行职责过程中获取的保密信息,包括但不限于甲方和乙方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等。20.2保密义务第三方承诺对保密信息予以保密,未经甲方和乙方书面同意,不得向任何第三方披露。21.第三方介入的合同变更21.1合同变更若因第三方介入导致合同内容需要变更,双方应协商一致后,按照合同变更的程序进行。21.2合同解除若第三方介入导致合同无法履行,双方可协商一致解除本合同,并按照合同解除的程序进行。22.第三方介入的争议解决22.1争议解决方式第三方介入产生的争议,应通过协商解决。协商不成的,可提交[约定仲裁机构]仲裁或向[约定法院]提起诉讼。22.2争议解决的法律适用第三方介入产生的争议,适用中华人民共和国法律。第三部分:其他补充性说明和解释说明一:附件列表:1.尽职调查报告要求:详细记录尽职调查的过程、方法、发现的问题及风险评估。说明:尽职调查报告应包含对被调查企业的全面评估,包括财务、法律、业务、管理等方面。2.第三方服务协议要求:明确第三方提供服务的具体内容、费用、期限、保密条款等。说明:第三方服务协议是第三方介入合同的重要组成部分,确保第三方提供的服务符合合同要求。3.保密协议要求:约定合同双方的保密义务,明确保密信息的范围、保密期限及违反保密义务的责任。说明:保密协议是保护双方商业秘密的重要法律文件。4.费用清单要求:详细列出尽职调查过程中产生的各项费用,包括人工费、差旅费、资料费等。说明:费用清单是确定双方支付费用的依据。5.合同履行情况记录要求:记录合同履行过程中的重要事项,包括会议纪要、沟通记录等。说明:合同履行情况记录有助于双方了解合同履行情况,确保合同目标的实现。6.合同变更协议要求:明确合同变更的内容、生效日期及对双方的权利义务产生的影响。说明:合同变更协议是合同履行过程中可能产生的文件,确保合同变更的合法性和有效性。7.合同解除协议要求:明确合同解除的原因、生效日期及对双方权利义务的终止。说明:合同解除协议是合同解除的法律文件,确保合同解除的合法性和有效性。说明二:违约行为及责任认定:1.违约行为甲方未按时支付尽职调查费用;乙方未按约定履行尽职调查义务;第三方未按合同约定提供专业意见或服务;一方违反保密义务,泄露保密信息;一方未按合同约定履行其他义务。2.责任认定标准支付违约金;承担因违约给对方造成的损失;采取补救措施。3.示例说明示例一:若甲方未按时支付尽职调查费用,乙方有权要求甲方支付违约金,并承担因延迟付款给乙方造成的利息损失。示例二:若乙方未按约定履行尽职调查义务,导致甲方损失,乙方应承担相应的赔偿责任。示例三:若第三方未按合同约定提供专业意见或服务,导致甲方损失,第三方应承担相应的赔偿责任。示例四:若一方违反保密义务,泄露保密信息,导致对方损失,违约方应承担相应的赔偿责任。全文完。二零二四版并购重组尽职调查合同范本1本合同目录一览1.定义与解释1.1合同术语定义1.2上下文解释2.合同主体2.1甲方基本信息2.2乙方基本信息3.合同目的与范围3.1尽职调查目的3.2尽职调查范围4.尽职调查程序4.1尽职调查启动4.2乙方尽职调查工作安排4.3甲方配合义务5.信息收集与处理5.1信息收集方法5.2信息保密义务5.3信息处理权限6.报告编制与提交6.1报告编制要求6.2报告提交时间6.3报告格式与内容7.保密义务与责任7.1保密内容7.2保密期限7.3违约责任8.费用与支付8.1尽职调查费用8.2费用支付方式8.3付款时间9.争议解决9.1争议解决方式9.2争议解决程序10.合同变更与解除10.1合同变更10.2合同解除11.合同生效与终止11.1合同生效条件11.2合同终止条件12.其他12.1法律适用12.2合同份数12.3合同附件13.合同签署13.1签署时间13.2签署地点13.3签署人员14.合同附件清单第一部分:合同如下:第一条定义与解释1.1合同术语定义(1)"尽职调查"指乙方按照合同约定,对甲方拟进行并购重组的标的公司的法律、财务、经营、管理等方面进行全面、深入的调查和分析。(2)"标的公司"指甲方拟进行并购重组的公司。(3)"合同"指本《二零二四版并购重组尽职调查合同》。(4)"甲方"指提出并购重组意向并委托乙方进行尽职调查的当事人。(5)"乙方"指接受甲方委托,进行尽职调查的当事人。1.2上下文解释(1)合同中未定义的术语,应按照相关法律法规和行业惯例进行解释。(2)合同中涉及的具体事项,如未明确说明,应按双方协商一致的原则处理。第二条合同主体2.1甲方基本信息(1)名称:_____________________(2)法定代表人:_____________________(3)住所:_____________________(4)联系电话:_____________________(5)电子邮箱:_____________________2.2乙方基本信息(1)名称:_____________________(2)法定代表人:_____________________(3)住所:_____________________(4)联系电话:_____________________(5)电子邮箱:_____________________第三条合同目的与范围3.1尽职调查目的乙方根据甲方委托,对标的公司进行尽职调查,以揭示标的公司的真实情况,为甲方提供决策依据。3.2尽职调查范围(1)标的公司的法律状况,包括但不限于公司设立、变更、终止、诉讼仲裁等;(2)标的公司的财务状况,包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等;(3)标的公司的经营状况,包括但不限于业务范围、市场份额、主要客户、供应商等;(4)标的公司的管理状况,包括但不限于组织架构、人员配置、管理制度等;(5)标的公司的合规性,包括但不限于环保、安全生产、税收等。第四条尽职调查程序4.1尽职调查启动甲方应在合同签订后5个工作日内,向乙方提供相关资料,乙方收到资料后应在2个工作日内启动尽职调查。4.2乙方尽职调查工作安排乙方应在尽职调查过程中,按照甲方要求,制定详细的工作计划,并及时向甲方报告调查进度。4.3甲方配合义务甲方应积极配合乙方进行尽职调查,提供必要的资料和协助,确保尽职调查的顺利进行。第五条信息收集与处理5.1信息收集方法乙方通过查阅公开资料、访谈、函证、现场调查等方式收集信息。5.2信息保密义务乙方应对在尽职调查过程中获取的甲方和标的公司的信息保密,未经甲方同意,不得向任何第三方泄露。5.3信息处理权限乙方对收集到的信息有权进行整理、分析和评估,但不得擅自修改原始信息。第六条报告编制与提交6.1报告编制要求(1)尽职调查目的和范围;(2)尽职调查方法;(3)尽职调查结果;(4)风险评估;(5)结论和建议。6.2报告提交时间乙方应在尽职调查结束后10个工作日内,向甲方提交尽职调查报告。6.3报告格式与内容(1)封面;(2)目录;(3);(4)附件。第七条保密义务与责任7.1保密内容乙方在尽职调查过程中获取的甲方和标的公司的信息,包括但不限于财务数据、业务信息、技术秘密等,均属于保密内容。7.2保密期限本合同的保密期限自合同签订之日起至标的公司的并购重组事宜结束之日止。7.3违约责任如乙方违反保密义务,导致甲方或标的公司遭受损失的,乙方应承担相应的法律责任。第一部分:合同如下:第八条费用与支付8.1尽职调查费用(1)乙方提供尽职调查服务的费用总额为人民币______元整。(2)费用构成包括但不限于:人工费、差旅费、资料费、通讯费等。8.2费用支付方式(1)甲方应在本合同签订后____个工作日内,向乙方支付总额的_____%作为预付款。(2)尽职调查完成后,甲方应在收到乙方提交的最终报告后____个工作日内,支付剩余的_____%费用。8.3付款时间(1)预付款应在合同签订后____个工作日内支付。(2)剩余费用应在尽职调查报告提交后____个工作日内支付。第九条争议解决9.1争议解决方式本合同履行过程中发生的争议,双方应通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。9.2争议解决程序(1)争议发生后,双方应在收到争议通知之日起____个工作日内,以书面形式提出解决争议的请求。(2)争议解决过程中,双方应继续履行本合同约定的义务。第十条合同变更与解除10.1合同变更(1)本合同内容变更需经双方书面同意,并由双方签署书面变更协议。(2)任何一方不得单方面变更合同内容。10.2合同解除(1)在合同履行过程中,如发生不可抗力事件,致使合同无法履行,双方可协商解除合同。(2)任何一方违反合同约定,经另一方书面通知后____个工作日内仍未纠正的,另一方有权解除合同。第十一条合同生效与终止11.1合同生效条件本合同自双方签字(或盖章)之日起生效。11.2合同终止条件(1)合同履行完毕;(2)合同解除;(3)本合同约定的其他终止条件。第十二条其他12.1法律适用本合同的订立、效力、解释、履行、争议解决等均适用中华人民共和国法律。12.2合同份数本合同一式______份,甲乙双方各执______份,具有同等法律效力。12.3合同附件(1)尽职调查工作计划;(2)尽职调查报告;(3)其他双方约定的文件。第十三条合同签署13.1签署时间本合同自双方签字(或盖章)之日起____个工作日内生效。13.2签署地点本合同签署地点为____________________。13.3签署人员甲方代表(签字):____________________乙方代表(签字):____________________第十四条合同附件清单(1)尽职调查工作计划;(2)尽职调查报告;(3)尽职调查相关资料清单;(4)其他双方约定的文件清单。第二部分:第三方介入后的修正第一条第三方定义1.1第三方是指在本合同履行过程中,由甲方或乙方邀请或指定的,为履行本合同提供专业服务、协助或参与尽职调查的其他法人、自然人或其他组织。1.2第三方不包括甲方、乙方及其关联方。第二条第三方介入程序2.1第三方介入需经甲方和乙方协商一致,并书面同意。2.2甲方或乙方有权根据尽职调查的需要,邀请或指定第三方介入。2.3第三方介入前,应向甲方和乙方提交其资质证明、服务内容和责任承诺等相关文件。第三条第三方责任3.1第三方在本合同项下提供的服务,应遵守本合同约定,并对自身提供的服务承担相应的责任。3.2第三方的责任范围限于其提供的服务内容,不包括甲方和乙方自身的责任。3.3第三方在提供服务过程中,如因自身原因导致甲方或乙方遭受损失的,应承担相应的赔偿责任。第四条第三方权利4.1第三方有权根据本合同约定,收取相应的服务费用。4.2第三方有权根据合同约定,获得甲方和乙方提供的必要资料和信息。4.3第三方有权根据合同约定,参与尽职调查的相关会议和活动。第五条第三方责任限额5.1第三方在本合同项下的责任限额为人民币______元。5.2如因第三方原因导致甲方或乙方遭受损失,超过责任限额的部分,由甲方和乙方自行承担。5.3第三方责任限额在本合同中为最高赔偿限额,除非法律法规另有规定。第六条第三方与其他各方的关系6.1第三方与甲方、乙方之间的关系,仅限于合同约定的服务内容。6.2第三方不得利用其在尽职调查过程中的地位,干预甲方和乙方的决策。6.3第三方不得泄露甲方和乙方的商业秘密或个人信息。第七条第三方退出机制7.1如第三方无法履行合同义务或违反合同约定,甲方或乙方有权要求其退出。7.2第三方退出后,甲方和乙方应根据实际情况,协商确定后续事宜。第八条第三方介入后的合同变更8.1第三方介入后,本合同内容如有变更,需经甲方、乙方和第三方协商一致,并书面同意。8.2第三方介入不影响本合同其他条款的效力。第九条第三方介入后的争议解决9.1第三方介入后发生的争议,仍按照本合同第九条约定的争议解决方式解决。9.2第三方介入后,如因第三方原因导致争议,甲方和乙方有权直接向第三方提出。第十条本合同其他条款的适用本合同其他条款在第三方介入后继续适用,除非本合同另有约定。第三部分:其他补充性说明和解释说明一:附件列表:1.尽职调查工作计划详细要求:包括尽职调查的范围、方法、时间安排、人员分工等。说明:该计划应作为尽职调查的指导文件,确保尽职调查的顺利进行。2.尽职调查报告详细要求:报告应包含尽职调查的目的、范围、方法、结果、风险评估、结论和建议等。说明:该报告是尽职调查的核心成果,为甲方提供决策依据。3.甲方提供的资料清单详细要求:清单应列明甲方提供的所有资料,包括但不限于公司章程、财务报表、合同等。说明:该清单用于确保尽职调查所需的资料齐全。4.乙方收集的资料清单详细要求:清单应列明乙方在尽职调查过程中收集的所有资料。说明:该清单用于确保尽职调查的全面性和完整性。5.第三方资质证明详细要求:第三方应提供其营业执照、专业资质证书等证明文件。说明:该证明用于确保第三方的资质和能力。6.第三方服务协议详细要求:协议应明确第三方提供的服务内容、费用、期限、责任等。说明:该协议是第三方介入的依据,确保各方权益。7.保密协议详细要求:协议应明确保密内容、保密期限、违约责任等。说明:该协议用于保护甲方和乙方的商业秘密。8.合同变更协议详细要求:协议应明确变更的内容、原因、生效时间等。说明:该协议用于记录合同变更情况。9.争议解决协议详细要求:协议应明确争议解决的方式、程序、期限等。说明:该协议用于解决合同履行过程中可能出现的争议。说明二:违约行为及责任认定:1.违约行为:甲方未按时支付费用责任认定:甲方应按照合同约定支付费用,如未按时支付,应向乙方支付_____%的违约金。2.违约行为:乙方未按时提交尽职调查报告责任认定:乙方应在合同约定的时间内提交尽职调查报告,如未按时提交,应向甲方支付_____%的违约金。3.违约行为:第三方泄露商业秘密责任认定:第三方泄露商业秘密,应承担相应的法律责任,并赔偿甲方和乙方的损失。4.违约行为:甲方提供虚假资料责任认定:甲方提供虚假资料,应承担相应的法律责任,并赔偿乙方因此遭受的损失。5.违约行为:乙方未按约定进行尽职调查责任认定:乙方未按约定进行尽职调查,应承担相应的法律责任,并赔偿甲方因此遭受的损失。示例说明:若甲方未在约定时间内支付乙方尽职调查费用,甲方应向乙方支付人民币______元的违约金。若乙方未在约定时间内提交尽职调查报告,乙方应向甲方支付人民币______元的违约金。全文完。二零二四版并购重组尽职调查合同范本2本合同目录一览1.合同订立依据与适用范围1.1合同订立依据1.2合同适用范围2.定义与解释2.1定义2.2解释3.尽职调查的范围与内容3.1尽职调查的范围3.2尽职调查的内容4.尽职调查的方法与程序4.1尽职调查的方法4.2尽职调查的程序5.尽职调查的期限与进度安排5.1尽职调查的期限5.2进度安排6.尽职调查的费用与支付6.1费用构成6.2支付方式7.保密条款7.1保密义务7.2保密信息8.知识产权条款8.1知识产权归属8.2使用许可9.争议解决9.1争议解决方式9.2争议解决机构10.合同解除与终止10.1合同解除条件10.2合同终止条件11.违约责任11.1违约行为11.2违约责任12.合同生效与解除12.1合同生效条件12.2合同解除条件13.合同的修改与补充13.1修改方式13.2补充内容14.其他约定事项14.1其他约定14.2合同附件第一部分:合同如下:1.合同订立依据与适用范围1.1合同订立依据1.1.1本合同依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及政策规定订立。1.1.2本合同依据双方当事人的协商一致原则订立。1.2合同适用范围1.2.1本合同适用于并购重组项目中的尽职调查工作。1.2.2本合同适用于尽职调查过程中涉及的所有相关事宜。2.定义与解释2.1定义2.1.1“并购重组”指一方或多方企业通过购买、合并、重组等方式取得另一方或多方企业的控制权或重大影响力的行为。2.1.2“尽职调查”指在并购重组过程中,对目标企业进行的全面、深入的调查,以了解其财务状况、法律关系、业务运营、管理团队等方面的情况。2.2解释2.2.1本合同中未定义的术语,按照相关法律法规及行业惯例进行解释。3.尽职调查的范围与内容3.1尽职调查的范围3.1.1财务状况调查:包括财务报表、审计报告、税务文件等。3.1.2法律关系调查:包括公司章程、股东会决议、董事会决议、合同等。3.1.3业务运营调查:包括产品或服务、市场情况、竞争对手等。3.1.4管理团队调查:包括高层管理人员、员工情况、薪酬福利等。3.2尽职调查的内容3.2.1财务状况:对公司过去三年的财务报表进行审核,包括资产负债表、利润表、现金流量表等。3.2.2法律关系:对公司的法律文件进行审查,包括但不限于公司章程、股东会决议、董事会决议、合同等。3.2.3业务运营:对公司的主要业务进行深入了解,包括产品或服务、市场情况、竞争对手等。3.2.4管理团队:对公司的管理团队进行评估,包括高层管理人员的能力、经验、薪酬福利等。4.尽职调查的方法与程序4.1尽职调查的方法4.1.1文件审查:对目标企业的财务报表、法律文件、合同等文件进行审查。4.1.2访谈:与目标企业的管理层、员工进行访谈,了解企业情况。4.1.3实地考察:对目标企业的生产、办公场所等进行实地考察。4.2尽职调查的程序4.2.1尽职调查计划:制定详细的尽职调查计划,明确调查内容、方法、时间安排等。4.2.2调查实施:按照尽职调查计划进行实际调查工作。5.尽职调查的期限与进度安排5.1尽职调查的期限5.1.1尽职调查期限自合同签订之日起,不超过六十日。5.1.2如因特殊原因需延长尽职调查期限,双方应协商一致,并签订补充协议。5.2进度安排5.2.1尽职调查计划应包括各阶段的具体时间安排。5.2.2每个阶段完成后,应及时向委托方汇报调查进展情况。6.尽职调查的费用与支付6.1费用构成6.1.1尽职调查费用包括但不限于:人员费用、差旅费用、资料费用等。6.1.2尽职调查费用不包括:因尽职调查工作产生的其他费用。6.2支付方式6.2.1尽职调查费用由委托方在合同签订之日起七个工作日内支付。6.2.2如因尽职调查工作需要增加费用,双方应协商一致,并签订补充协议。8.知识产权条款8.1知识产权归属8.1.1在尽职调查过程中产生的所有文件、数据、报告等知识产权归委托方所有。8.1.2尽职调查机构不得将尽职调查过程中获得的知识产权用于任何未经委托方同意的用途。8.2使用许可8.2.1委托方授予尽职调查机构在尽职调查过程中对相关知识产权进行审查和使用的非独占性、非转让性、非排他性许可。8.2.2上述许可仅限于本次尽职调查目的,不得用于其他任何商业活动。9.争议解决9.1争议解决方式9.1.1双方发生争议时,应通过友好协商解决。9.1.2如协商不成,任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。9.2争议解决机构9.2.1双方同意将争议提交至合同签订地的人民法院管辖。10.合同解除与终止10.1合同解除条件10.1.1双方协商一致解除合同。10.1.2因不可抗力导致合同无法履行。10.1.3一方严重违约,另一方有权解除合同。10.2合同终止条件10.2.1尽职调查工作完成。10.2.2合同约定的其他终止条件。11.违约责任11.1违约行为11.1.1尽职调查机构未按照合同约定履行尽职调查义务。11.1.2委托方未按照合同约定支付费用。11.2违约责任11.2.1对于尽职调查机构的违约行为,委托方有权要求赔偿损失。11.2.2对于委托方的违约行为,尽职调查机构有权要求支付违约金。12.合同生效与解除12.1合同生效条件12.1.1双方签字盖章后,本合同自之日起生效。12.1.2合同生效前,双方应完成所有合同要求的准备工作。12.2合同解除条件12.2.1合同解除条件与第10.1条一致。13.合同的修改与补充13.1修改方式13.1.1合同的修改需经双方协商一致,并以书面形式作出。13.2补充内容13.2.1合同的补充内容需经双方协商一致,并作为合同附件。14.其他约定事项14.1其他约定14.1.1本合同未尽事宜,双方可另行签订补充协议。14.2合同附件14.2.1本合同附件包括但不限于尽职调查计划、尽职调查报告等。第二部分:第三方介入后的修正15.第三方介入的约定15.1第三方定义15.1.1本合同中的“第三方”是指除甲乙双方之外的,根据合同需要介入尽职调查过程的任何个人或实体,包括但不限于中介机构、专业顾问、评估机构等。15.1.2第三方应具备完成其职责所需的专业资格和能力。15.2第三方介入的条件15.2.1第三方介入需经甲乙双方协商一致,并以书面形式确定。15.2.2第三方介入的职责应在合同中明确约定。15.3第三方的选择与确认15.3.1甲乙双方共同负责选择合适的第三方。15.3.2第三方一经选定,甲乙双方应书面确认。15.4第三方的责权利15.4.1第三方应按照合同约定履行其职责,并对尽职调查过程的结果承担相应责任。15.4.2第三方有权获得其提供服务的报酬,并有权要求甲乙双方提供必要的信息和协助。15.4.3第三方的权利和义务应在合同中明确界定。16.第三方与其他各方的划分说明16.1责任
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