保密协议公约

保密协议公约合同编号：__________甲方：地址：联系方式：乙方：地址：联系方式：一、总则（一）协议目的本保密协议公约（以下简称“本协议”）的目的在于保护双方在合作过程中涉及的保密信息，保证这些信息不被未经授权的使用、披露或传播，以维护双方的合法权益、商业利益和竞争优势。双方明确认识到保密信息对于各自业务发展的重要性，因此通过本协议约定双方在保密信息方面的权利和义务。（二）协议适用范围本协议适用于双方在业务合作、项目开展、技术交流、商业洽谈等过程中所涉及的任何形式的保密信息交流。无论是书面、口头、电子形式或其他任何形式的信息传递，只要符合保密信息的定义，均受本协议的约束。本协议涵盖双方及其附属机构、关联公司、代表、员工、代理人等在履行与合作相关的职责过程中所涉及的保密信息处理。二、保密信息定义（一）保密信息范围保密信息包括但不限于以下内容：双方的商业计划、营销策略、客户名单、客户信息（包括但不限于联系方式、购买偏好、信用信息等）、市场调研数据、销售数据、财务信息（包括但不限于预算、成本、利润等）、技术资料（包括但不限于技术方案、设计图纸、技术诀窍、研发进展等）、知识产权相关信息（包括但不限于专利申请、商标注册、著作权等）、未公开的产品信息（包括但不限于产品设计、功能、特性、研发计划等）以及任何一方明确标识为保密的其他信息。（二）排除条款以下信息不属于保密信息：1.在披露时已为公众所知的信息，且并非因接收方违反本协议而导致信息公开；2.在披露方披露之前，接收方已经合法拥有且有书面证据证明其合法来源的信息；3.接收方从合法的第三方获取，且该第三方不受保密义务约束并有权披露的信息。三、双方的权利与义务（一）披露方的权利与义务1.披露方有权决定哪些信息属于保密信息并向接收方披露。披露方应明确标识保密信息，如以书面形式标注“保密”字样等，在口头披露时应告知接收方该信息为保密信息。2.披露方有义务保证所披露的保密信息真实、准确且合法。不得故意提供虚假或误导性的保密信息给接收方。3.披露方应根据接收方合理的要求，提供必要的协助，以便接收方履行保密义务，例如提供保密信息的范围界定、背景说明等。（二）接收方的权利与义务1.接收方有权在本协议约定的范围内使用保密信息，但必须事先获得披露方的书面同意。2.接收方有义务采取合理的保密措施保护保密信息，防止保密信息被泄露、丢失、被盗用或未经授权的访问。这些措施应包括但不限于对接触保密信息的人员进行保密教育、限制访问保密信息的人员范围、对保密信息存储设备进行安全防护等。3.接收方不得将保密信息用于任何与本协议目的无关的用途，且不得向任何第三方披露保密信息，除非得到披露方的书面授权。四、保密期限（一）一般保密期限规定本协议的保密期限自保密信息披露之日起[X]年。在保密期限内，接收方应严格遵守本协议的保密义务。保密期限届满后，接收方对于保密信息的保密义务解除，但对于在保密期限届满前已进入公共领域的保密信息，接收方的保密义务在该信息进入公共领域时即解除。（二）特殊情况下的保密期限延长如果保密信息涉及到商业秘密或知识产权等特殊情况，经披露方书面通知，保密期限应相应延长至该商业秘密或知识产权不再具有商业价值或不再受法律保护之日。在延长保密期限期间，接收方应继续履行保密义务，其权利和义务按照本协议的相关规定执行。五、保密措施（一）接收方应采取的措施1.组织管理措施接收方应指定专门的人员或部门负责保密信息的管理工作。对接触保密信息的人员进行严格的背景审查，保证其具有良好的职业道德和保密意识。同时对这些人员进行保密培训，使其明保证密信息的范围、保密的重要性以及违反保密协议的后果。2.物理安全措施接收方应保证保密信息存储在安全的物理环境中，如设有门禁系统、监控设备的办公室或专门的数据存储中心。对于存储保密信息的纸质文件，应存放在带锁的文件柜中；对于电子数据，应采用加密存储、定期备份等措施，并限制对存储设备的物理访问。3.技术安全措施接收方应采用先进的技术手段保护保密信息，如防火墙、入侵检测系统、数据加密技术等。对于通过网络传输的保密信息，应采用安全的传输协议（如SSL/TLS等），保证信息在传输过程中的安全性。同时对接收方内部的网络进行权限管理，限制不同级别的人员对保密信息的访问权限。（二）监督与审查机制1.接收方应建立内部的监督机制，定期对保密信息的管理情况进行检查。检查内容包括保密措施的执行情况、接触保密信息人员的行为等。如发觉存在保密风险或违反保密协议的情况，应及时采取措施进行纠正。2.披露方有权在合理的时间和方式下，对接收方的保密信息管理情况进行审查。接收方应积极配合披露方的审查工作，提供必要的信息和协助。如果披露方在审查过程中发觉接收方存在违反保密协议的行为，接收方应按照本协议的规定承担违约责任。六、保密信息的使用限制（一）使用目的限制1.接收方只能将保密信息用于与本协议约定的合作目的直接相关的用途。例如，如果合作目的是产品研发，那么接收方只能将保密信息用于与该产品研发相关的设计、测试、改进等工作，不得将保密信息用于开发其他竞争产品或从事与合作方竞争的业务。2.在使用保密信息的过程中，接收方应遵循合法、合规、诚信的原则，不得利用保密信息进行任何非法或损害披露方利益的活动。如果接收方需要将保密信息用于其他用途，必须事先获得披露方的书面同意，并明确说明新的用途和使用方式。3.接收方不得对保密信息进行歪曲、篡改或不当修改，以保证保密信息的真实性和完整性。在使用保密信息进行分析、研究等工作时，应按照科学、合理的方法进行操作，并将结果仅用于本协议约定的目的。（二）禁止转授权1.接收方不得将保密信息转授权给任何第三方使用，无论该第三方是否与接收方存在关联关系。这包括但不限于将保密信息提供给下属子公司、合作伙伴、供应商等进行使用或处理。2.如果接收方因业务需要必须将保密信息的部分处理工作委托给第三方（如委托专业的数据分析公司进行数据分析），接收方应事先获得披露方的书面同意，并与第三方签订保密协议，该保密协议的保密标准不得低于本协议的规定。接收方应对第三方的保密行为承担连带责任，如第三方违反保密协议，接收方应按照本协议的规定承担违约责任。3.在任何情况下，接收方都应保证保密信息始终处于其直接或间接的控制之下，不得因转授权或委托等行为而失去对保密信息的有效管理和保护。七、保密信息的返还与销毁（一）返还要求1.在本协议约定的合作结束或保密期限届满（以先到者为准）时，接收方应按照披露方的要求，及时返还所有包含保密信息的纸质文件、电子文档、存储设备等。返还的方式应保证保密信息的安全性，如采用加密传输、专人送达等方式。2.如果保密信息已经与接收方的其他文件或数据混合在一起，无法单独返还，接收方应采取合理的措施将保密信息从混合的数据中提取出来进行返还。如果无法提取，接收方应向披露方说明情况，并在得到披露方的书面同意后，对包含保密信息的混合数据进行妥善保管或销毁。（二）销毁证明1.在接收方按照要求返还或销毁保密信息后，应向披露方提供销毁证明或返还证明。销毁证明应详细说明销毁的方式、时间、地点以及涉及的保密信息内容等信息；返还证明应包括返还的物品清单、返还日期、接收方签字（盖章）等内容。2.披露方有权对接收方提供的销毁证明或返还证明进行核实。如果发觉接收方存在虚假陈述或未按照要求进行返还或销毁的情况，接收方应按照本协议的规定承担违约责任。八、违约责任（一）违约情形1.若接收方未按照本协议的规定采取保密措施，导致保密信息泄露、丢失、被盗用或未经授权的访问，无论是否造成实际损害，均视为违约。2.如果接收方将保密信息用于本协议约定以外的用途，或者向第三方披露保密信息，即使是无意的，也构成违约行为。3.在未经披露方书面同意的情况下，接收方对保密信息进行歪曲、篡改、转授权或未按照要求返还或销毁保密信息等行为，均属于违约情形。4.若披露方故意提供虚假或误导性的保密信息给接收方，也视为违约行为。（二）违约赔偿计算方式1.如果一方违反本协议的规定，违约方应向守约方赔偿因其违约行为所造成的一切直接和间接损失。直接损失包括但不限于守约方为保护保密信息所支出的费用（如调查费用、律师费等）、因保密信息泄露而导致的业务损失（如客户流失、市场份额下降等）。2.间接损失包括但不限于因保密信息泄露而导致的商业机会丧失、企业声誉受损等难以量化的损失。对于间接损失的赔偿，应根据具体情况，综合考虑各种因素（如违约方的过错程度、保密信息的重要性、市场环境等）进行合理确定。3.除了赔偿损失外，违约方还应承担守约方为追究违约责任而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。如果违约行为构成对知识产权的侵犯，违约方还应承担相应的法律责任，如停止侵权、消除影响、赔偿损失等。九、争议解决（一）协商解决1.若双方在本协议的履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。双方应在争议发生后的[X]个工作日内，以书面形式通知对方争议的存在，并提出协商解决的建议。2.在协商过程中，双方应本着平等、互利、诚信的原则，积极寻求解决方案。协商可以通过面对面会议、电话会议、邮件等方式进行。双方应充分披露与争议相关的事实和证据，以便对方能够准确评估争议的情况。3.如果双方在[X]个工作日内未能通过协商解决争议，则可以选择仲裁或诉讼方式解决争议。（二）仲裁或诉讼选择1.如果双方选择仲裁方式解决争议，应按照以下规定进行：（1）双方应共同指定一个仲裁机构。如果双方无法就仲裁机构达成一致意见，则由[具体仲裁机构名称]进行仲裁。（2）仲裁应按照该仲裁机构的仲裁规则进行。仲裁程序应保密进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（3）双方应在仲裁请求提出后的[X]个工作日内，各自指定一名仲裁员，并由这两名仲裁员共同推选一名首席仲裁员组成仲裁庭。如果双方未能在规定的时间内指定仲裁员，则由仲裁机构指定。（4）在仲裁过程中，双方应按照仲裁庭的要求提供证据、陈述事实。仲裁庭有权根据双方提供的证据和陈述作出裁决，包括但不限于要求违约方承担违约责任、赔偿损失等。2.如果双方选择诉讼方式解决争议，则应向有管辖权的人民法院提起诉讼。有管辖权的人民法院应为合同签订地、合同履行地、被告住所地或原告住所地的人民法院（根据具体的法律规定确定）。在诉讼过程中，双方应遵守法院的诉讼程序，提供证据、陈述事实，由法院根据法律规定作出判决。十、附则（一）协议变更1.本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议应明确说明变更或补充的内容、生效时间等信息。未经书面协商一致，任何一方不得擅自变更本协议的内容。2.在协议变更或补充生效前，双方应按照原协议的规定履行各自的义务。如果变更或补充协议与原协议存在冲突之处，以变更或补充协议的规定为准。（二）协议生效与终止1.本协议自双方签字（盖章）之日起生效，有效期至保密期限届满之日。在协议生效期间，双方应严格遵守本协议的各项规定。2.在本协议有效期内，如果一方出现破产、清算、被吊销营业执照等情况，本协议在涉及该方的部分自动终止，但不影响另一方在本协议下的权利和义务。对于已披露的保密信息，接收方仍应按照本协议的规定履行保密义务，直至保密期限届满。（三）其他条款1.本协议构成双方关于保密信息处理的完整协议，取代之前双方就该事项所达成的任何口头或书面协议。2.如果本协议的任何条款被