尽职调查保密协议期限年

尽职调查保密协议期限年通用合同编号：__________协议双方：披露方：______________________（以下简称“披露方”），一家依据[法律适用地]法律成立并存续的[公司性质]公司，注册地址为______________________。接收方：______________________（以下简称“接收方”），一家依据[法律适用地]法律成立并存续的[公司性质]公司，注册地址为______________________。一、协议概述1.1协议目的本协议旨在保护披露方在尽职调查过程中向接收方披露的保密信息，保证接收方对这些保密信息进行严格保密，并规范保密信息的使用、披露等相关事宜，以维护披露方的合法权益，促进双方在商业合作或其他相关事务中的信任关系。1.2协议主体本协议的主体为披露方和接收方。双方在平等、自愿、公平的基础上达成本保密协议，各自承担本协议下的权利和义务。二、定义与解释2.1保密信息定义本协议所指的保密信息包括但不限于披露方在尽职调查期间向接收方提供的所有商业秘密、技术秘密、财务信息、业务计划、客户信息、市场调研数据、未公开的专利信息、商标信息、版权信息以及其他具有商业价值且未公开披露的信息。无论是以书面、口头、电子或其他任何形式提供的上述信息，均属于保密信息范畴。2.2其他术语解释“接收方”是指根据本协议从披露方获取保密信息的一方；“披露方”是指根据本协议向接收方提供保密信息的一方；“衍果”是指接收方基于保密信息所产生的任何新的发明、创作、改进、发觉或其他知识产权成果。三、保密信息的范围3.1涵盖的信息种类除了上述定义的保密信息外，还包括披露方与第三方签订的保密协议中涉及的需保密的第三方信息，以及与披露方业务相关的任何内部讨论、分析、预测、评估等文件和信息。这些信息可能涉及披露方的运营模式、管理结构、人力资源情况、供应链信息、研发项目进展等各个方面。3.2不视为保密信息的情形以下信息不视为保密信息：(a)在披露方披露之前已为接收方合法拥有且无保密义务限制的信息；(b)在披露之时已公开或之后非因接收方违反本协议而公开的信息；(c)接收方从合法途径获取且无保密义务限制的第三方信息，但接收方应能提供证据证明该信息的来源合法；(d)经披露方书面同意公开的信息。四、保密期限4.1保密起始日保密期限自接收方首次获取披露方保密信息之日起开始计算。4.2保密终止日保密期限为[X]年，自保密起始日起满[X]年的次日终止。但如果在保密期限届满时，相关保密信息仍然属于商业秘密或具有其他需要保密的属性，接收方应继续承担保密义务直至该信息不再具有保密性质。五、保密义务5.1接收方的一般保密义务接收方应采取合理的保密措施保护保密信息，不得将保密信息泄露给任何第三方（除本协议允许的情形外），也不得将保密信息用于任何与本协议目的无关的其他用途。接收方应保证其员工、代理人、顾问等接触保密信息的人员知晓并遵守本协议的保密义务，如同这些人员亲自签署本协议一样。5.2对保密信息的使用限制接收方仅可将保密信息用于与尽职调查相关的目的，例如评估与披露方的潜在商业合作机会、投资决策等。未经披露方书面同意，不得对保密信息进行复制、修改、翻译、反向工程、分解或试图从保密信息中获取原始代码等操作。如果接收方需要将保密信息提供给其内部的特定人员或部门进行与尽职调查相关的工作，应提前通知披露方并保证这些人员或部门遵守本协议的保密义务。六、保密措施6.1合理的保密措施要求接收方应采取至少与保护其自身类似重要性信息相同程度的保密措施来保护保密信息。这包括但不限于对存放保密信息的场所进行物理安全保护，如设置门禁系统、限制人员访问权限等；对包含保密信息的电子数据进行加密存储和传输，使用安全的网络环境和防火墙等技术手段；对接触保密信息的人员进行背景审查和保密培训，签订内部保密协议等措施。6.2具体保密措施示例1.物理安全方面，接收方应将纸质保密文件存放在专门的、具有安全防护设施（如防火、防潮、防盗）的文件柜中，文件柜应放置在限制人员进入的办公区域内，并且仅授权特定人员拥有文件柜的钥匙或密码。2.对于电子保密信息，接收方应采用先进的加密技术，如AES（高级加密标准）等对数据进行加密存储。在传输保密信息时，应使用安全的通信协议，如SSL/TLS（安全套接层/传输层安全）加密传输通道，保证数据在传输过程中的安全性。3.接收方应对接触保密信息的人员进行定期的保密培训，培训内容包括保密法律法规、本协议的保密要求、保密意识的提高以及违反保密义务的后果等方面。同时接收方应建立内部监督机制，定期检查保密措施的执行情况，及时发觉和纠正任何可能存在的保密漏洞。七、信息的披露7.1允许披露的情形在以下情形下，接收方可以披露保密信息：(a)经披露方书面同意披露的信息；(b)根据法律法规或监管机构的要求进行披露，但接收方应在披露之前尽可能提前通知披露方，并应协助披露方采取合理措施以保护保密信息的保密性，如申请保密处理或豁免披露等；(c)在涉及接收方与第三方的诉讼、仲裁或其他法律程序中，如果保密信息是必须披露的证据，但接收方应在披露之前告知披露方，并遵循法律程序保护保密信息的保密性。7.2披露的程序与要求如果接收方需要根据上述允许披露的情形披露保密信息，应按照以下程序进行：(a)在披露之前，向披露方提供详细的披露计划，包括拟披露的保密信息内容、披露的对象、披露的目的和预计披露的时间等；(b)如果披露是基于法律法规或监管机构的要求，接收方应向披露方提供相关的法律法规条文或监管要求文件副本；(c)在披露过程中，接收方应采取合理措施保证保密信息仅披露给必要的人员，并要求这些人员承担保密义务；(d)在披露之后，接收方应向披露方报告披露的实际情况，包括实际披露的信息内容、披露的对象以及披露产生的影响等。八、权利归属8.1保密信息的相关权利归属保密信息的所有权利，包括但不限于知识产权、所有权等，均归属于披露方。接收方不得因本协议的签订或保密信息的获取而获得任何保密信息的相关权利，除本协议另有规定外。8.2衍果的权利归属如果接收方在基于保密信息进行工作的过程中产生了衍果，该衍果的知识产权归属于披露方。接收方应立即将衍果告知披露方，并应按照披露方的要求采取措施保护衍果的知识产权，如协助披露方申请专利、商标或版权等。如果接收方对衍果有任何贡献，双方应另行协商确定接收方是否有权获得相应的补偿或权益。九、违约责任9.1违约情形以下情形构成违约：(a)接收方未按照本协议的规定履行保密义务，泄露保密信息给第三方；(b)接收方违反本协议的规定使用保密信息，将保密信息用于与本协议目的无关的其他用途；(c)接收方未能采取合理的保密措施保护保密信息，导致保密信息存在泄露风险或实际泄露；(d)接收方违反本协议关于信息披露的规定，未经允许或未按照规定程序披露保密信息。9.2违约赔偿计算方式如果接收方违反本协议的任何条款，应向披露方承担违约责任。违约赔偿的计算方式为：因违约行为给披露方造成的直接损失加上披露方因违约行为可能丧失的预期利益。直接损失包括但不限于披露方为保护保密信息所投入的成本、因保密信息泄露而导致的业务损失、市场份额下降、商业机会丧失等；预期利益的计算应根据披露方在没有违约行为发生的情况下合理预期能够获得的利益进行估算。接收方还应承担披露方为追究违约责任而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等。十、争议解决10.1协商解决双方同意，在发生与本协议有关的争议时，首先应通过友好协商解决。协商应在一方书面通知另一方争议事项后的[协商期限]内进行。在协商期间，双方应继续履行本协议除争议事项以外的其他条款。10.2诉讼或仲裁解决如果协商未能在规定的期限内解决争议，双方同意将争议提交至[具体的管辖法院或仲裁机构]进行诉讼或仲裁解决。在诉讼或仲裁过程中，双方应遵守相关的法律法规和程序规定，并且除涉及争议的保密信息外，应继续履行本协议的其他条款。十一、其他条款11.1协议的变更与终止本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致并签署相关协议后方可生效。在下列情况下，本协议可终止：(a)双方协商一致同意终止本协议；(b)本协议约定的保密期限届满；(c)根据法律法规的规定本协议必须终止的情形。协议终止后，接收方应按照本协议的规定继续履行保密义务，直至保密信息不再具有保密性质。11.2协议的完整性本协议构成双方关于保密信息保护的完整协议，取代双方之前就相同事项所达成的任何口头或书面协议。本协议的任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的有效性和可执行性。11.3通知条款双方之间的任何通知或其他通讯应以书面形式发送至本协议首部列出