代持股的协议书范文

代持股的协议书范文合同编号：__________甲方（委托方）：地址：联系方式：乙方（代持方）：地址：联系方式：一、前言1.协议背景鉴于甲方基于[具体原因，如投资策略、隐私保护等]考虑，希望通过乙方代持股份的方式参与[目标公司名称]的投资经营活动，而乙方愿意接受甲方的委托代其持有相应股份。双方经友好协商，就代持股事宜达成如下协议。2.协议目的本协议的目的在于明确双方在代持股关系中的权利和义务，规范股份权益的行使、处置以及代持股份的转让与退出等相关事宜，保证双方的合法权益得到有效保障，同时遵守相关法律法规的规定。二、定义与解释1.代持股相关定义（1）“代持股”指甲方委托乙方以乙方名义持有甲方在[目标公司名称]中的股份，乙方作为名义股东在工商登记及公司股东名册上登记，但实际股份权益归甲方所有的行为。（2）“代持股份”指乙方根据本协议代甲方持有的[目标公司名称]的[具体股份数量]股份，占[目标公司名称]总股本的[X]%。2.其他术语解释（1）“股份权益”包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等与代持股份相关的股东权益。（2）“目标公司”指[目标公司名称]，是一家依法注册成立的[公司类型，如有限责任公司或股份有限公司]，注册地址为[目标公司注册地址]。三、代持股关系的建立1.委托事项甲方委托乙方代持其在目标公司的股份，乙方同意接受甲方的委托。乙方应按照甲方的指示行使股东权利，不得擅自作出有损甲方利益的决策。2.代持股份情况乙方代持的股份数量为[具体股份数量]，股份来源为[详细说明股份来源，如甲方的原始出资、受让其他股东的股份等]。代持股份对应的出资额由甲方实际支付，乙方应配合甲方完成相应的出资手续或股份转让手续。四、双方权利与义务1.甲方（委托方）权利与义务（1）权利①甲方有权按照本协议的约定，享有代持股份对应的全部股份权益。②甲方有权随时了解目标公司的经营状况、财务状况以及代持股份的相关情况，乙方应积极配合提供相关信息。③在符合本协议约定及法律法规规定的条件下，甲方有权指示乙方行使股东权利，包括但不限于表决权、分红权等。（2）义务①甲方应按照本协议的约定，按时足额向目标公司支付代持股份对应的出资额或转让款。②甲方应向乙方提供必要的文件和信息，以协助乙方履行代持股份的相关义务。③甲方应承担因代持股份而产生的相关税费等费用，但法律法规另有规定的除外。2.乙方（代持方）权利与义务（1）权利①乙方有权按照本协议的约定，收取甲方支付的代持报酬（如有）。②在履行本协议过程中，乙方有权要求甲方提供必要的协助和信息，以保障代持股工作的顺利进行。（2）义务①乙方应按照本协议的约定，以自己的名义代甲方持有目标公司的股份，并在工商登记及股东名册上登记为股东。②乙方应按照甲方的指示行使股东权利，不得擅自处分代持股份或作出有损甲方利益的决策。若因特殊情况需要独立行使股东权利，乙方应事先通知甲方并取得甲方的书面同意。③乙方应妥善保管与代持股份相关的文件、资料和凭证，包括但不限于公司章程、股东名册、出资证明等。④乙方应配合甲方办理代持股份的转让、退出等相关手续，以及按照甲方的要求向甲方或甲方指定的第三方转让代持股份。五、股份权益的行使与处置1.一般规定（1）在目标公司进行分红时，乙方应在收到分红通知后及时通知甲方，并按照甲方的指示领取分红款。乙方应在领取分红款后的[X]个工作日内将分红款转交给甲方，不得截留或挪用。（2）对于目标公司的股东会决议事项，甲方应在股东会召开前[X]个工作日内向乙方发出指示，乙方应按照甲方的指示行使表决权。若甲方未及时发出指示，乙方有权按照自己的判断行使表决权，但应在股东会结束后及时向甲方报告表决情况。（3）在目标公司进行清算时，乙方应按照甲方的指示参与清算程序，并保证甲方按照代持股份比例享有剩余财产分配权。2.特殊情况处理（1）若目标公司拟进行增资扩股，甲方有权决定是否参与增资。若甲方决定参与增资，乙方应按照甲方的指示办理相关手续，包括但不限于签署增资协议、支付增资款等。若甲方决定不参与增资，乙方应保证甲方的股份权益不因增资扩股而被稀释，必要时应按照甲方的指示采取相应的保护措施。（2）若目标公司拟进行重大资产重组、并购等重大事项，乙方应在收到相关通知后及时通知甲方。甲方应在[X]个工作日内作出指示，乙方应按照甲方的指示参与相关决策过程。若甲方未及时作出指示，乙方有权按照自己的判断参与决策，但应在决策后及时向甲方报告情况。六、代持股份的转让与退出1.转让条件（1）在符合法律法规规定及目标公司章程的前提下，甲方有权要求乙方将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三方。（2）若乙方出现违反本协议约定的行为，严重损害甲方利益的，甲方有权要求乙方立即将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三方，且乙方应承担因此产生的一切费用。（3）在目标公司经营状况发生重大变化，如连续亏损、面临重大诉讼等情况下，经甲方书面通知，乙方应配合甲方将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三方。2.转让程序（1）甲方决定转让代持股份时，应提前[X]个工作日向乙方发出书面通知，明确转让的对象、转让的价格、转让的数量等相关事项。（2）乙方收到甲方的通知后，应按照甲方的要求与受让方签订股份转让协议，并办理相关的工商变更登记手续。（3）在股份转让过程中，乙方应积极协助甲方或受让方完成相关的文件签署、资料提供等工作。若因乙方原因导致股份转让无法顺利进行，乙方应承担相应的违约责任。（4）股份转让款应按照甲方的指示进行支付，乙方不得截留或挪用。若股份转让款需通过乙方账户中转，乙方应在收到转让款后的[X]个工作日内将款项转交给甲方或甲方指定的第三方。七、保密条款1.保密信息范围（1）双方在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等，包括但不限于目标公司的经营计划、财务报表、技术研发资料等。（2）本协议的内容以及双方在协商、签订、履行本协议过程中涉及的相关信息。2.保密期限与责任（1）保密期限自本协议生效之日起至本协议终止后[X]年。（2）双方应严格遵守保密条款的规定，不得向任何第三方披露保密信息。若一方违反保密条款的规定，应向对方支付违约金[具体金额]，并赔偿对方因此遭受的全部损失。若违约行为给对方造成的损失难以计算，违约金的金额可以参照本协议涉及的代持股份价值的[X]%确定。八、协议的变更与解除1.变更条件与程序（1）本协议的变更需经双方协商一致，并签订书面的变更协议。变更协议应明确变更的内容、变更的生效时间等相关事项。（2）在以下情况下，本协议可以进行变更：①法律法规发生变化，影响本协议的履行时，双方应根据法律法规的要求对本协议进行相应的变更。②目标公司的经营状况发生重大变化，如公司名称变更、经营范围变更、注册资本变更等，双方可以根据实际情况对本协议进行变更。③双方协商一致认为需要变更本协议的其他情况。2.解除条件与程序（1）本协议的解除需经双方协商一致，并签订书面的解除协议。解除协议应明确解除的原因、解除的生效时间、代持股份的处理等相关事项。（2）在以下情况下，本协议可以解除：①目标公司解散、清算或注销，本协议自动解除，双方应按照本协议的约定处理代持股份。②甲方要求解除本协议，且乙方同意解除的。在这种情况下，乙方应按照甲方的要求将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三方，并办理相关的工商变更登记手续。③乙方出现违反本协议约定的行为，严重损害甲方利益的，甲方有权解除本协议。乙方应承担因此产生的一切费用，并按照甲方的要求将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三方。九、违约责任1.违约情形（1）甲方未按照本协议的约定按时足额支付代持股份对应的出资额或转让款的，构成违约。（2）乙方未按照本协议的约定行使股东权利，擅自处分代持股份或作出有损甲方利益的决策的，构成违约。（3）乙方未按照本协议的约定向甲方转交分红款、股份转让款等款项的，构成违约。（4）双方违反保密条款的规定，向第三方披露保密信息的，构成违约。（5）双方违反本协议的其他约定，给对方造成损失的，构成违约。2.违约赔偿方式（1）若一方违约，违约方应向对方支付违约金[具体金额]。违约金的金额可以根据违约行为的性质、造成的损失大小等因素确定，但不得低于本协议涉及的代持股份价值的[X]%。（2）若违约金不足以弥补对方遭受的损失，违约方还应赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。（3）若双方均违约，应根据各自的违约行为对对方造成的损失程度，分别承担相应的赔偿责任。十、争议解决1.争议解决方式（1）若双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在一方提出争议后的[X]个工作日内开始，协商期限为[X]个工作日。（2）若协商不成，双方同意将争议提交至[具体的仲裁机构或法院]进行仲裁或诉讼。2.适用法律本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体的法律法规，如《中华人民共和国民法典》等]。十一、其他条款1.通知条款（1）双方在本协议履行过程中需要向对方发出通知的，应以书面形式进行，可以采用专人送达、挂号信、特快专递、传真或邮件等方式。（2）通知的送达地址为双方在本协议中填写的地址。若一方的地址发生变更，应在变更后的[X]个工作日内书面通知对方。通知自送达对方地址之日起生效。2.协议生效与期限（1）本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。（2）本协议的有效期为自生效之日起至代持股份全部转让或本协议解除之日止。3.未尽事宜处