2024年股权绝对转让契约

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年股权绝对转让契约本合同目录一览第一条：股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条：股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.2股权转让的时间条件2.3股权转让的审批条件第三条：股权转让的程序3.1股权转让的协商3.2股权转让的评估3.3股权转让的登记第四条：股权转让双方的权利和义务4.1转让方的权利和义务4.2受让方的权利和义务第五条：股权转让的违约责任5.1转让方的违约责任5.2受让方的违约责任第六条：股权转让的争议解决6.1争议解决的方式6.2争议解决的时效第七条：股权转让的保密条款7.1保密信息的范围7.2保密信息的期限第八条：股权转让的变更和解除8.1股权转让的变更条件8.2股权转让的解除条件第九条：股权转让的附随义务9.1转让方的附随义务9.2受让方的附随义务第十条：股权转让的强制执行10.1股权转让的司法强制执行10.2股权转让的行政强制执行第十一条：股权转让的税务处理11.1股权转让的税收政策11.2股权转让的税务申报第十二条：股权转让的国际法律适用12.1股权转让的国际法律适用原则12.2股权转让的国际法律选择第十三条：股权转让的合同生效和终止13.1股权转让合同的生效条件13.2股权转让合同的终止条件第十四条：其他条款14.1股权转让的附加条款14.2股权转让的补充条款第一部分：合同如下：第一条：股权转让1.1股权转让范围1.1.1本次转让的股权比例为转让方所持有的目标公司总股权的百分之百（100%）。1.1.2转让方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵、权利负担或其他任何限制，包括但不限于股权上的质权、抵押权、留置权等。1.1.3转让方应保证其持有的股权未设定任何类型的股东权利限制，包括但不限于股东投票权、利润分配权等。1.2股权转让价格1.2.1股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方应一次性支付转让方。1.2.2转让方应向受让方提供合法有效的股权转让价格的计算依据和证明文件。1.2.3股权转让价格不包括目标公司负债、税费等任何形式的债务。1.3股权转让支付方式1.3.1受让方应按照本合同约定的价格和支付方式，向转让方支付股权转让款。1.3.2支付方式为：【】方式，具体支付细节在本合同附件中规定。1.3.3受让方未能按时支付股权转让款的，应按照逾期支付金额的日息【】‰向转让方支付滞纳金。第二条：股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.1.1受让方应具备完全民事行为能力，且符合相关法律法规规定的合格投资者条件。2.1.3受让方应提交其符合本合同规定的资格条件的证明文件。2.2股权转让的时间条件2.2.1股权转让应在本合同签订之日起【】日内完成。2.2.2受让方应在本合同签订之日起【】日内完成对目标公司的尽职调查。2.2.3受让方应在本合同签订之日起【】日内向转让方支付全部股权转让款。2.3股权转让的审批条件2.3.1本次股权转让应获得转让方和受让方董事会、股东大会的批准。2.3.2本次股权转让应符合相关法律法规的规定，并取得相关部门的批准或许可。2.3.3本次股权转让应遵守目标公司的公司章程和内部管理制度。第三条：股权转让的程序3.1股权转让的协商3.1.1转让方和受让方应就股权转让的具体条款进行友好协商，达成一致后签订本合同。3.1.2转让方和受让方应共同向目标公司提供本次股权转让的相关文件，包括但不限于股权转让协议、股东大会决议等。3.2股权转让的评估3.2.1受让方应按照本合同约定的价格对目标公司的股权进行评估。3.2.2受让方应向转让方提供合法有效的股权评估报告。3.2.3股权评估报告应包括但不限于目标公司的财务状况、经营状况、资产负债情况等内容。3.3股权转让的登记3.3.1转让方应协助受让方办理股权转让的登记手续。3.3.2受让方应按照相关法律法规和目标公司章程的规定，向工商行政管理部门申请办理股权变更登记。3.3.3转让方应提供必要的文件和证明材料，以确保股权转让登记的顺利完成。第四条：股权转让双方的权利和义务4.1转让方的权利和义务4.1.1转让方应保证其持有的股权合法有效，无任何权利瑕疵或权利负担。4.1.2转让方应如实向受让方披露目标公司的财务状况、经营状况、资产负债情况等信息。4.1.3转让方应协助受让方办理股权转让的登记手续，并签署必要的文件。4.2受让方的权利和义务4.2.1受让方应按照本合同约定的价格和支付方式，向转让方支付股权转让款。4.2.2受让方应自行承担股权转让所涉及的法律、财务、税务等咨询和费用。4.2.3受让方应按照本合同约定的条件履行股权转让的义务，并协助转让方完成股权转让的相关手续。第五条：股权转让的违约责任5.1转让方的违约责任第八条：股权转让的变更和解除8.1股权转让的变更条件8.1.1在本合同签订后，若出现不可抗力等特殊情况，导致股权转让无法继续履行，双方可协商一致变更或解除本合同。8.1.2任何一方提出变更或解除本合同的，应提前【】日书面通知对方。8.1.3变更或解除本合同的，应签订书面协议，经双方签字盖章后生效。8.2股权转让的解除条件8.2.1在本合同签订后，若出现不可抗力等特殊情况，导致股权转让无法继续履行，双方可协商一致解除本合同。8.2.2任何一方提出解除本合同的，应提前【】日书面通知对方。8.2.3解除本合同的，双方应按照本合同约定的方式处理后续事项，包括但不限于股权转让款的退还、财产分割等。第九条：股权转让的附随义务9.1转让方的附随义务9.1.1转让方应协助受让方办理与股权转让相关的审批、登记、变更手续。9.1.3转让方应对受让方因股权转让而产生的合理费用给予补偿。9.2受让方的附随义务9.2.1受让方应按照本合同约定履行付款义务。9.2.2受让方应在股权转让完成后，按照目标公司的公司章程和内部管理制度，履行股东职责。9.2.3受让方应对转让方因股权转让而产生的合理费用给予补偿。第十条：股权转让的强制执行10.1股权转让的司法强制执行10.1.2在诉讼过程中，双方应配合人民法院的调查取证工作，如实提供相关证据材料。10.2股权转让的行政强制执行10.2.2在行政强制执行过程中，双方应配合行政机关的工作，如实提供相关证据材料。第十一条：股权转让的税务处理11.1股权转让的税收政策11.1.1双方应按照相关法律法规的规定，自行承担股权转让所涉及的税收义务。11.1.2转让方应向受让方提供合法有效的税务凭证和文件。11.2股权转让的税务申报11.2.1受让方应在股权转让完成后【】日内向税务机关申报并缴纳相应的税款。11.2.2转让方应在税务申报过程中提供必要的协助和支持。第十二条：股权转让的国际法律适用12.1股权转让的国际法律适用原则12.1.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.1.2如本合同涉及国际法律关系，双方应协商确定适用的国际法律。12.2股权转让的国际法律选择12.2.1如本合同涉及国际法律关系，双方应协商选择适用的国际条约或惯例。12.2.2双方选择的国际法律应有利于保护双方合法权益，促进股权转让的顺利进行。第十三条：股权转让的合同生效和终止13.1股权转让合同的生效条件13.1.1本合同在双方签字盖章后生效。13.1.2本合同的生效不代表目标公司的成立或有效，目标公司的成立或有效需符合相关法律法规的规定。13.2股权转让合同的终止条件13.2.1本合同在双方履行完毕全部义务后终止。13.2.2本合同的终止不影响双方在本合同项下的权利和义务。第十四条：其他条款14.1股权转让的附加条款14.1.1双方对本合同未涉及的事项，可签订附加条款进行补充。14.1.2附加条款应经双方签字盖章后生效，与本合同具有同等法律效力。14.2股权转让的补充条款14.2.1如本合同的任何条款第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方介入的条件和方式1.1第三方介入的条件1.1.1本合同项下的第三方介入，是指在甲乙方履行本合同过程中，由于客观原因需要第三方参与以协助完成合同的履行。1.1.2第三方介入的条件包括但不限于：法律法规的要求、行政命令、行业规定、专业知识或技术的需要等。1.2第三方介入的方式1.2.1第三方介入的方式可以是咨询、评估、审计、监督、协调等。1.2.2第三方介入的方式应由甲乙方协商确定，并在本合同的附加条款中具体说明。第二条：第三方的概念和责任2.1第三方的概念2.1.1第三方是指非甲乙方之外的独立个体或组织，包括但不限于中介机构、专业顾问、政府部门等。2.1.2第三方应具备独立性、专业性和公正性，其介入不得影响甲乙方之间的合同关系。2.2第三方的责任2.2.1第三方应按照甲乙方的约定，客观、公正、及时地完成介入事项。2.2.2第三方应对其提供的服务或报告的真实性、准确性和合法性负责。2.2.3第三方对其介入行为产生的后果承担责任，但甲乙方的原因导致的后果除外。第三条：第三方的权利和义务3.1第三方的权利3.1.1第三方有权按照甲乙方的约定，获取与介入事项相关的信息和资料。3.1.2第三方有权要求甲乙方提供必要的协助和支持，以保证其顺利履行介入职责。3.2第三方的义务3.2.1第三方应遵守相关法律法规和行业规范，履行介入职责。3.2.2第三方应保守甲乙方的商业秘密和个人信息，不得泄露给无关方。第四条：第三方介入的费用和支付4.1第三方介入的费用4.1.1第三方介入的费用由甲乙方协商确定，并在本合同的附加条款中具体说明。4.1.2第三方介入的费用应合理、合理，且不得高于行业标准。4.2第三方介入的支付4.2.1甲乙方应按照双方约定的方式和时间，向第三方支付介入费用。4.2.2第三方提供服务或报告后，甲乙方应按照约定及时支付费用。第五条：第三方介入的违约责任5.1第三方违约5.1.1如第三方未按照本合同约定履行介入职责，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。5.1.2第三方违约导致甲乙方损失的，甲乙方有权要求第三方赔偿损失。5.2甲乙方违约5.2.1如甲乙方未按照本合同约定支付第三方费用，第三方有权要求甲乙方支付费用。5.2.2如甲乙方未按照本合同约定提供必要的协助和支持，导致第三方无法顺利履行介入职责的，甲乙方应承担相应责任。第六条：第三方与其他各方的关系6.1第三方与甲乙方6.1.1第三方介入并不改变甲乙方之间的合同关系，甲乙方仍应对对方履行合同义务。6.1.2第三方介入的事项，不影响甲乙方在本合同项下的权利和义务。6.2第三方与目标公司6.2.1第三方介入的事项，不视为目标公司对第三方的任何义务或责任。6.2.2目标公司无需向第三方支付费用，除非甲乙方另有约定。第七条：第三方责任限额7.1第三方责任限额的确定7.1.1甲乙方应根据第三方的专业性质、介入事项的风险程度等因素，协商确定第三方的责任限额。7.1.2第三方责任限额应在本合同的附加条款中明确说明。7.2第三方责任限额的适用7.2.1第三方在介入事项中发生的违约、侵权等行为，其责任限额不得高于甲乙方协商确定的限额。7.2.2第三方对甲乙方造成的损失，在责任限额内承担赔偿责任。超出责任限额的部分，由甲乙方自行承担。第八条：第三方介入的终止8.1第三方介入的终止条件8.1.1本合同约定的第三方介入事项完成后，第三方介入自然终止。8.1.2如甲乙方协商一致，可提前终止第三方介入。8.2第三方介入的终止程序8.2.1甲乙方应与第三方协商一致，并签订书面终止协议。8第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议：详细规定股权转让的范围、价格、支付方式等。2.受让方资格证明文件：包括受让方的营业执照、法定代表人身份证明、财务报表等。3.股权评估报告：由专业机构出具，对目标公司股权价值进行评估。4.股权转让价格的计算依据和证明文件：证明股权转让价格的合理性。5.股东大会决议：同意股权转让的股东大会决议文件。6.董事会决议：同意股权转让的董事会决议文件。7.股权转让登记申请书：向工商行政管理部门提交的股权转让登记申请。8.税务申报材料：包括股权转让涉及的税收申报表、税款缴纳证明等。9.股权转让的审批文件：包括政府部门的批准文件、许可证书等。10.第三方介入的协议或委托书：甲乙方与第三方签订的介入协议或委托书。11.第三方费用支付协议：甲乙方与第三方就介入费用支付达成的协议。12.保密协议：甲乙方与第三方签订的保密协议。13.股权转让的变更或解除协议：如股权转让需要变更或解除，双方签订的变更或解除协议。14.股权转让的终止协议：股权转让完成后，双方签订的终止协议。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方违约行为：a)转让方未能按照约定时间、金额、方式支付股权转让款。b)转让方未能向受让方提供真实、完整的公司财务报表、经营状况等信息。c)转让方未能协助受让方办理股权转让登记手续。2.受让方违约行为：a)受让方未能按照约定时间、金额、方式支付股权转让款。b)受让方未能对目标公司进行尽职调查，导致股权转让存在风险。c)受让方未能按照约定履行股东职责，如不参与股东大会、不履行股东决定等。3.第三方违约行为：a)第三方未按照约定时间、方式完成介入事项。b)第三方未向甲乙