中外合资企业合同条款设计要点

中外合资企业合同条款设计要点合同编号：__________甲方：名称：__________地址：__________法定代表人：__________联系电话：__________电子邮箱：__________乙方：名称：__________地址：__________法定代表人：__________联系电话：__________电子邮箱：__________鉴于甲方愿意投入资金、技术和管理经验，乙方愿意提供土地、厂房和其他基础设施，双方共同经营一家中外合资企业，现经双方友好协商，特订立本合同，以便共同遵守。第一条合营企业的名称、地址和经营范围1.1合营企业的名称为：__________1.2合营企业的地址为：__________1.3合营企业的经营范围为：__________第二条合营企业的组织结构和经营管理2.1合营企业的组织结构为：__________2.2合营企业的经营管理方式为：__________2.3合营企业的董事会由甲方、乙方和第三方组成，其中甲方、乙方各派____名代表担任董事，第三方派____名代表担任董事。2.4合营企业的总经理由甲方提名，董事会批准。总经理负责合营企业的日常经营管理。第三条投资总额和投资方式3.1合营企业的投资总额为：__________3.2甲方的投资总额为：__________3.3乙方的投资总额为：__________3.4甲方的投资方式为：__________3.5乙方的投资方式为：__________第四条注册资本和出资额4.1合营企业的注册资本为：__________4.2甲方的出资额为：__________4.3乙方的出资额为：__________4.4甲方的出资方式为：__________4.5乙方的出资方式为：__________第五条技术转让和知识产权5.1甲方同意将拥有的技术转让给合营企业，并保证技术的先进性、适用性和可行性。5.2乙方同意将拥有的知识产权许可给合营企业使用，并保证知识产权的有效性和独占性。5.3合营企业有权使用甲方和乙方的技术和知识产权，并享有相关的收益。第六条财务和会计6.1合营企业应按照中国的财务和会计制度进行财务管理。6.2合营企业应编制年度财务预算和决算报告，并提交董事会审批。6.3合营企业的财务报表应真实、准确地反映企业的财务状况和经营成果。第七条利润分配和亏损分担7.1合营企业的利润分配方式为：__________7.2合营企业的亏损分担方式为：__________第八条合营期限8.1合营企业的合营期限为：__________8.2合营期限届满前，双方应提前____个月协商是否延长合营期限。第九条终止和解散9.1合营企业在合营期限届满或者其他法定原因出现时，应终止经营。9.2合营企业终止经营后，应进行清算，清算组由甲方、乙方和第三方组成。9.3清算组应按照本合同的约定和中国的法律进行清算，并将清算结果报告工商行政管理部门。第十条争议解决10.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。10.2如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条其他条款11.1本合同自双方签字盖章之日起生效。11.2本合同一式两份，双方各执一份。甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________签订日期：______年______月______日一、附件列表：1.合营企业章程2.合营企业董事会成员名单3.合营企业高级管理人员名单4.技术转让协议5.知识产权许可协议6.财务管理制度7.会计管理制度8.年度财务预算和决算报告9.利润分配和亏损分担方案10.合营企业终止和解散清算报告二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定投入资金、技术和管理经验2.乙方未按照约定提供土地、厂房和其他基础设施3.甲方未按照约定转让技术或提供的技术不符合约定4.乙方未按照约定许可知识产权或提供的知识产权不符合约定5.合营企业未按照约定进行财务管理或财务报表不真实、准确6.合营企业未按照约定分配利润或分担亏损7.合营企业未按照约定终止或解散三、法律名词及解释：1.中外合资企业：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的企业，由外国企业、公司和其他经济组织或个人与中国企业、公司和其他经济组织共同投资、共同经营、共担风险、共享收益的企业。2.投资总额：中外各方投资合营企业的总金额，包括注册资本和追加投资。3.注册资本：合营企业在设立时由中外各方认缴的出资额的总和。4.出资额：中外各方按照约定向合营企业投入的资金、实物、工业产权、专有技术等。5.技术转让：合营企业获得外国合作者提供的技术，包括专利、商标、设计等。6.知识产权许可：合营企业获得外国合作者许可使用的知识产权，如专利权、商标权等。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.甲方未按约定投入资金：乙方可以催告甲方在规定期限内履行出资义务，逾期未履行可以请求解除合同。2.乙方未按约定提供土地、厂房：甲方可以催告乙方在规定期限内履行提供义务，逾期未履行可以请求解除合同。3.技术或知识产权不符合约定：合营企业可以要求甲方或乙方承担违约责任，赔偿损失。4.财务管理不善或财务报表不真实：董事会应加强监督，必要时可以更换总经理或调整财务管理团队。5.利润分配或亏损分担不符合约定：董事会应按照合同约定进行利润分配或亏损分担。6.合营企业未按约定终止或解散：董事会应按照合同约定