2025年借壳上市交易程序协议

2025年借壳上市交易程序协议合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就甲方拟通过借壳上市方式进行交易的相关事宜，经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方与乙方在借壳上市交易过程中的权利义务，确保交易程序的顺利进行，实现甲乙双方共同利益的最大化。

二、签订背景

鉴于甲方拟通过借壳上市方式进行资本运作，乙方愿意作为甲方的合作方，共同参与此交易程序。为规范双方行为，明确双方权利义务，经双方友好协商，特订立本合同。

三、合同标的

本合同标的为甲方通过借壳上市方式进行交易的相关事宜，包括但不限于交易标的、交易价格、交易条件、支付方式、违约责任等。

四、合同期限

本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，至甲方完成借壳上市交易之日止。

五、合同履行

甲乙双方应按照本合同约定，全面履行各自的权利义务。甲方应按照约定完成借壳上市交易，乙方应积极配合甲方完成交易程序，确保交易顺利进行。

六、违约责任

如一方违反本合同约定，给对方造成损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金；如违约行为给对方造成重大损失的，还应承担相应的赔偿责任。

七、争议解决

本合同的解释、履行、变更、解除及争议解决均适用中华人民共和国法律。

八、其他

本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

主要条款内容：

一、服务内容

1.甲方同意将其持有的目标公司股权转让给乙方，乙方同意收购甲方的股权转让。

2.乙方承诺在收购完成后，按照相关法律法规和证券交易所规定，对目标公司进行必要的整合与重组，以实现上市目的。

3.甲方负责提供目标公司的所有必要文件和资料，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告、业务合同等。

4.乙方负责协调与监管机构、证券交易所、目标公司股东及其他相关方的沟通，确保借壳上市交易的顺利进行。

二、质量标准

1.目标公司应在交易前达到上市条件，包括但不限于财务状况、经营业绩、公司治理等方面的要求。

2.乙方承诺在交易完成后，对目标公司进行持续关注，确保其符合上市要求，并及时披露相关信息。

三、价格支付

1.交易价格由双方协商确定，并以人民币计价。

2.甲方在交易完成前，应收取乙方支付的预付款。

3.交易完成后，甲方应在规定的时间内收取剩余交易款项。

4.任何因政策调整、市场波动等原因导致交易价格调整的，双方应友好协商解决。

四、保密条款

1.双方对本合同内容及交易过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务。

2.未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同内容及交易过程中的商业秘密。

五、违约责任

1.如甲方未按照约定提供目标公司相关文件和资料，导致乙方无法顺利完成借壳上市交易，甲方应承担违约责任。

2.如乙方未按照约定支付交易款项，导致甲方权益受损，乙方应承担违约责任，并支付相应违约金。

3.如任何一方违反保密义务，泄露对方商业秘密，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

六、争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

七、合同解除

1.在合同履行期间，如发生以下情形之一，任何一方均有权解除合同：

（1）一方严重违约，导致合同目的无法实现；

（2）法律法规或政策调整，导致合同无法履行；

（3）双方协商一致解除合同。

2.合同解除后，双方应按照约定妥善处理相关事宜，包括但不限于退还预付款、赔偿损失等。

八、合同生效

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

九、其他

1.本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。

2.本合同如有变更或补充，应以书面形式进行，经双方签字（或盖章）后生效。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.权利：

（1）有权要求乙方按照约定支付交易款项；

（2）有权要求乙方在交易完成后，按照约定履行对目标公司的整合与重组义务；

（3）有权要求乙方按照法律法规和证券交易所规定，及时披露相关信息；

（4）有权在乙方违反保密义务时，要求其承担相应的法律责任。

2.义务：

（1）按照约定提供目标公司的所有必要文件和资料；

（2）配合乙方完成借壳上市交易的相关手续；

（3）在交易完成后，按照约定将目标公司股权转让给乙方；

（4）在乙方履行保密义务时，不得泄露其商业秘密；

（5）在合同履行过程中，如发现乙方存在违约行为，有权要求其承担违约责任。

二、乙方权利与义务

1.权利：

（1）有权要求甲方按照约定提供目标公司相关文件和资料；

（2）有权要求甲方在交易完成后，按照约定履行对目标公司的整合与重组义务；

（3）有权要求甲方按照法律法规和证券交易所规定，及时披露相关信息；

（4）有权在甲方违反保密义务时，要求其承担相应的法律责任。

2.义务：

（1）按照约定支付交易款项；

（2）在交易完成后，按照约定对目标公司进行整合与重组，确保其符合上市要求；

（3）在交易过程中，积极配合甲方完成借壳上市交易的相关手续；

（4）在甲方履行保密义务时，不得泄露其商业秘密；

（5）在合同履行过程中，如发现甲方存在违约行为，有权要求其承担违约责任。

三、合作方式

1.双方应建立有效的沟通机制，确保在合同执行过程中，双方能够及时了解彼此的诉求和问题，共同协商解决。

2.双方应按照约定的时间节点，及时完成各自的工作任务，确保借壳上市交易按计划推进。

3.双方应相互配合，共同应对借壳上市交易过程中可能出现的风险和挑战。

4.双方应共同遵守法律法规和证券交易所规定，确保交易合规、透明。

四、合同执行过程中的具体权利与义务

1.甲方应在合同约定的期限内，向乙方提供目标公司的所有必要文件和资料，确保乙方能够及时了解目标公司的真实情况。

2.乙方应在收到甲方提供的文件和资料后，对目标公司进行全面评估，确保其符合上市要求。

3.甲方应在乙方完成评估后，配合乙方完成借壳上市交易的相关手续，包括但不限于股权过户、公司重组等。

4.乙方应在交易完成后，按照约定对目标公司进行整合与重组，确保其符合上市要求，并及时披露相关信息。

5.双方在合同执行过程中，如遇重大事项，应及时通知对方，并共同协商解决。

五、合同解除后的权利与义务

1.合同解除后，双方应按照约定妥善处理相关事宜，包括但不限于退还预付款、赔偿损失等。

2.双方应相互配合，确保合同解除后的善后工作顺利进行。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，至甲方完成借壳上市交易之日止，合同期限为____年。

2.合同期限届满，如双方无异议且借壳上市交易已完成，本合同自动终止。

3.如借壳上市交易未能在合同期限内完成，经双方协商一致，可延长合同期限，并签订补充协议。

二、合同的变更

1.本合同的任何变更均应以书面形式进行，并经双方签字（或盖章）后生效。

2.任何变更不得损害第三方的合法权益，且不得违反相关法律法规。

三、合同的解除

1.在合同履行期间，如发生以下情形之一，任何一方均有权解除合同：

（1）一方严重违约，导致合同目的无法实现；

（2）法律法规或政策调整，导致合同无法履行；

（3）双方协商一致解除合同；

（4）发生不可抗力事件，且合同目的无法实现。

2.合同解除后，双方应按照约定妥善处理相关事宜，包括但不限于退还预付款、赔偿损失等。

四、合同的终止条件

1.合同期限届满且借壳上市交易完成；

2.合同解除；

3.合同因不可抗力事件而终止；

4.双方达成一致意见，决定终止合同。

五、争议解决机制

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

3.争议解决过程中，双方应保持合作态度，避免采取可能导致损失扩大的行为。

六、法律适用和管辖法院

1.本合同适用中华人民共和国法律。

2.合同履行过程中发生的争议，由合同签订地人民法院管辖。

七、合同效力

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

3.本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.合同法：调整平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的法律规范的总称。

2.平等、自愿、公平、诚实信用原则：民事活动中，各方当事人应遵循的基本原则，包括在交易中各方地位平等、意思表示自愿、交易内容公平、交易过程诚实信用。

3.商业秘密：不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

4.违约责任：合同当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担的民事责任。

5.保密义务：合同当事人对在合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密等负有保密的责任。

6.争议解决：指当事人之间在权利义务关系上发生纠纷时，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议的方法。

7.不可抗力：是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

8.法律适用：指法律规范在具体案件中的适用，即根据案件的具体情况，确定适用的法律规范。

9.管辖法院：指对特定案件有审判权的法院。

10.合同期限：合同当事人约定合同有效的时间范围。

11.合同解除：指合同当事人一方或者双方依照合同约定或者法律规定，使合同关系终止的行为。

12.补充协议：指在原有合同基础上，对某些事项进行补充或修改的协议。

13.民事诉讼：指人民法院在当事人和其他诉讼参与人的参加下，依照法定程序解决民事纠纷的活动。

14.仲裁：指仲裁机构根据当事人的仲裁协议，对当事人之间的争议进行审理并作出裁决的活动。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：交易过程中的信息不对称。

注意事项：确保双方在交易前充分了解对方情况和目标公司状况。

解决办法：甲方应提供详细的目标公司信息，乙方应进行尽职调查，确保信息的真实性和完整性。

2.问题：交易过程中可能出现的政策变动。

注意事项：关注国家政策、行业政策和证券交易所规则的变化。

解决办法：定期评估政策变动对交易的影响，必要时调整交易方案或寻求法律意见。

3.问题：保密信息的泄露。

注意事项：加强保密措施，明确保密范围和责任。

解决办法：签订保密协议，对违反保密义务的行为设定明确的违约责任。

4.问题：合同履行过程中的沟通不畅。

注意事项：建立有效的沟通机制，确保信息传递的及时性和准确性。

解决办法：定期召开会议，保持双方沟通渠道的畅通，及时解决出现的问题。

5.问题：交易进度延误。

注意事项：合理规划交易进度，明确各阶段的时间节点。

解决办法：制定详细的进度计划，定期检查进度，如发现延误，及时分析原因并采取措施。

6.问题：交易成本超支。

注意事项：控制交易成本，合理预算。

解决办法：对交易成本进行详细预算，监控实际支出，如有超支，及时调整预算并控制成本。

7.问题：合同条款解释分歧。

注意事项：在合同条款中明确定义关键术语，避免歧义。

解决办法：在合同中附上术语表或解释性文件，必要时寻求专业法律意见。

8.问题：合同解除后的善后处理。

注意事项：合同解除时，应明确善后处理的具体条款。

解决办法：在合同中明确解除后的财产返还、责任承担等问题，确保双方权益得到保护。

9.问题：争议解决过程中的法律风险。

注意事项：在争议解决机制中，选择合适的仲裁机构或法院。

解决办法：选择信誉良好、专业能力强的仲裁机构或法院，确保争议得到公正解决。

10.问题：不可抗力事件对合同履行的影响。

注意事项：在合同中明确不可抗力事件的定义和处理方式。

解决办法：依据合同约定和法律规定，评估不可抗力事件的影响，并采取相应措施。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市交易：适用于甲方希望通过借壳上市方式进行资本运作，乙方作为投资者或合作伙伴参与交易的情况。

2.股权转让：适用于甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方的交易，包括但不限于私有公司股权向公众公司股权的转换。

3.企业重组与整合：适用于乙方在收购完成后，对目标公司进行重组和整合，以符合上市要求的情况。

4.法律法规遵守：适用于交易过程中，双方需遵守相关法律法规和证券交易所规定的情况。

5.保密信息保护：适用于涉及商业秘密、技术秘密等敏感信息的保护，确保信息不被泄露。

6.争议解决：适用于合同履行过程中可能出现的争议，包括合同解释、违约责任、不可抗力等。

7.合同管理：适用于合同的有效期限、变更、解除等管理，确保合同条款得到正确执行。

8.法律适用与管辖：适用于确定合同纠纷的法律适用和管辖法院，确保争议解决的法律效力。

9.交易成本控制：适用于在交易过程中对成本进行预算和控制，确保交易效率和经济性。

10.信息不对称处理：适用于交易双方在信息获取上的不对称，通过尽职调查和信息披露来减少风险。

所需附件列表：

1.保密协议：用于明确双方在交易过程中对保密信息的保护义务。

2.尽职调查报告：由乙方编制，对目标公司进行全面调查，包括财务、法律、业务等方面。

3.目标公司相关文件：包括公司章程、财务报表、审计报告、业务合同等，由甲方提供。

4.交易协