《关于保险资金投资有关金融产品的通知》解读

《关于保险资金投资有关金融产品的通知》解读在资管新规过渡期结束后，多数资管产品已经开始规范化运作，所以在此基础上，保险资金的运用范围得以扩大，文件内容也聚焦在对几类金融产品的投资要求上。但结合7号文和9号文的内容来看，发生重大变化的是监管进一步强调了保险资金如果通过受托机构投资金融产品，受托机构必须进行主动管理，不得进行转委托或者提供通道（主要是通过单一资管计划和单一私募理财产品的情况），这将会对市场上保险资产管理机构的委托投资业务产生一定影响，具体来看：（一）保险资金投资金融产品范围扩大，包括资管产品和其他金融产品此前关于保险资金投资金融产品的核心文件为保监发〔2012〕91号文，时隔10年，现已不能适应市场上种类纷繁的金融产品，而资管新规后资管机构和产品种类得到明确界定和规范，因此本此7号文新增理财公司发行的理财产品、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司发行的单一资产管理计划、金融资产投资公司发行的债转股投资计划纳入投资范围，在其他金融产品上，新增了资产支持专项计划（此前只有信贷ABS）。从《中国保险资产管理业发展报告（2021）调研问卷》披露内容来看，截至2020年末——在存量金融产品投资分布上，集合资金信托计划、债权投资计划为主要的投资产品，合计占总存量金融产品投资的96%。其中集合资金信托计划为16456亿元、债权投资计划10574亿元、项目资产支持计划593亿元、银行理财产品449亿元、债转股投资计划5亿元；而新增的金融产品仍以信托计划、债权投资计划为主，产品期限集中在3-5年。险资属于长期稳定资金，目前已超过23万亿，新增的投资品种意味着其符合保险资金投资的风险收益特征，同时也可以分散保险资金的投资风险，有利于激发机构主动提高与长期投资匹配的投资管理能力。（二）在投资模式上，保险集团（控股）公司和保险公司投资金融产品可选择自行投资或委托保险资管公司投资，委托投资中要求保险资管公司必须进行主动管理需要注意的是，保险集团（控股）公司和保险公司不得委托保险资产管理公司投资单一资产管理计划和面向单一投资者发行的私募理财产品。如下图所示，保险资产管理公司的业务包括以下，保监发〔2012〕90号文为保险资产管理公司开展资产管理业务、委托投资业务（也称专户业务）和公募业务提供了基础依据，目前其仍以开展委托投资业务（专户业务）为主，在专户业务中，委托人主要是保险机构，保险机构通常负责投资指引的拟定，保险资产管理机构负责资产的策略配置和组合管理。结合起来看，保险公司可以通过券商资管和公募基金投资单一计划，但是必须投资标准化资产（包括标准化债券和股票）。但是不能投资单一的含有非标资产的计划；也不能通过保险资管公司投资单一计划。（隐含意思要投单一，自己投不要找保险资管投；和之前2012年91号文比明文规定上放松了，但是执行手段上把保险资产管理公司16万亿委托投资投单一这个漏洞堵上了）。根据《中国保险资产管理业发展报告（2021）》最新数据披露，截至2020年末，专户业务管理规模16.46万亿，占比75.71%；组合类产品业务管理规模2.22万亿，占比10.21%；另类产品业务（包含债权投资和股权投资）管理规模1.59万亿，占比7.33%；资产支持计划业务管理规模0.06万亿元，占比0.29%；公募基金业务管理规模0.1万亿元，占比0.48%；养老金产品业务管理规模0.99万亿元，占比4.56%。（三）9号文对保险资金投资模式进行同步修订，再次强调保险资金委托投资不得投资于面向单一投资者发行的私募理财产品、证券期货经营机构发行的单一资产管理计划这意味着保险公司如果要投资单一投资者发行的私募理财产品、证券期货经营机构发行的单一资产管理计划，只能自主投资。结合此前的保监发〔2012〕90号文内容来看，保险资金通过保险资产管理公司进行投资的模式包括三种：——“保险资产管理公司作为受托人，可以接受客户委托，以委托人名义，开展资产管理业务。”也称“专户业务”，此前适用保监发〔2012〕60号文。——“保险资产管理公司可以设立资产管理产品，为受益人利益或者特定目的，开展资产管理业务。”也称“产品业务”。——保险资产管理公司符合有关规定的，可以向有关金融监管部门申请，依法开展公募性质的资产管理业务。和本次9号文相关的为委托投资业务，9号文压实了保险资管公司的主动管理职责，并重申受托人不得“将受托资金投资于面向单一投资者发行的私募理财产品、证券期货经营机构发行的单一资产管理计划；”、“为委托人提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务”。同时要求保险公司自身投资单一资产管理计划和面向单一投资者发行的私募理财产品，必须完善投资管理人选聘标准和流程，审慎制定投资指引，维护资产安全。（四）7号文和9号文在具体的要求上有松有紧与此前的相关规定相比，7号文一方面放松了部分委托人、受托人的资质条件、放宽了委托人的自主投资权，比如取消了对保险资金投资信贷资产支持证券、资产支持专项计划等产品外部信用评级要求，旨在引导保险集团（控股）公司和保险公司通过提高风险识别、风险管理能力，压实主体责任。另一方面则是强化了受托人的责任，9号文明确列明了保险资产管理公司的十一大禁止行为：（一）违反委托投资管理协议或委托投资指引；（二）承诺受托管理资产不受损失，或者保证最低收益；（三）不公平对待不同资金，包括直接或间接在受托投资账户、保险资产管理产品账户、自有资金账户之间进行利益输送等；（四）混合管理自有资金与受托资金；（五）挪用受托资金；（六）以保险资金及其投资形成的资产为他人提供担保；（七）违规将受托管理的资产转委托；（八）将受托资金投资于面向单一投资者发行的私募理财产品、证券期货经营机构发行的单一资产管理计划；（九）为委托人提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；（十）利用受托资金为委托人以外的第三人谋取利益，或者为自己谋取合同约定报酬以外的其他利益；（十一）以资产管理费的名义或者其他方式与委托人合谋获取非法利益。（五）保险资金投资集合资金信托和保险资管产品需同时参考其他文件保险资金投资集合资金信托，在符合本次7号文的基础上还应遵守银保监办发〔2019〕144号文的相关规定。而保险资管产品涉及的组合类产品，债权投资计划和股权投资计划中，保险资金投资的组合类产品应当符合保险资金运用的相关规定，而债权投资计划和股权投资计划是保险资金等长期资金对接实体经济的重要工具，投资运作上参考保险资管“1+3”规则体系（保险资管产品以《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）为上位规则，并且在资管新规的指导下，再进一步形成“1+3”制度框架，其中《保险资产管理产品管理暂行办法》为母办法、《组合类保险资产管理产品实施细则》、《债权投资计划实施细则》和《股权投资计划实施细则》三个细则与三类保险资管产品相对应。）。（六）为符合穿透监管，要求保险资金投资金融产品需要穿透底层并纳入相应的投资比例管理穿透让保险资金投资金融产品的底层资产风险得以充分反映，7号文要求保险集团（控股）公司和保险公司投资面向单一投资者发行的私募理财产品，应当按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理。保险集团（控股）公司和保险公司投资的其他理财产品纳入其他金融资产投资比例