2025年借壳上市协议补偿机制设定

2025年借壳上市协议补偿机制设定合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就2025年借壳上市协议中的补偿机制设定达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方在2025年借壳上市过程中，因乙方提供的壳资源而应向乙方支付的补偿金额、支付方式及支付期限等内容，以保障双方权益，促进合作顺利进行。

二、合同背景

鉴于甲方拟在2025年借壳上市，乙方同意将其持有的某上市公司壳资源转让给甲方。为保障双方利益，经协商，双方同意设立本补偿机制，以明确甲方在借壳上市过程中应向乙方支付的补偿金额及相关事宜。

三、补偿金额及支付方式

1.甲方应向乙方支付的补偿金额为人民币______万元整（大写：______万元整）。

2.甲方应于借壳上市完成后的______个工作日内，按照本合同约定的支付方式向乙方支付上述补偿金额。

3.甲方支付补偿金额的方式为：转账支付，具体账户信息如下：

（1）账户名称：______；

（2）开户银行：______；

（3）银行账号：______。

四、其他约定

1.甲方在支付补偿金额后，乙方应配合甲方办理相关股权转让手续，确保甲方顺利借壳上市。

2.双方在履行本合同过程中，应严格遵守国家法律法规，不得损害国家利益、社会公共利益及其他合法权益。

3.本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。

4.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为______年。

5.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

主要条款内容：

一、服务内容

1.甲方同意购买乙方持有的某上市公司壳资源，并按照本合同约定支付补偿金额。

2.乙方同意将其持有的某上市公司壳资源转让给甲方，并协助甲方完成借壳上市的相关手续。

二、质量标准

1.乙方保证所转让的壳资源符合上市公司的相关法律法规要求，不存在任何法律瑕疵。

2.甲方在借壳上市过程中，应确保所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假陈述或重大遗漏。

三、价格支付

1.甲方应向乙方支付的补偿金额为人民币______万元整（大写：______万元整）。

2.甲方应于借壳上市完成后的______个工作日内，按照本合同约定的支付方式向乙方支付上述补偿金额。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式支付，具体账户信息详见本合同第三条。

四、保密条款

1.双方对本合同内容以及借壳上市过程中涉及的商业秘密、技术秘密、经营秘密等负有保密义务。

2.未经对方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同内容及相关秘密。

3.本保密条款在本合同有效期内及合同终止后______年内均有效。

五、违约责任

1.甲方未按本合同约定支付补偿金额的，应向乙方支付______%的违约金。

2.乙方未按本合同约定协助甲方完成借壳上市相关手续的，应向甲方支付______%的违约金。

3.任何一方违反保密条款，泄露对方商业秘密的，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

六、争议解决

1.双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、合同解除

1.双方在履行本合同过程中，如遇不可抗力因素导致合同无法履行，经协商一致，可解除本合同。

2.任何一方违反本合同约定，致使合同无法履行的，守约方有权解除本合同。

八、合同生效及终止

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

2.本合同有效期为______年，自合同生效之日起计算。

九、合同附件

1.本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

2.附件包括但不限于以下内容：

（1）壳资源转让清单；

（2）股权转让协议；

（3）借壳上市相关文件；

（4）其他与本合同履行相关的文件。

十、其他

1.本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.权利：

（1）在补偿金额支付完毕后，享有壳资源的所有权及使用权；

（2）在借壳上市过程中，有权要求乙方提供必要的协助；

（3）有权要求乙方保证壳资源符合上市公司的相关法律法规要求；

（4）有权要求乙方保密本合同内容及借壳上市过程中的相关秘密。

2.义务：

（1）按照本合同约定支付补偿金额；

（2）在借壳上市过程中，如实披露相关信息，不得有虚假陈述或重大遗漏；

（3）在合同有效期内，不得擅自转让或以其他方式处置壳资源；

（4）遵守国家法律法规，不得损害国家利益、社会公共利益及其他合法权益。

二、乙方权利与义务

1.权利：

（1）在补偿金额支付完毕后，享有本合同约定的权益；

（2）在借壳上市过程中，有权要求甲方提供必要的协助；

（3）有权要求甲方保证所披露的信息真实、准确、完整；

（4）有权要求甲方保密本合同内容及借壳上市过程中的相关秘密。

2.义务：

（1）按照本合同约定，将壳资源转让给甲方；

（2）在合同有效期内，不得擅自转让或以其他方式处置壳资源；

（3）协助甲方完成借壳上市的相关手续，包括但不限于提供必要的文件、资料等；

（4）在本合同有效期内及合同终止后______年内，对甲方提供的信息及秘密负有保密义务；

（5）遵守国家法律法规，不得损害国家利益、社会公共利益及其他合法权益。

三、合作方式

1.双方应按照本合同约定，在借壳上市过程中相互配合，共同推进项目进展。

2.甲方在借壳上市过程中，应主动与乙方沟通，及时反馈项目进展情况，以便乙方提供必要的协助。

3.乙方在收到甲方反馈后，应及时回复并按照本合同约定提供协助。

4.双方在合作过程中，如遇重大事项，应经双方协商一致后决定。

5.双方应按照本合同约定，定期召开会议，总结项目进展情况，讨论解决存在的问题。

四、合同执行过程中的权利与义务

1.双方在合同执行过程中，应严格按照本合同约定履行各自的权利与义务。

2.如遇合同条款的歧义或争议，双方应友好协商解决；协商不成的，可按照本合同“争议解决”条款处理。

3.双方在合同执行过程中，应密切关注项目进展情况，确保项目按计划推进。

4.双方应积极履行合同约定的保密义务，不得泄露对方商业秘密。

5.双方在合同执行过程中，如发现对方违反合同约定，有权要求对方采取纠正措施，并追究对方的违约责任。

6.双方应按照本合同约定，及时支付相关费用，确保项目顺利进行。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为______年。

2.合同期满后，如双方无异议，本合同自动续期______年。

二、合同的变更

1.本合同在有效期内，如因国家政策、法律法规变化或双方协商一致，可对合同内容进行变更。

2.变更后的合同内容应作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。

3.合同变更需经双方书面同意，并由双方签字（或盖章）确认。

三、合同的终止

1.本合同在以下情况下终止：

（1）合同约定的有效期限届满；

（2）合同约定的终止条件成就；

（3）双方协商一致解除合同；

（4）因不可抗力导致合同无法履行；

（5）一方违约，守约方有权解除合同。

2.合同终止后，双方应按照本合同约定处理剩余事宜。

四、争议解决机制

1.双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

3.诉讼过程中，双方应继续履行本合同未履行完毕的义务。

五、法律适用和管辖法院

1.本合同适用中华人民共和国法律。

2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应提交合同签订地人民法院管辖。

六、合同效力

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，具有法律约束力。

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

3.本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

4.本合同如有违反法律法规的条款，该条款应视为无效，但不影响其他有效条款的效力。

5.本合同自生效之日起，对双方具有约束力，任何一方不得擅自变更或解除。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.保密义务：指合同双方在合同履行过程中，对所涉及的商业秘密、技术秘密、经营秘密等承担保守秘密的义务，未经对方同意不得向任何第三方泄露。

2.违约责任：指合同一方未履行合同约定的义务，导致合同目的不能实现时，应承担的民事责任。

3.争议解决：指合同双方在履行合同过程中，对合同内容或履行方式产生的分歧，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式寻求解决。

4.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，导致合同无法履行。

5.法律适用：指合同在履行过程中，应适用哪一国家的法律作为解决合同争议的依据。

6.管辖法院：指具有对合同争议案件进行审判的法定权限的法院。

7.合同生效：指合同成立后，在满足法律规定的生效条件时，合同对双方具有法律约束力。

8.合同解除：指合同成立后，未履行完毕之前，合同当事人一方或双方依照法律规定或合同约定，终止合同的权利和义务。

9.合同变更：指合同成立后，合同当事人对原合同内容进行修改或补充。

10.补充协议：指对原合同未约定或约定不明确的事项，双方另行签订的协议。

11.民事责任：指公民、法人违反民事法律规定，应当承担的民事义务。

12.诉讼：指当事人依法向人民法院提起诉讼，请求法院对争议进行审判的活动。

13.仲裁：指双方当事人根据仲裁协议，将争议提交仲裁机构进行裁决的一种争议解决方式。

14.不可分割的组成部分：指合同中的附件或条款，其内容与主合同密不可分，对主合同具有同等法律效力。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**问题**：在合同履行过程中，一方可能无法按时支付补偿金额。

**注意事项**：确保支付条款明确，包括支付时间、方式及违约责任。

**解决办法**：提前与对方沟通，了解原因，并提供合理的宽限期。如对方无法按时支付，可启动违约责任条款，要求支付违约金。

2.**问题**：壳资源可能存在法律瑕疵，影响借壳上市。

**注意事项**：在签订合同前，对壳资源进行全面的法律审查。

**解决办法**：要求乙方提供无法律瑕疵的保证，并在合同中明确违约责任。

3.**问题**：合同执行过程中，双方可能对合同条款存在不同理解。

**注意事项**：合同条款应尽可能详细、明确。

**解决办法**：在合同中设立解释条款，或通过协商明确条款含义。

4.**问题**：保密信息可能被泄露。

**注意事项**：设立严格的保密制度，对涉及保密信息的员工进行培训。

**解决办法**：一旦发现泄露，立即采取措施制止，并追究责任。

5.**问题**：不可抗力事件导致合同无法履行。

**注意事项**：在合同中明确不可抗力的定义和处理方式。

**解决办法**：按照合同约定，确认不可抗力事件，并协商解决合同履行问题。

6.**问题**：合同履行过程中，一方可能违约。

**注意事项**：合同中应详细列出违约行为及相应的违约责任。

**解决办法**：违约方应承担违约责任，包括支付违约金、赔偿损失等。

7.**问题**：合同变更或解除可能引起争议。

**注意事项**：变更或解除合同应遵循法定程序，并确保通知对方。

**解决办法**：在变更或解除合同前，与对方充分沟通，达成一致意见。

8.**问题**：合同执行过程中，双方可能对争议解决机制有不同意见。

**注意事项**：在合同中明确争议解决机制，包括协商、调解、仲裁或诉讼。

**解决办法**：按照合同约定的争议解决机制进行解决，或寻求第三方介入。

9.**问题**：合同执行过程中，一方可能无法履行合同义务。

**注意事项**：合同中应设立违约救济条款，保障守约方的权益。

**解决办法**：守约方可以要求违约方履行合同义务，或解除合同并要求赔偿损失。

本合同/协议适用场景：

1.**借壳上市交易**：适用于两家公司之间，其中一家公司（甲方）通过购买另一家公司（乙方）持有的上市公司壳资源，实现借壳上市的目的。

2.**壳资源转让**：适用于壳资源持有方（乙方）将其持有的上市公司壳资源转让给有意借壳上市的公司（甲方）。

3.**补偿机制设定**：适用于借壳上市过程中，明确壳资源转让方（乙方）应获得的补偿金额、支付方式及支付期限等。

4.**保密协议**：适用于涉及商业秘密、技术秘密、经营秘密等敏感信息的保护，确保双方在合同履行过程中的信息不被泄露。

5.**违约责任**：适用于合同双方在履行合同过程中，因违约行为而应承担的法律责任和赔偿。

6.**争议解决**：适用于合同双方在合同履行过程中，因合同解释、履行方式等问题产生的争议解决机制。

7.**法律适用与管辖**：适用于明确合同在履行过程中应适用的法律以及解决争议的管辖法院。

8.**合同变更与终止**：适用于合同在履行过程中，因特殊情况需要变更或终止时的条件和程序。

9.**合同执行监督**：适用于监督合同双方在合同履行过程中的权利义务履行情况，确保合同目的的实现。

10.**知识产权保护**：适用于合同中涉及到的知识产权保护条款，确保双方在借壳上市过程中的知识产权不被侵犯。

11.**税务筹划**：适用于合同中可能涉及的税务筹划内容，确保双方在借壳上市过程中的税务问题得到妥善处理。

12.**财务安排**：适用于合同中关于财务支付、资金流转等方面的安排，确保合同双方的财务权益得到保障。

13.**风险评估与控制**：适用于合同中关于风险评估与控制机制的设定，确保合同履行过程中的风险得到有效管理。

所需附件列表：

1.**壳资源转让清单**：详细列明乙方持有的上市公司壳资源的各项信息，包括但不限于公司名称、注册资本、经营范围、财务状况等。

2.**股权转让协议**：双方签订的正式股权转让协议，明确股权转让的具体条款，包括转让价格、支付方式、转让期限等。

3.**借壳上市相关文件**：包括但不限于借壳上市的计划书、可行性研究报告、审计报告、法律意见书等，用于证明借壳上市的合法性和可行性。

4.**保密协议**：双方签订的保密协议，明确保密信息的范围、保密义务、违约责任等内容。

5.**法律意见书**：由律师事务所出具的，针对壳资源转让合法性和借壳上市合规性的法律意见书。

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