2025年度上市公司对赌协议合同-并购重组风险控制与业绩承诺3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2025年度上市公司对赌协议合同——并购重组风险控制与业绩承诺本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.2解释2.合同双方信息2.1甲方信息2.2乙方信息3.业绩承诺3.1业绩承诺目标3.2业绩承诺期限3.3业绩承诺计算方法4.风险控制措施4.1风险评估4.2风险应对措施4.3风险监控与报告5.对赌条款5.1对赌条款内容5.2对赌条款执行条件5.3对赌条款执行方式6.财务安排6.1资金支付6.2财务报表6.3财务审计7.法律责任7.1违约责任7.2争议解决7.3法律适用8.合同变更与解除8.1合同变更8.2合同解除9.合同生效与终止9.1合同生效条件9.2合同终止条件10.保密条款10.1保密内容10.2保密义务10.3保密期限11.知识产权11.1知识产权归属11.2知识产权使用11.3知识产权保护12.其他约定12.1其他约定事项12.2其他约定内容13.合同附件13.1附件一：业绩承诺书13.2附件二：风险控制措施13.3附件三：其他相关文件14.合同签署与生效14.1签署时间14.2签署地点14.3生效时间第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1定义1.1.1本合同中“并购重组”指甲方通过收购、合并、参股等方式对乙方公司进行投资的行为。1.1.2本合同中“对赌协议”指甲方与乙方就乙方公司业绩承诺所达成的协议。1.1.3本合同中“业绩承诺”指乙方承诺在一定期限内达到的特定财务指标。1.2解释1.2.1本合同中的解释以本合同及附件为准。2.合同双方信息2.1甲方信息2.1.1公司名称：X上市公司2.1.2法定代表人：X2.1.3注册地址：X2.2乙方信息2.2.1公司名称：X公司2.2.2法定代表人：X2.2.3注册地址：X3.业绩承诺3.1业绩承诺目标3.1.1乙方承诺在2025年度实现净利润不低于人民币X万元。3.1.2乙方承诺在2026年度实现净利润不低于人民币X万元。3.1.3乙方承诺在2027年度实现净利润不低于人民币X万元。3.2业绩承诺期限3.2.1业绩承诺期限为2025年至2027年。3.2.2业绩承诺年度为公历年度。3.3业绩承诺计算方法3.3.1业绩承诺计算方法按照乙方公司经审计的财务报表为准。3.3.2业绩承诺计算过程中，如遇政策调整，按照调整后的政策执行。4.风险控制措施4.1风险评估4.1.1甲方应定期对并购重组风险进行评估，并制定相应的风险控制措施。4.1.2乙方应配合甲方进行风险评估，并提供必要的资料。4.2风险应对措施4.2.1针对并购重组过程中可能出现的风险，双方应制定相应的应对措施。4.2.2双方应共同采取措施，确保并购重组的顺利进行。4.3风险监控与报告4.3.1甲方应定期对风险控制措施的实施情况进行监控。4.3.2乙方应定期向甲方报告风险控制措施的实施情况。5.对赌条款5.1对赌条款内容5.1.1若乙方未能实现业绩承诺，甲方有权要求乙方按照约定的方式赔偿损失。5.1.2若甲方未能履行合同义务，乙方有权要求甲方按照约定的方式承担相应责任。5.2对赌条款执行条件5.2.1对赌条款的执行条件以本合同约定为准。5.2.2对赌条款的执行条件包括但不限于乙方未能实现业绩承诺或甲方未能履行合同义务。5.3对赌条款执行方式5.3.1对赌条款的执行方式按照本合同约定进行。5.3.2对赌条款的执行方式包括但不限于支付赔偿金、承担违约责任等。6.财务安排6.1资金支付6.1.1甲方应按照合同约定的时间和金额向乙方支付并购重组款项。6.1.2乙方应按照合同约定的时间和方式向甲方提供财务报表和审计报告。6.2财务报表6.2.1乙方应定期向甲方提供经审计的财务报表。6.2.2甲方有权要求乙方提供其他财务资料。6.3财务审计6.3.1乙方应按照合同约定接受财务审计。6.3.2甲方有权委托独立的审计机构对乙方进行审计。8.合同变更与解除8.1合同变更8.1.1合同任何一方如需变更合同内容，应书面通知对方，经双方协商一致后，签订书面变更协议，变更后的协议与本合同具有同等法律效力。8.1.2合同变更不得违反国家法律法规和本合同的基本原则。8.2合同解除8.2.1在合同履行过程中，如一方严重违约，另一方有权解除合同。8.2.2如因不可抗力导致合同无法履行，双方可协商解除合同。8.2.3合同解除后，双方应立即停止履行合同义务，并按照合同约定处理已履行部分和未履行部分。9.合同生效与终止9.1合同生效条件9.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。9.1.2合同生效前，双方应确保已履行了合同生效所需的所有法律程序。9.2合同终止条件9.2.1合同履行完毕。9.2.2合同解除。9.2.3合同约定的终止条件成就。10.保密条款10.1保密内容10.1.1本合同中涉及的商业秘密、技术秘密、财务信息等均属保密内容。10.2保密义务10.2.1双方对本合同中涉及的秘密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。10.3保密期限10.3.1保密期限自本合同生效之日起至合同终止后五年。11.知识产权11.1知识产权归属11.1.1合同履行过程中产生的知识产权归各自所有。11.2知识产权使用11.2.1双方应尊重对方知识产权，未经对方同意，不得擅自使用对方的知识产权。11.3知识产权保护11.3.1双方应共同采取必要措施保护各自的知识产权。12.其他约定12.1其他约定事项12.1.1本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。12.2其他约定内容12.2.1本合同附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。13.合同附件13.1附件一：业绩承诺书13.1.1附件一为本合同的重要组成部分，具体内容详见附件。13.2附件二：风险控制措施13.2.1附件二为本合同的重要组成部分，具体内容详见附件。13.3附件三：其他相关文件13.3.1附件三为本合同的重要组成部分，具体内容详见附件。14.合同签署与生效14.1签署时间14.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。14.2签署地点14.2.1本合同签署地点为双方协商一致确定的地点。14.3生效时间14.3.1本合同自签署之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方定义1.1第三方指在合同履行过程中，经甲乙双方同意，介入合同关系的独立第三方。1.2第三方包括但不限于中介机构、审计机构、评估机构、法律顾问等。2.第三方介入的同意2.1任何第三方介入合同关系，必须经甲乙双方书面同意。2.2第三方介入的同意，应以书面形式明确第三方的角色、责任和权利。3.第三方的责任和权利3.1第三方应根据甲乙双方的要求，提供专业服务，包括但不限于中介、评估、审计和法律咨询。3.2第三方在提供服务过程中，应保持独立、客观、公正的原则。3.3第三方的权利：3.3.1第三方有权要求甲乙双方提供必要的信息和资料。3.3.2第三方有权根据合同约定，收取相应的服务费用。3.4第三方的责任：3.4.1第三方应按照合同约定，完成其承担的服务内容。3.4.2第三方对其提供的服务质量承担相应的责任。4.第三方的责任限额4.1第三方的责任限额应根据合同约定和服务性质确定。4.2第三方的责任限额不得超过合同总价的一定比例，具体比例由甲乙双方协商确定。4.3.1第三方服务的性质和风险程度。4.3.2第三方服务的市场收费标准。4.3.3甲乙双方的风险承受能力。5.第三方与其他各方的划分说明5.1第三方与甲方的关系：5.1.1第三方作为甲方委托的服务提供者，与甲方之间存在委托合同关系。5.1.2第三方应按照甲方的委托要求，履行相应的服务义务。5.2第三方与乙方的关系：5.2.1第三方作为乙方提供的服务接受者，与乙方之间存在服务合同关系。5.2.2第三方应按照乙方的服务要求，提供相应的服务。5.3第三方与合同其他方的关系：5.3.1第三方作为合同履行过程中的独立第三方，与其他合同方之间不存在直接的法律关系。5.3.2第三方的服务结果，应接受甲乙双方的监督和评估。6.第三方的更换6.1如第三方在合同履行过程中出现违约行为，甲乙双方有权要求更换第三方。6.2第三方更换的程序：6.2.1甲乙双方应书面通知第三方更换事宜。6.2.2第三方应在接到通知后，按照合同约定完成服务交接。7.第三方的服务期限7.1第三方的服务期限应根据合同约定和实际服务需求确定。7.2第三方的服务期限届满，第三方应按照合同约定完成服务交接，并提交服务报告。8.第三方的保密义务8.1第三方在合同履行过程中，应遵守保密义务，不得泄露甲乙双方的商业秘密。8.2第三方的保密义务不受合同期限限制，即使在合同终止后，也应继续履行保密义务。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：业绩承诺书详细要求：业绩承诺书应详细列明乙方承诺的业绩目标、承诺期限、计算方法以及未达成承诺时的赔偿条款。说明：业绩承诺书是合同的核心附件，是衡量乙方业绩完成情况的重要依据。2.附件二：风险控制措施详细要求：风险控制措施应包括风险评估、风险应对措施、风险监控与报告等内容，确保并购重组的顺利进行。说明：风险控制措施是合同的重要组成部分，旨在降低并购重组过程中的风险。3.附件三：财务报表详细要求：财务报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表等，真实反映乙方公司的财务状况。说明：财务报表是合同履行的重要依据，用于验证乙方业绩承诺的实现情况。4.附件四：审计报告详细要求：审计报告应由独立的审计机构出具，对乙方公司的财务报表进行审计，确保其真实性。说明：审计报告是合同履行的重要依据，用于验证乙方财务报表的真实性。5.附件五：中介服务协议详细要求：中介服务协议应明确中介机构的职责、服务内容、费用及违约责任等。说明：中介服务协议是合同履行过程中可能涉及的附件，用于规范中介机构的服务行为。6.附件六：法律意见书详细要求：法律意见书应由法律顾问出具，对合同的合法性、合规性进行评估。说明：法律意见书是合同履行的重要依据，用于确保合同的法律效力。7.附件七：保密协议详细要求：保密协议应明确双方的保密义务、保密内容、保密期限等。说明：保密协议是合同履行过程中可能涉及的附件，用于保护双方的商业秘密。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：1.1乙方未能实现业绩承诺。1.2甲方未能履行合同义务，如未按时支付款项。1.3第三方未能履行服务协议，如未按时提供合格的服务。1.4双方未能按照合同约定进行沟通和协商。2.责任认定标准：2.1乙方未能实现业绩承诺，应按照合同约定承担违约责任，如支付赔偿金。2.2甲方未能履行合同义务，应按照合同约定承担违约责任，如支付违约金。2.3第三方未能履行服务协议，应按照服务协议约定承担违约责任，如支付赔偿金。2.4双方未能按照合同约定进行沟通和协商，应承担相应的责任，如赔偿对方因此产生的损失。3.违约责任示例：3.1若乙方未能实现业绩承诺，乙方应向甲方支付人民币X万元的赔偿金。3.2若甲方未能按时支付款项，甲方应向乙方支付人民币X万元的违约金。3.3若第三方未能按时提供合格的服务，第三方应向甲方支付人民币X万元的赔偿金。全文完。2025年度上市公司对赌协议合同——并购重组风险控制与业绩承诺1合同目录第一章合同概述1.1合同背景1.2合同目的1.3合同依据第二章定义与解释2.1定义2.2解释第三章交易双方信息3.1上市公司信息3.2被并购方信息3.3第三方担保人信息第四章业绩承诺4.1业绩承诺内容4.2业绩承诺期限4.3业绩承诺兑现条件4.4业绩承诺违约责任第五章并购重组风险控制5.1风险识别与评估5.2风险控制措施5.3风险应急预案5.4风险信息披露第六章并购重组流程6.1并购重组程序6.2并购重组审批6.3并购重组信息披露6.4并购重组时间安排第七章并购重组费用7.1费用构成7.2费用承担7.3费用支付方式7.4费用结算第八章违约责任8.1违约情形8.2违约责任承担8.3违约赔偿8.4违约争议解决第九章争议解决9.1争议解决方式9.2争议解决机构9.3争议解决程序9.4争议解决费用第十章合同生效与解除10.1合同生效条件10.2合同解除条件10.3合同解除程序10.4合同解除后的处理第十一章保密条款11.1保密内容11.2保密期限11.3违约责任第十二章合同附件12.1附件一：业绩承诺书12.2附件二：风险控制措施12.3附件三：并购重组费用清单第十三章其他约定13.1合同变更13.2合同终止13.3合同续签13.4合同解除第十四章合同签署14.1签署日期14.2签署地点14.3签署人员14.4合同份数合同编号_________第一章合同概述1.1合同背景1.1.1甲方（上市公司）与乙方（被并购方）在2025年度就乙方所持有的标的资产进行并购重组。1.1.2为明确双方在并购重组过程中的权利义务，特订立本合同。1.2合同目的1.2.1确保并购重组的顺利进行，实现双方共赢。1.2.2规范双方在业绩承诺和风险控制方面的行为。1.3合同依据1.3.1《中华人民共和国公司法》1.3.2《中华人民共和国证券法》1.3.3《上市公司并购重组管理办法》1.3.4相关法律法规及政策文件第二章定义与解释2.1定义2.1.1“业绩承诺”指乙方承诺在并购重组完成后一定期限内实现的目标业绩。2.1.2“风险控制”指双方为降低并购重组过程中可能出现的风险而采取的措施。2.2解释2.2.1本合同中涉及的定义和解释，均以本合同条款为准。第三章交易双方信息3.1上市公司信息3.1.1甲方全称：[上市公司全称]3.1.2甲方法定代表人：[法定代表人姓名]3.2被并购方信息3.2.1乙方全称：[被并购方全称]3.2.2乙方法定代表人：[法定代表人姓名]3.3第三方担保人信息3.3.1第三方担保人全称：[担保人全称]3.3.2第三方担保人法定代表人：[法定代表人姓名]第四章业绩承诺4.1业绩承诺内容4.1.1乙方承诺在并购重组完成后第一个会计年度实现净利润不低于人民币[金额]万元。4.1.2乙方承诺在并购重组完成后第二个会计年度实现净利润不低于人民币[金额]万元。4.2业绩承诺期限4.2.1业绩承诺期限为并购重组完成后三个会计年度。4.3业绩承诺兑现条件4.3.1乙方需按照相关会计准则进行财务核算，确保业绩承诺的真实性。4.3.2乙方需提供会计师事务所出具的审计报告作为业绩承诺兑现的依据。4.4业绩承诺违约责任4.4.1若乙方未能实现业绩承诺，应向甲方支付违约金，违约金金额为实际净利润与承诺净利润之差的[比例]%。第五章并购重组风险控制5.1风险识别与评估5.1.1双方应共同识别并购重组过程中可能出现的风险，并进行评估。5.1.2风险评估结果应形成书面报告，并由双方签字确认。5.2风险控制措施5.2.1双方应根据风险评估结果，制定相应的风险控制措施。5.2.2风险控制措施应包括但不限于：财务风险控制、法律风险控制、经营风险控制等。5.3风险应急预案5.3.1双方应制定并购重组风险应急预案，以应对可能出现的突发事件。5.3.2应急预案应包括但不限于：应急预案启动条件、应急响应措施、应急处理流程等。5.4风险信息披露5.4.1双方应及时向监管部门和投资者披露并购重组过程中的风险信息。第六章并购重组流程6.1并购重组程序6.1.1双方应按照《上市公司并购重组管理办法》及相关规定进行并购重组。6.1.2并购重组程序包括但不限于：尽职调查、谈判、签订并购协议、股东大会审议、监管部门审批等。6.2并购重组审批6.2.1甲方需提交并购重组相关文件至监管部门进行审批。6.2.2乙方需配合甲方完成并购重组审批程序。6.3并购重组信息披露6.3.1双方应按照相关规定及时披露并购重组相关信息。6.3.2信息披露内容应包括但不限于：并购重组方案、交易价格、业绩承诺等。6.4并购重组时间安排6.4.1并购重组时间安排应根据双方实际情况和监管部门要求确定。第七章并购重组费用7.1费用构成7.1.1并购重组费用包括但不限于：尽职调查费、审计费、律师费、评估费、交易佣金等。7.2费用承担7.2.1并购重组费用由双方按照约定比例分担。7.3费用支付方式7.3.1费用支付方式为银行转账。7.4费用结算7.4.1费用结算时间为并购重组完成后[时间]个工作日内。第八章违约责任8.1违约情形8.1.1乙方未能实现业绩承诺。8.1.2双方未按照合同约定履行信息披露义务。8.1.3双方未按照合同约定支付或收取款项。8.2违约责任承担8.2.1乙方违反业绩承诺，应向甲方支付违约金，违约金按前述第四章第4.4条约定执行。8.2.2双方违反信息披露义务，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。8.3违约赔偿8.3.1违约方应赔偿守约方因违约行为所遭受的直接损失和合理费用。8.4违约争议解决8.4.1违约争议应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九章争议解决9.1争议解决方式9.1.1本合同项下发生的争议，应通过友好协商解决。9.2争议解决机构9.2.1如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。9.3争议解决程序9.3.1争议解决程序应遵循相关法律法规和诉讼程序。9.4争议解决费用9.4.1争议解决费用由败诉方承担，除非法律另有规定或双方另有约定。第十章合同生效与解除10.1合同生效条件10.1.1双方签署本合同并经甲方股东大会审议通过。10.2合同解除条件10.2.1双方协商一致解除合同。10.2.2发生不可抗力，致使合同无法履行。10.3合同解除程序10.3.1双方应书面通知对方解除合同。10.4合同解除后的处理10.4.1合同解除后，双方应按照约定处理未履行完毕的事项。第十一章保密条款11.1保密内容11.1.1双方在履行本合同过程中知悉的对方商业秘密。11.2保密期限11.2.1保密期限自合同签订之日起至合同终止后[时间]年。11.3违约责任11.3.1违反保密义务的，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。第十二章合同附件12.1附件一：业绩承诺书12.2附件二：风险控制措施12.3附件三：并购重组费用清单第十三章其他约定13.1合同变更13.1.1合同变更需经双方书面同意，并签订补充协议。13.2合同终止13.2.1合同因履行完毕、解除或终止而失效。13.3合同续签13.3.1如双方有意续签合同，应提前[时间]个工作日书面通知对方。13.4合同解除13.4.1合同解除需符合第十章第10.2条的规定。第十四章合同签署14.1签署日期14.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。14.2签署地点14.2.1本合同签署地为[地点]。14.3签署人员14.3.1甲方授权代表（签字）：____________________14.3.2乙方授权代表（签字）：____________________14.3.3第三方担保人授权代表（签字）：____________________14.4合同份数14.4.1本合同一式[份数]份，甲乙双方各执[份数]份，具有同等法律效力。甲方（签字）：____________________乙方（签字）：____________________第三方担保人（签字）：____________________日期：____________________日期：____________________日期：____________________多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.1甲方主导权条款说明：本条款赋予甲方在并购重组过程中的主导权，包括但不限于决策权、管理权、财务控制权等。1.1.1甲方有权决定并购重组的具体方案和实施步骤。1.1.2甲方有权任免乙方在并购重组过程中的关键管理人员。1.1.3甲方有权决定并购重组所需资金的使用和管理。1.2业绩承诺调整条款说明：本条款规定，当市场环境或政策发生变化，导致乙方业绩承诺难以实现时，甲方有权与乙方协商调整业绩承诺。1.2.1甲方应在业绩承诺期限开始前[时间]内向乙方提出业绩承诺调整的请求。1.2.2乙方应在收到甲方请求后[时间]内予以答复，双方协商一致后签署调整协议。1.3信息披露优先权条款说明：本条款规定，甲方在信息披露方面拥有优先权，乙方应配合甲方进行信息披露。1.3.1甲方应按照监管部门的要求及时披露并购重组相关信息。1.3.2乙方在信息披露方面应遵循甲方的指导，确保信息披露的真实、准确、完整。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明2.1乙方主导权条款说明：本条款赋予乙方在并购重组过程中的主导权，包括但不限于决策权、管理权、财务控制权等。2.1.1乙方有权决定并购重组的具体方案和实施步骤。2.1.2乙方有权任免甲方在并购重组过程中的关键管理人员。2.1.3乙方有权决定并购重组所需资金的使用和管理。2.2业绩承诺调整条款说明：本条款规定，当市场环境或政策发生变化，导致乙方业绩承诺难以实现时，乙方有权与甲方协商调整业绩承诺。2.2.1乙方应在业绩承诺期限开始前[时间]内向甲方提出业绩承诺调整的请求。2.2.2甲方应在收到乙方请求后[时间]内予以答复，双方协商一致后签署调整协议。2.3信息披露优先权条款说明：本条款规定，乙方在信息披露方面拥有优先权，甲方应配合乙方进行信息披露。2.3.1乙方应按照监管部门的要求及时披露并购重组相关信息。2.3.2甲方在信息披露方面应遵循乙方的指导，确保信息披露的真实、准确、完整。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明3.1第三方中介条款说明：本条款规定第三方中介的选聘、职责和费用承担等相关事项。3.1.1第三方中介的选聘需经甲乙双方协商一致。3.1.2第三方中介应具备相关资质和经验，确保其履行职责的能力。3.1.3第三方中介的费用由甲乙双方按照约定比例分担。3.2第三方中介职责条款说明：本条款规定第三方中介在并购重组过程中的具体职责。3.2.1第三方中介负责对乙方进行尽职调查，评估其财务状况、经营状况等。3.2.2第三方中介负责对并购重组方案进行审核，确保其符合相关法律法规。3.2.3第三方中介负责监督并购重组过程的合规性，确保双方履行合同义务。3.3第三方中介费用条款说明：本条款规定第三方中介费用的支付方式和时间。3.3.1第三方中介费用应在合同签订后[时间]内支付。3.3.2第三方中介费用支付方式为银行转账。3.3.3第三方中介费用支付完成后，甲乙双方应提供相应的支付凭证。附件及其他补充说明一、附件列表：1.业绩承诺书2.风险控制措施3.并购重组费用清单4.第三方中介服务协议5.第三方尽职调查报告6.并购重组方案7.公司章程8.相关法律法规和政策文件二、违约行为及认定：1.违约行为：乙方未能实现业绩承诺。双方未按照合同约定履行信息披露义务。双方未按照合同约定支付或收取款项。第三方中介未能履行其职责。2.违约认定：乙方未达到业绩承诺目标，经审计确认。双方未在规定时间内进行信息披露，或信息披露不真实、不准确。双方未在规定时间内支付或收取款项，或存在其他违反支付义务的行为。第三方中介未能按照合同约定提供专业服务，或存在欺诈、误导等行为。三、法律名词及解释：1.并购重组：指一家公司通过购买、合并、置换等方式取得另一家公司全部或部分股权，以实现控制权转移的行为。2.业绩承诺：指乙方在并购重组完成后一定期限内承诺实现的净利润或其他财务指标。3.风险控制：指为降低并购重组过程中可能出现的风险而采取的措施。4.尽职调查：指对目标公司进行全面、详尽的调查，以评估其财务状况、经营状况等。5.信息披露：指上市公司按照规定向投资者公开公司重大信息的行为。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：业绩承诺难以实现。解决办法：双方协商调整业绩承诺，或提供财务支持。2.问题：信息披露不及时或不准确。解决办法：加强内部管理，确保信息披露的真实、准确、完整。3.问题：第三方中介服务质量不达标。解决办法：更换第三方中介，或要求其提供补充服务。4.问题：合同条款执行不到位。解决办法：加强合同执行监督，确保双方履行合同义务。五、所有应用场景：1.上市公司并购重组过程中，乙方为被并购方。2.上市公司与被并购方达成业绩承诺，以保障上市公司投资回报。3.并购重组过程中，存在风险控制需求。4.第三方中介参与并购重组过程，提供专业服务。5.合同执行过程中，需解决可能出现的各种问题。全文完。2025年度上市公司对赌协议合同——并购重组风险控制与业绩承诺2合同编号_________一、合同主体甲方（并购方）：_________________________地址：_____________________________联系人：_____________________________联系电话：_____________________________乙方（被并购方）：_________________________地址：_____________________________联系人：_____________________________联系电话：_____________________________其他相关方：_________________________地址：_____________________________联系人：_____________________________联系电话：_____________________________二、合同前言2.1背景和目的本合同旨在明确2025年度上市公司并购重组过程中，甲方与乙方之间的对赌协议内容，以降低并购重组风险，保障双方合法权益，实现业绩承诺。2.2合同依据本合同依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及政策制定。三、定义与解释3.1专业术语（1）并购重组：指甲方通过购买、合并、置换等方式，对乙方进行股权收购，实现双方业务、资产、人员等方面的整合。（2）对赌协议：指甲方与乙方在并购重组过程中，就乙方未来业绩进行约定，若实际业绩未达到约定目标，则乙方应向甲方支付一定金额的违约金。3.2关键词解释（1）业绩承诺：指乙方承诺在并购重组后一定期限内，实现一定的净利润、营业收入等业绩指标。（2）违约金：指乙方因未实现业绩承诺而应向甲方支付的一定金额。（3）终止条件：指在特定情况下，导致本合同终止的条件。四、权利与义务4.1甲方的权利和义务（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定，履行业绩承诺。（2）甲方有权要求乙方在违约时，按照本合同约定支付违约金。（3）甲方有权在乙方未履行合同义务时，终止本合同。4.2乙方的权利和义务（1）乙方有权要求甲方按照本合同约定，支付并购重组款项。（2）乙方应按照本合同约定，履行业绩承诺。（3）乙方应在违约时，按照本合同约定支付违约金。（4）乙方有权在甲方未履行合同义务时，终止本合同。五、履行条款5.1合同履行时间本合同自双方签字盖章之日起生效，至业绩承诺期限届满之日止。5.2合同履行地点本合同履行地点为甲乙双方约定的地点。5.3合同履行方式甲乙双方应按照本合同约定，以书面形式履行合同义务。六、合同的生效和终止6.1生效条件本合同经甲乙双方签字盖章后，自生效之日起生效。6.2终止条件（1）业绩承诺期限届满，乙方未实现业绩承诺；（2）甲方与乙方协商一致，终止本合同；（3）出现合同约定的其他终止条件。6.3终止程序（1）一方提出终止本合同，应书面通知另一方；（2）另一方收到通知后，应在约定的期限内确认或拒绝；（3）双方确认终止本合同时，应按照本合同约定处理相关事宜。6.4终止后果（1）终止本合同后，乙方应按照本合同约定支付违约金；（2）终止本合同后，双方应按照本合同约定处理相关事宜，包括但不限于资产移交、人员安置等。七、费用与支付7.1费用构成（1）并购重组费用：包括但不限于股权收购价款、交易费用、审计费用、评估费用等；（2）业绩承诺补偿费用：包括但不限于因乙方未达到业绩承诺而需支付的违约金；（3）其他费用：包括但不限于律师费、差旅费、通信费等。7.2支付方式（1）并购重组费用：甲方应按照股权转让协议约定，以现金或其他约定的支付方式进行支付；（2）业绩承诺补偿费用：乙方应按照本合同约定，在业绩承诺期限届满后，根据实际业绩情况，向甲方支付违约金；（3）其他费用：甲乙双方应根据实际情况，协商确定支付方式。7.3支付时间（1）并购重组费用：应在股权转让协议约定的支付时间内支付；（2）业绩承诺补偿费用：应在业绩承诺期限届满后，乙方确认实际业绩未达到承诺目标时支付；（3）其他费用：应在费用发生后的约定时间内支付。7.4支付条款（1）支付凭证：甲乙双方应按照约定，提供相应的支付凭证，包括但不限于银行汇款凭证、支票等；（2）发票：乙方应在收到支付凭证后，向甲方开具相应的发票；（3）支付确认：甲方应在收到乙方开具的发票后，确认已支付相应费用。八、违约责任8.1甲方违约（1）甲方未按时支付并购重组费用，应向乙方支付违约金，违约金按未支付费用的一定比例计算；（2）甲方未按时支付业绩承诺补偿费用，应向乙方支付违约金，违约金按未支付费用的一定比例计算；（3）甲方违反本合同其他约定的，应承担相应的违约责任。8.2乙方违约（1）乙方未按时履行业绩承诺，应向甲方支付违约金，违约金按未实现业绩承诺部分的一定比例计算；（2）乙方违反本合同其他约定的，应承担相应的违约责任。8.3赔偿金额和方式（1）违约金：违约金的具体金额由甲乙双方在合同中约定；（2）赔偿方式：违约方应按照约定的赔偿方式，向守约方支付赔偿金。九、保密条款9.1保密内容（1）本合同内容；（2）甲乙双方在履行合同过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密等；（3）其他甲乙双方约定应保密的信息。9.2保密期限本合同约定的保密期限自合同生效之日起计算，至合同终止后__年。9.3保密履行方式（1）甲乙双方应采取一切必要措施，确保保密内容的保密性；（2）未经对方同意，不得向任何第三方泄露保密内容；（3）保密期限届满或双方另有约定的，保密内容可公开使用。十、不可抗力10.1不可抗力定义不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。10.2不可抗力事件（1）自然灾害：如地震、洪水、台风等；（2）战争：包括但不限于战争、军事冲突等；（3）政府行为：如政策调整、法律法规变更等。10.3不可抗力发生时的责任和义务（1）不可抗力事件发生时，甲乙双方应立即通知对方；（2）因不可抗力导致合同无法履行的，双方应协商解决；（3）因不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任。10.4不可抗力实例（1）地震、洪水等自然灾害；（2）战争、军事冲突等；（3）政策调整、法律法规变更等。十一、争议解决11.1协商解决甲乙双方应友好协商解决合同履行过程中发生的争议。11.2调节若协商不成，甲乙双方可申请第三方调节。11.3仲裁或诉讼若调节不成，甲乙双方可选择仲裁或诉讼解决争议。十二、合同的转让12.1转让规定（1）未经对方同意，任何一方不得将本合同的权利和义务全部或部分转让给第三方；（2）转让合同权利和义务的，应书面通知对方，并经对方同意。12.2不得转让的情形（1）涉及国家安全、商业秘密等特殊情况的；（2）法律法规禁止转让的；（3）双方约定的其他不得转让的情形。十三、权利的保留13.1权力保留（1）本合同签订后，甲乙双方均保留对合同内容进行修改和补充的权利；（2）甲乙双方保留对合同履行过程中产生的相关知识产权的拥有权。13.2特殊权力保留（1）甲乙双方保留在合同履行过程中，对涉及国家利益、社会公共利益等方面的决策权；（2）甲乙双方保留在合同履行过程中，对涉及商业秘密、技术秘密等方面的保密权。十四、合同的修改和补充14.1修改和补充程序（1）甲乙双方协商一致，对本合同进行修改或补充；（2）修改或补充的内容应以书面形式签订补充协议，与本合同具有同等法律效力。14.2修改和补充效力（1）补充协议与本合同具有同等法律效力；（2）补充协议的签订日期晚于本合同签订日期的，自补充协议签订之日起生效。十五、协助与配合15.1相互协作事项（1）甲乙双方应相互协作，共同完成合同约定的各项事项；（2）甲乙双方应积极配合对方，确保合同顺利履行。15.2协作与配合方式（1）甲乙双方应通过书面、口头或其他约定的方式进行协作与配合；（2）甲乙双方应按照约定的时间、地点、方式完成协作与配合事项。十六、其他条款16.1法律适用本合同适用中华人民共和国法律。16.2合同的完整性和独立性本合同构成甲乙双方之间关于2025年度上市公司对赌协议合同——并购重组风险控制与业绩承诺的完整协议，取代了之前所有有关本主题的口头或书面协议。16.3增减条款（1）本合同增减条款应以书面形式签订，经甲乙双方签字盖章后生效；（2）未经甲乙双方协商一致，任何一方不得擅自增减本合同条款。十七、签字、日期、盖章甲方（并购方）：_________________________签字：_________________________日期：_________________________盖章：_________________________乙方（被并购方）：_________________________签字：_________________________日期：_________________________盖章：_________________________其他相关方：_________________________签字：_________________________日期：_________________________盖章：_________________________本合同一式__份，甲乙双方各执__份，具有同等法律效力。附件及其他说明解释一、附件列表：1.股权转让协议2.业绩承诺书3.保密协议4.不可抗力事件证明文件5.争议解决相关文件（如调解协议、仲裁裁决、诉讼判决等）6.各方签字盖章的补充协议7.相关法律法规和政策文件8.其他与本合同相关的文件和资料二、违约行为及认定：1.甲方违约：未按时支付并购重组费用未按时支付业绩承诺补偿费用违反本合同约定的其他义务2.乙方违约：未按时履行业绩承诺违反本