《商誉减值原因及防范对策的研究-以美年大健康公司为例》8300字

商誉减值原因及防范对策的研究—以美年大健康公司为例摘要随着我国资本市场的快速发展，经济增长模式和经营模式也在发生着改变，许多公司都在积极寻找兼并和重组的途径，从而产生了一股新的兼并热潮。但在这股高溢价的兼并浪潮中，存在着大量的商誉和减值的潜在危险。本文以美年大健康产业控股股份有限公司（简称“美年健康”）并购重组后商誉减值为例，介绍了商誉相关理论，将这些作为研究基础，整理了该公司上市后的主要并购事件、连续并购的交易过程、被并购公司的估值及增值率和商誉减值状况。通过分析认为商誉减值的原因是由于不合理的评估方法导致溢价过高、商誉减值测试主观操作余地较大、中介机构监管力度不够、商誉管理体系不健全所造成的。通过案例分析，提出了在评估中，资产评估机构应当运用合理的评估方法来确认被评估对象资产价值，并通过优化并购的支付方式来控制付款过程中的风险，资产评估机构也要加大对其从业人员的培训，不断提升他们的业务能力，以达到更高的素质。关键词：企业并购商誉减值防范对策目录TOC\o"1-2"\h\z\u一、商誉相关理论 1（一）商誉与商誉减值的含义 1（二）并购商誉减值的风险 1（三）商誉减值风险的防范 2二、美年健康商誉减值案例介绍 2（一）公司概况 2（二）主要并购事件 2（三）连续并购的交易过程 3（四）被并购公司的估值与增值率 4（五）公司商誉减值状况 4三、美年健康商誉减值原因分析 6（一）不合理的评估方法导致溢价过高 6（二）商誉减值测试主观操纵余地较大 7（三）中介机构监管力度不够 7四、美年健康商誉减值防范对策 7（一）运用合理的评估方法 7（二）优化并购的支付方式 8（三）中介机构加强对其从业人员的培训 9五、结论 9参考文献： 9一、商誉相关理论（一）商誉与商誉减值的含义1.商誉商誉是一种具有潜力的经济效益，它能够在未来一段时间内为公司的经营活动创造额外的利润。杨鸿雁,贲韦华.《企业会计准则第6号——无形资产》解析[J].财会月刊,2006,(16):27-28.商誉一般有外购商誉和自创商誉,本文着重论述了在非同一控制下的企业合并中所产生的商誉，也就是外购商誉。新的会计准则第20号《企业合并》规定：“购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。”生育新,胡志军.《企业会计准则第20号——企业合并》解析[J].财会月刊,2006,(25):42-43.然而，现行的会计核算方法不能准确地衡量其价值，这是导致商誉将来很有可能发生减值的一个重要因素，同时也表明企业必须对其定期杨鸿雁,贲韦华.《企业会计准则第6号——无形资产》解析[J].财会月刊,2006,(16):27-28.生育新,胡志军.《企业会计准则第20号——企业合并》解析[J].财会月刊,2006,(25):42-43.2.商誉减值商誉减值是指企业在对其商誉资产进行减值测试时，确认计提相应的减值损失。根据新的会计准则第8号《资产减值》的相关规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”孟林.《企业会计准则第8号——资产减值》解析[J].财会月刊,2006,(16):30-31.当出现商誉减值的时候，其主要原因是企业自身的经营状况和外部因素，导致公司的未来利润不能实现，或产生的效益不能满足公司的期望，资产的账面价值比预计的要低，这时候就要对减值的损失进行会计核算。企业在商誉发生减值时，应聘请专业的资产评估人员对其进行认真的评估孟林.《企业会计准则第8号——资产减值》解析[J].财会月刊,2006,(16):30-31.（二）并购商誉减值的风险商誉减值的风险是由于公司在进行减值试验时，对公司财务状况、公司价值、投资者信心等造成的负面效应和不确定性。商誉减值如果被确定为资产减值损失，那么应当将其记入当期的损益。在社会经济持续发展的今天，各个产业都希望借助兼并的便利，实现更快的发展。然而，不论何种类型的并购，都不可避免地要面对高额的溢价，而高溢价的收购往往会导致商誉减值，尤其是一次性计提商誉减值更是对企业的当期损益形成负面影响，导致净利润出现了下滑。（三）商誉减值风险的防范商誉减值风险的预防特别是要对其影响进行相应的处理，抑或减少其损害的严重性。从预防措施上可以分为三类：一是事先预防，在判断商誉价值时要审慎遵循会计准则，降低商誉的最初确认；二是事中控制，加强企业合并后的风险管理，减少企业合并后的商誉计提减值风险；三是事后预防，减少商誉减值对公司的负面效应。二、美年健康商誉减值案例介绍（一）公司概况美年健康现任董事长俞熔于1998年创立了天亿投资集团有限公司，其投资业务涵盖了高科技、农业、证券、房地产等多个行业。2004年天亿集团在上海设立了子公司天亿医疗，自此开始投入到了健康领域，2006年，天亿医疗从上海卫生管理局手中收购了国宾体检20%的股份，赚取了健康产业的第一桶金。同年，美年大健康产业控股股份有限公司正式组建。美年健康经过多年的经营，于2013年完成了股份制改革，2015年8月28日顺利A股上市。美年健康主要经营健康咨询、健康体检等业务，并提供与医药科技有关的咨询业务，现已拥有607家体检中心，其中主要有美年大健康、慈铭、奥亚和美兆四大品牌，以满足市场的不同需求。该公司从成立之初就一直致力于通过兼并和收购来扩大自己的业务，借助雄厚的资金实力，在国内的医疗保健领域占有举足轻重的地位。（二）主要并购事件美年健康挂牌上市后为扩大经营规模，迅速实现全国布局战略，它不断进行股权收购，下面整理了该公司从上市至今的主要的并购事件，如表1所示。表1美年健康主要并购事件时间2015年2016年2017年2018年2019年被并购公司名称慈铭健康体检管理集团有限公司深圳市鸿康杰科技有限公司XinXinHealthcareHoldingLimited慈铭健康体检管理集团有限公司美因健康科技（北京）有限公司安徽诺一健康管理有限公司资金来源自有资金自有资金募集资金募集资金自有资金自有资金资料来源：根据美年健康2015-2019年年报整理而成（三）连续并购的交易过程1.并购慈铭健康体检管理集团有限公司美年健康于2014年与慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）签署合约收购慈铭体检全部股权，它对慈铭体检的收购工作主要分两步完成，第一步是以10亿元的资金，于2014年12月购入慈铭体检27.78%的股份。另外，若在预定期限之内未能完成转让，则慈铭体检或其委任之第三人将按美年健康首期所购买之股票，原价格予以回收。第二步是在2016年4月，美年健康公布以每股29.97亿的价格认购慈铭体检其余72.22%的股份，之后因受到反托拉斯法的警告而中止，2017年6月再度进行合并，最后以1.5亿股股权及3.5亿元的价格将慈铭体检其余部分的股票买下。至此，慈铭体检正式变成了美年健康的控股股东，美年健康取得了该公司旗下健康体检相关品牌，拥有了海量的健康数据，以及大型的线下标准化服务平台，为打造全国规模最大的专业健康体检机构打下了坚实的基础。2.收购深圳市鸿康杰科技有限公司美年健康于2015年以1.22亿元收购深圳市鸿康杰技术有限公司35%的股份，加上之前在该公司的股权，此次并购后美年健康对其持股增至84%，掌握实际控制权，提高了公司在健康体检领域的服务范围和业绩。3.收购新新健康控股有限公司美年健康旗下海外控股子公司美健集团于2016年计划以2719.1400美元收购海外企业BluejoyHoldingLimited和SmallwoodGroupLimited共同拥有的XinXinHealthcareHoldingLimited即新新健康控股有限公司的所有股份，从而美年健康将间接控制美兆医疗（全球三大高端体检品牌之一）。由此，美年健康完成了从大众健康防护到高端医疗管理的综合服务，实现业务拓展，成功跻身于私营体检行业之首。4.收购美因健康科技（北京）有限公司美年健康在2018年持续扩张，最终以3.9亿元购买了美因健康科技有限公司33.42%的股权，在此次交易中，美年健康将持有50.56%的股权，从而成为美因健康科技有限公司的大股东，美因集团可以为消费者提供专业便捷的基因检测服务，基因数据加上体检数据，这有助于美年健康进行精准体检。5.收购安徽诺一健康管理有限公司2019年，公司以12750万元购买了安徽诺一健康管理有限公司51%的股份，进一步提升了美年健康的持续盈利能力，扩大了企业规模，增强了该公司在安徽地区的整体竞争能力，从而满足了公司做大、做强体检业务的战略需求。（四）被并购公司的估值与增值率1.估值情况收购价格是并购交易中的一个重要环节，其定价是否正确直接关系到收购对象的价值。由于在评估标的公司的资产时，存在着不完全对称的信息资料和评估方法不合理等因素，导致了其评估的结果具有很大的偏差，往往会造成交易标的公司的资产估值过高。美年健康收购慈铭体检是金额最大的一笔并购，并且对其具有重要的影响，所以本文选择了并购慈铭体检这一部分进行研究。在收购慈铭体检时，美年健康委托中联资产评估集团有限公司在2015年12月31日评估基准日下对慈铭体检的股东全部权益价值进行估值。中联集团分别运用现金流折现法和可比公司法对慈铭体检的全体股权进行了评估，最后，考虑到慈铭体检是以健康体检服务为主要经营业务，在采用现金流折现法评估时，综合考虑到被评估对象的经营状况等因素对未来盈利能力的影响，能够更加合理地反映被评估对象的企业价值，因此以现金流折现法的结果作为美年健康拟收购慈铭体检的参考价值。现金流折现法，也称收益法，它是对被评估资产的未来预期收益做出预测，再折算为现值来确定其收购价格的一种方法。若标的公司将来的业绩与期望不符，将会导致溢价的危险。美年健康委托中联集团对慈铭体检的估值情况如下表。表2慈铭体检评估情况单位：万元评估方法账面值评估值估值增值增值率现金流折现法60,260.73373,629.36313,368.63520.02%可比公司法60,260.73437,840.31377,579.58626.58%资料来源：美年健康拟购买慈铭健康股权项目估值报告2.增值率如表格2所示，无论是采用现金流折现法或可比公司法，其增值的比率均较高，当公司付出的数额超过其可辨认净资产的公允价值时，就会形成公司的商誉。因此，过高的评估价值会造成企业商誉过高。这样既能为公司创造更高的价值，又会使公司面临着商誉的过度增长和减值的危险。如果收购公司的经营绩效达不到要求，将会对企业的盈利产生一定的影响，所以企业商誉减值的危险性不容忽视。（五）公司商誉减值状况1.商誉占净资产的比值图12016-2019年美年健康商誉占净资产比例图（单位：亿元）数据来源：根据美年健康2015-2019年年报绘制而成美年健康挂牌后，持续加速收购过程，累积了大量的商誉。根据图1中的商誉净值占净资产比例可以明显看出，该比率从2016年的19.81%上升到2020年的46.08%，并且连续两年都超过了50%，这个数字远远高于同类企业。2.扣除商誉后的资产负债率表3美年健康扣除商誉后的资产负债率情况单位：万元商誉资产总额负债总额扣除商誉的资产负债率2016年70,958598,962240,56945.56%2017年404,5551,247,947557,66066.12%2018年473,9181,635,457905,89077.99%2019年410,4391,891,8621,076,46072.66%2020年400,4941,833,624964,38267.29%数据来源：美年健康2016-2020年年报整理根据表3中可知，在2018年度的商誉减值后，美年健康的资产负债率高达77.99%，对上市公司而言，超过70%的资产负债率对企业发展是有一定危险的。这就意味着，如果公司计提了大量的商誉减值准备，那么将对企业的资产规模产生不利影响。3.商誉减值增减情况图22016-2020年美年健康商誉原值及减值情况（单位：万元）数据来源：根据美年健康2016-2020年年报绘制而成美年健康2016-2020年间商誉原值和商誉减值具体情况详见图2，由上图可知，其商誉减值金额从2016至2018年无减值到2019年骤然减值十多亿，再到2020年减值近十四亿。三、美年健康商誉减值原因分析（一）不合理的评估方法导致溢价过高美年健康在进行多次收购时，往往采取了以收益法和市场法相结合的方式进行资产评估。在收益法中，可以对公司的资产产生作用的是公司的期望回报、贴现率和盈利期限，收益法会对品牌价值、业务发展状况和所持有的顾客群等进行价值的评估。因为收购公司与被收购公司之间的不完全性，被收购公司大多为非公开发行的公司，该公司是否有真实的财务数据、是否存在表外融资、是否存在不良资产抵押担保、是否存在一定的负债、是否存在法律纠纷等问题都无法准确判断，因而无法了解被收购方的经营能力，企业对被收购方的公司规模和经营效益判断都可能存在错误。此外，被收购公司往往在某种意义上对其发展的前景进行了美化，因此，使用收益法进行评估时，其增值幅度也比较大。在对被收购公司的市值进行估价时，一般也会运用到市场法，对同类公司的股价、股东权益、经营财务资料等进行综合分析，从中找到具有规模相当、经济实力相当的公司，来进行公司的价值评估。冯子萌.美年健康连续并购存在的财务风险防范研究[D].天津财经大学,2020.然而，市场法在某些方面还存在着一些限制。首先，价值的衡量往往是用股票价格来衡量的，而股票价格则反映了企业的客户资源、品牌价值、未来发展潜力，因此，市场上的溢价往往会更高，从而会影响到市场价值的判断。其次，由于我国股票市场还不够成熟，相关法律、法规等还不够完善，受市场情绪、政治环境等客观条件的制约，股票价格会出现很大的变动，从而会对评估的精准性产生一定的不利作用。冯子萌.美年健康连续并购存在的财务风险防范研究[D].天津财经大学,2020.（二）商誉减值测试主观操纵余地较大由于企业会计准则中的商誉减值检验具有很强的主观臆断，因此，企业管理层可以通过对其进行会计盈余管理和利润操控，从而达到降低企业盈利水平的目的。按照现行的会计标准，企业要对商誉进行定期的减值检验。我国上市公司的商誉评估比较繁琐，且有被人操控的风险，非企业员工不太清楚公司的实际状况，因此，管理层往往会通过商誉的损失来进行利润的操控。此外，由于商誉的减值试验具有很大的主观色彩，且对其没有固定的标准，因此，不同的评估人员对其进行的减值试验也有一定的差异。（三）中介机构监管力度不够我国上市公司在进行并购、重组时，由于外部中介机构对公司的监管力度不够。首先，注册会计师按照《审计标准》的要求，应当对公司的发展情况有一个客观的认识，并对其进行合理的审计。确保中小股东对公司现有运营状况有一个全面的认识。然而，一些注册会计师由于受到自身的利益驱动，往往在审计中出现了造假行为，这对公司的发展和对投资人的影响也很大；另外，一些中介机构对公司所做的财务报表表述不够精确，对投资人的决策产生了一定的负面作用。四、美年健康商誉减值防范对策（一）运用合理的评估方法美年健康在信息资料不对称的情况下，未能获取完整、真实的并购信息，从而造成了并购价格的虚增。为了最大限度地减少这种现象，美年健康必须在收购前对被收购企业进行全面地调研，以掌握其实际的财务和运营状况。随着它对目标公司的运营状况了解得更多，评估的价值也会更准，在未来的收购中占据更大的优势。针对目标公司的具体情况、阶段、经营层次、发展方式等，运用多种评估手段。在并购定价过程中，尽量避免以单一的估价方式来衡量公司的资产，还需要运用各种不同的评估方式。鉴于不同的企业具有不同的特点，需要根据不同的实际情况分别进行价值评估，并根据不同的实际需要调整评估方法。当前，企业价值的评估方法有多种，包括账面价值法、市盈率法、净现值法等，但它们都有各自的缺陷，需要通过各种评估方法来确定适合各自的模型，并结合具体公司的具体情况来确定适合的应用领域。不同的评估方式对相同的公司进行价值评估时，往往会产生不同的结论，因此，在进行收购时，应根据现有的评估数据及公司的主要策略，选取合适的价值评估方法及模型，以便更好地提供相关的参考价值。资产评估的假设条件是进行评估工作的基本原则，因此在特定的环境下，企业可以符合什么样的假定是非常关键的。例如，如果公司的利润水平不高，现金流量比较少，而固定资产比重比较大，那么收益法就不适用了，采用成本法进行企业的价值评估更为合适。在公司的经营中，若没有高估值的市盈率，则更适宜于采用市盈率法。如果收购对象是一家具有较高的财务能力的公司，则可以选择净现值法。在某些特定条件下，例如，目标公司濒临倒闭时，采用重置成本法是最合适的。当然，要充分利用不同的价格模型进行组合，才能确保最终估值的客观、精确。在确定了公司的价值上限和下限之后，运用各种估价方式对其进行检验，可以使其在合理的范围之内。（二）优化并购的支付方式在并购过程中，收购公司采取什么样的方法来进行风险管理，将会影响到企业的付款方式。在实际的并购交易中，收购公司所提供的付款方法常常不为目标公司所接受。如果能在此达成一致，那就是一场双赢的局面。如果在选择付款方法时，存在着一定的流动性和负债的危险，将会影响到公司的经营业绩。另一方面，也会使公司的股东利益受到稀释，从而极大地降低企业在面对战略转变中所采取的对策。以美年健康为例，在并购过程中，大部分都是以自有资金进行交易，而且因标的公司估值较高，因此所支付的金额也较大，可能导致资金紧张。在进行付款时，可以采取“现金”和“债权”相结合的形式，并要注重二者的比率，以免负债太高，从而对公司的正常经营造成不利的后果。在选择支付方式时，双方都为了本身的利益着想，难以形成一致意见，不仅会对收购过程产生不利的影响，甚至会导致最后的失败。因此，美年健康在选择付款的时候，应该充分尊重客户的要求，权衡一下自己的承受能力，然后再做出相应的妥协。制定最佳付款方式，以有效地降低付款流程中的风险。对收购公司来说，当其支付构成中的资金比例很高时，即便有足够的现金流量来满足这种需求，也很难一次全部地全部付清。这也将给公司带来很大的资金压力和资金流动的危险，所以如何合理地确定付款期限是非常必要的。在此基础上，公司采用按合约约定分期还款的方式，既减少了公司的经营资本压力，又能减缓公司的现金支付，从而在某种意义上规避了公司收购所带来的潜在金融风险。此外，公司也可以选择用还债的形式偿付，但是这样做会增加公司的负债，因此，要根据自己的实际状况，采取适当的融资手段。若出现无力偿付的情形，应事先与债主进行协商，以防止公司陷入财务困境。（三）中介机构加强对其从业人员的培训新的会计准则中关于合并商誉的条款，大大提升了我国资产评估行业的需求。在从事资产评估工作的过程中，既要掌握传统的资产评估理论，又要掌握宏观政策、税收政策、会计准则等方面的知识，并将其应用于工作实践，从而培养出相应的职业判断力，提高其专业素质和技术水平。当前，我国资产评估行业工作者的职业素质参差不齐，有的甚至连相关的学历都没有。鉴于当前资本市场对评估工作的需求日益提高，国内的资产评估行业也在积极地研究和完善相关的理论与制度。随着新的知识系统的更新，中介组织应加强对其员工的后续培训，进一步提升他们的职业技能，以达到更高的素质。此外，就审计机构而言，在审计公司的年度报告中，必须借助外部专家的力量进行商誉减值部分的审计，也就是利用资产评估机构或行业专家来评估商誉价值。按照中国注册会计师审计准则的要求，在聘请外部专业人员的时候，也不能完全信任其专业人员，仍然要收集相关的资料，并对其工作保持一定的质疑。由于会计中的资产评估与传统的资产评估有不同之处，因此，在进行审计时，必须对评估师的工作进行更加精确地判断，看其是否符合会计准则的相关规定，并加强对其审计监督，所以审计人员的专业素质是必不可少的。只有在中介机构的协助下，完善对机构工作人员的后续培训，提高评估人员和审计人员的职业素质，并强化两者的协作，才能更好的反映出商誉的真正价值。五、结论本文结合美年健康的实际情况，分析了其商誉减值的成因并提出相应的应对措施。对于上市企业来说，为了实现自身的发展，商誉是并购重组过程中的必然产物，如果出现了高价收购行为，则意味着将来的减值空间很大。如果企业的经营绩效很好，那么其商誉的减值概率就会降低；当被并购公司的经营绩效达不到期望的水平时，其商誉的损失将大大提升，进而对上市企业的负债与净利润造成负面影响。因此，收购后的上市企业必须重视和不断提高对被收购公司的运营管理，强化业务合作，提高并购后的经营业绩。参考文献：[1]杨鸿雁,贲韦华.《企业会计准则第6号——无形资产》解析[J].财会月刊,2006,(16):27-28.[2]生育新,胡志军.《企业会计准则第