经济法概论（第三版）课件：个人独资与合伙企业法律制度

个人独资与合伙企业法律制度主要内容：

个人独资企业法

合伙企业法个人独资与合伙企业法律制度学习目标：

了解：企业的概念及设立理解：与公司制企业的区别运用：分析会计师事务所类特殊普通合伙和基金的设立和运行我国企业类型

企业个人独资合伙企业公司非法人法人一人有限公司股份有限有限责任无限责任有限责任欠多少还多少有多少还多少第一节个人独资企业法个人独资企业性质如何？怎样设立？应注意什么？个人独资企业的优势及其局限性？个人独资企业与个体工商户、公司、合伙企业的是什么关系？几个问题个人独资企业的概述个人独资企业的设立个人独资企业事务管理、解散和清算

CONTENTSPAGE目录页个人独资企业的概念个人独资企业是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的营利性的经济组织。个人独资企业的概述个人独资企业法的概念个人独资企业法有广义和狭义之分。1999年8月30日第九届全国人大常委会第十一次会议通过的《中华人民共和国个人独资企业法》，该法自2000年1月1日起施行。个人独资企业的概述个人独资企业的概述个人独资企业的概述自然人(naturalperson)即生物学意义上的人。是基于出生而取得民事主体资格的人。其外延包括本国公民、外国公民和无国籍人。法人是一种社会组织。《民法总则》第57条法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人应当依法成立。法人应当有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费。法人成立的具体条件和程序，依照法律、行政法规的规定。设立法人，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。个人独资企业的概述个人独资企业的特点投资主体：一个自然人；且仅指中国公民。财产：投资者对企业的财产享有所有权。责任形态：投资者以其个人财产或以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。法律地位：不是独立的企业法人，仅是一个经营实体。个人独资企业的概述个人独资企业与个体工商户、公司、合伙企业的是什么关系？依据《个体工商户条例》2个以上合伙人、合伙协议、无限责任、3共1合。资本联合、现代形式、法人、有限责任个人独资企业的概述个人独资企业的优势？个人投资，设立容易。规模较小，灵活多样。个人经营，效率较高。吸纳劳动力，扩大就业。有利于扩大社会投资。有利于适应产品、服务创新的需要。个人独资企业的概述局限性：

经营规模上的限制。不稳定性是存在的。投资人承担无限责任。经营管理知识和能力的局限性。个人独资企业的概述个人独资与合伙企业法律制度第一节个人独资企业法个人独资企业的概述个人独资企业的设立个人独资企业事务管理、解散和清算

CONTENTSPAGE目录页个人独资企业的设立条件投资人有限制有合法的企业名称有构成有投资人申报的出资有要求有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。有必要的从业人员。法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。不具有完全民事行为能力的人国家公务员、党政机关有关领导干部警官、法官、检察官商业银行工作人员、公司高级管理人员个人独资企业的设立个人独资企业的设立条件投资人有限制有合法的企业名称有构成有投资人申报的出资有要求有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。有必要的从业人员。

企业名称由字号(或者商号)、行业或经营特点、组织形式等部分依次组成，同时应冠以企业所在地省（自治区、直辖市）或市(州)或县(市辖区)行政区划名称。

黑龙江冠龙阀门机械厂个人独资企业的设立个人独资企业的设立条件投资人有限制有合法的企业名称有构成有投资人申报的出资有要求有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。有必要的从业人员。

货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利。个人财产或家庭财产注明个人独资企业的设立2.个人独资企业的程序

提出申请：由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提出申请。工商登记：收到申请文件之日起15日内，作出核准登记或不予登记的决定。个人独资企业的设立设立申请书投资人身份证明生产经营场所使用证明投资人的委托书和代理人的合法证明。2.个人独资企业的程序

提出申请：由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提出申请。工商登记：收到申请文件之日起15日内，作出核准登记或不予登记的决定。个人独资企业的设立个人独资与合伙企业法律制度第一节个人独资企业法个人独资企业的概述个人独资企业的设立个人独资企业事务管理、解散和清算

CONTENTSPAGE目录页1.个人独资企业的投资人个人独资企业的投资人的条件个人独资企业的投资人的权利/企业的权利个人独资企业投资人的责任无限设立登记时明确以其家庭共有财产作为出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。个人独资企业的事务管理2.个人独资企业事务管理方式自行管理。委托管理。聘任管理。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。个人独资企业的事务管理甲投资2万元办了一个个人独资企业,企业名称叫群仙阁饭店。甲因无时间管理饭店,聘请乙作为受托人去管理这个饭店。甲与乙签订合同,甲对乙有内部限制:凡乙对外签订标的额超过5000元以上的合同,须经甲同意。某日,乙未经甲同意,代表个人独资企业和丙签订了8000元的买卖合同。那么,乙与丙签订的合同效力如何?个人独资企业的事务管理此案例中受托人乙超过内部限制订立的合同生效与否取决于丙作为第三人是善意还是恶意。如果丙不知道乙超越内部限制,表明丙是善意的第三人,而内部限制不能对抗善意第三人,因此,合同是有效的。？如果丙知道乙超越内部限制,还与乙恶意串通,损害个人独资企业的利益,则不属于善意的情形,那么合同就是无效的。？个人独资企业的事务管理3.受托人或者被聘用的人员在管理个人独资企业事务中的义务不得从事下列行为：利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存；擅自以企业财产提供担保；未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；泄露本企业的商业秘密；法律、行政法规禁止的其他行为。个人独资企业的事务管理4.个人独资企业事务管理的内容财务会计事务管理。用工事务管理。社会保险事务管理。个人独资企业的事务管理

个人独资企业出现下列情形之一时，应当解散：投资人决定解散；投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；被依法吊销营业执照；法律、行政法规规定的其他情形。个人独资企业的解散1.确定清算人。由投资人自行清算或债权人申请人民法院指定清算人。2.通知和公告债权人。如果是由投资人自行清算的，应当在清算前15日内通知债权人，无法通知的，应当公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当自公告之日起60日内，向投资人申报其债权。个人独资企业的清算3.财产清偿顺序。《个人独资企业法》第29条规定，个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：所欠职工工资和社会保险费用；所欠税款；其他债务。个人独资企业的财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。个人独资企业的清算4.清算期间对投资人的要求。5.投资人的持续偿债责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但是，如果债权人在连续5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任归于消灭。6.注销登记。个人独资企业清算结束后，投资人或债权人申请人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于15天内办理注销登记。个人独资企业的清算个人独资与合伙企业法律制度合伙企业的概述合伙企业的两种类型合伙企业的解散和清算

CONTENTSPAGE目录页《中华人民共和国合伙企业法》1997年2月23日人大通过，1997年8月1日起施行。普通合伙企业2006年8月27日大会常务委员会修订，2007年6月1日施行。增加了：有限合伙、特殊普通合伙合伙企业法立法财政部工商总局关于印发《财政部工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》的通知财会〔2010〕12号潘序伦先生于1927年在上海创建，1986年复办，2000年成立上海立信长江会计师事务所有限公司，2007年更名为立信会计师事务所有限公司。2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。

企业的变化企业的变化合伙企业概念依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。企业的概述企业的概述普通合伙企业有限合伙企业普通合伙人普通合伙人有限合伙人有限责任无限连带责任合伙企业设立条件1.有二个以上合伙人。2.有书面合伙协议。企业的概述自然人-完全民事行为能力；法律、行政法规规定禁止合伙企业设立条件1.有二个以上合伙人。2.有书面合伙协议。

合伙协议是由全体合伙人依法协商一致所订立的书面合同。3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资。有限合伙人不得用劳务作为出资。4.有合伙企业的名称和生产经营场所。5.法律、行政法规规定的其他条件。企业的概述1.合伙企业的名称和主要经营场所的地点;2.合伙目的和合伙经营范围;3.合伙人的姓名或者名称、住所;4.合伙人的出资方式、数额和缴付期限;5.利润分配、亏损分担方式;6.合伙事务的执行;7.入伙与退伙;8.争议解决办法;9.合伙企业的解散与清算;10.违约责任。合伙企业设立程序

提交的法律文件核发营业执照申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

自受理申请之日起20日内，做出是否登记的决定。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。企业的概述申请书合伙协议书合伙人身份证明合伙企业设立程序合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。合伙企业登记事项发生变更的，发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。企业的概述个人独资与合伙企业法律制度合伙企业的概述合伙企业的两种类型合伙企业的解散和清算

CONTENTSPAGE目录页普通合伙企业，是指依照《合伙企业法》在我国境内设立的由各普通合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。普通合伙企业设立普通合伙企业应具备下列条件

1.有2个以上合伙人。2.有书面合伙协议。3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资。也可以用劳务出资。4.有合伙企业的名称和生产经营场所。5.法律、行政法规规定的其他条件。普通合伙企业设立普通合伙企业应具备下列条件

1.有2个以上合伙人。2.有书面合伙协议。3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资。也可以用劳务出资。

普通合伙企业货币实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资，非货币出资方式应该有什么样的特殊规定？普通合伙企业的财产1.普通合伙企业财产的构成2.普通合伙企业财产的性质共同共有3.普通合伙企业财产的使用和管理

4.普通合伙企业财产的转让

普通合伙企业普通合伙企业的财产1.普通合伙企业财产的构成

普通合伙企业合伙人的出资收益依法取得的其他财产普通合伙企业的财产1.普通合伙企业财产的构成2.普通合伙企业财产的性质共同共有

普通合伙企业

股份有限公司股权夫妻共有财产普通合伙企业的财产1.普通合伙企业财产的构成2.普通合伙企业财产的性质共同共有3.普通合伙企业财产的使用和管理对合伙企业财产的占有、使用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志。

普通合伙企业普通合伙企业的财产1.普通合伙企业财产的构成2.普通合伙企业财产的性质共同共有3.普通合伙企业财产的使用和管理对合伙企业财产的占有、使用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志。4.普通合伙企业财产的转让对内对外普通合伙企业除合伙协议另有约定外，合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意普通合伙企业的事务执行

1.普通合伙企业事务的执行形式2.普通合伙企业事务执行后果的承担3.普通企业事务的决议办法4.普通合伙人在执行合伙事务中的权利和义务普通合伙企业普通合伙企业的事务执行

1.普通合伙企业事务的执行形式2.普通合伙企业事务执行后果的承担

普通合伙企业(1)全体合伙人共同执行(2)委托一名或数名合伙人执行(3)分别执行普通合伙企业的事务执行

1.普通合伙企业事务的执行形式2.普通合伙企业事务执行后果的承担3.普通企业事务的决议办法普通合伙企业协议约定的表决办法未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。普通合伙企业的事务执行

1.普通合伙企业事务的执行形式2.普通合伙企业事务执行后果的承担3.普通企业事务的决议办法4.普通合伙人在执行合伙事务中的权利和义务普通合伙企业（1）报告义务。（2）竞业禁止。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（3）自己交易禁止。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。普通合伙企业的事务执行

1.普通合伙企业事务的执行形式2.普通合伙企业事务执行后果的承担3.普通企业事务的决议办法4.普通合伙人在执行合伙事务中的权利和义务5.普通合伙企业的损益分配普通合伙企业损益分配1按照合伙协议的约定办理；2合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；3协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；4无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议是否可以约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损？普通合伙企业的对外关系1.普通合伙企业与第三人的关系2.合伙企业的债务清偿与合伙人的关系3.合伙人的个人债务清偿与合伙企业的关系普通合伙企业普通合伙企业的对外关系1.普通合伙企业与第三人的关系

普通合伙企业《合伙企业法》第37条规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。是否有执行权？权利范围如何？第三人是否善意？普通合伙企业的对外关系1.普通合伙企业与第三人的关系2.合伙企业的债务清偿与合伙人的关系（对外）合伙人的连带清偿责任。（对内）合伙人之间的债务分担和追偿。

普通合伙企业普通合伙企业的对外关系1.普通合伙企业与第三人的关系2.合伙企业的债务清偿与合伙人的关系（1）合伙人的连带清偿责任。（2）合伙人之间的债务分担和追偿。3.合伙人的个人债务清偿与合伙企业的关系普通合伙企业合伙人个人财产合伙企业中分取的收益合伙企业中的财产份额普通合伙企业的入伙1.入伙的条件。

新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。2.入伙的后果。权利与义务《合伙企业法》规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙企业普通合伙企业的退伙

普通合伙企业普通合伙企业的退伙

普通合伙企业协议退伙①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人同意退伙；③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。普通合伙企业的退伙

普通合伙企业当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙企业的退伙

普通合伙企业除名退伙合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。普通合伙企业的退伙

普通合伙企业退伙的后果。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第33条第1款规定损益分配比例分担亏损。损益分配1按照合伙协议的约定办理；2合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；3协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；4无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。普通合伙企业特殊的普通合伙企业

根据《合伙企业法》57条规定特殊的普通合伙企业又称有限责任合伙企业，是指各合伙人在对合伙债务承担无限责任的基本前提下，对因一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任企业。普通合伙企业特殊的普通合伙企业合伙人的责任追偿根据《合伙企业法》58条规定特殊的普通合伙企业的合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。对外企业财产对内按合伙协议根据《合伙企业法》57条规定一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。普通合伙企业根据《合伙企业法》58条规定特殊的普通合伙企业的合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。普通合伙企业个人独资与合伙企业法律制度合伙企业的概述合伙企业的两种类型合伙企业的解散和清算

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有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成的，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的合伙企业。有限合伙企业有限合伙企业机构名称：哈尔滨富德恒创业投资企业（有限合伙）组织形式：有限合伙制设立时间：2014年9月基金阶段：投资期基金规模：2.5亿存续期：3年投资期+2年退出期管理公司：哈尔滨富德恒利创业投资管理有限公司投资领域：大生物、大健康及医疗领域投资阶段：初创期企业有限合伙企业张业炎先生是富德创投在生物医药领域的行业合伙人，专注生物医药领域的投资，也是本生物医药基金的执行合伙人。有限合伙企业有限合伙企业的设立1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。2.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司、还有公益性的事业单位、社会团体是不能成为有限合伙企业的普通合伙人的。3.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。4.有合伙协议。5.出资。有限合伙人不得用劳务作为出资。有限合伙企业有限合伙企业的事务执行

1.由普通合伙人执行合伙事务。2.有限合伙人不执行合伙的事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙企业

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

表见代理。有限合伙人未