mPP公司税务相关的法律风险管理方案

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税务相关的法律风险管理方案

XX投资管理公司

目录

一、企业法律风险的产生原因........................................3

二、企业法律风险的防范原则与解决办法..............................5

三、企业商业秘密法律风险..........................................9

四、企业专利法律风险..............................................13

五、企业法律形态选择的风险.......................................17

六、企业设置法律风险.............................................20

七、企业税务风险的防控...........................................28

八、纳税筹划及法律风险...........................................30

九、产业环境分析..................................................36

十、政策扶持带动新材料产业进阶，我国新材料行业有望加速发展.....37

H-一、必要性分析..................................................38

十二、公司基本情况................................................38

十三、项目概况....................................................40

十四、人力资源配置分析...........................................43

劳动定员一览表....................................................43

十五、SWOT分析..................................................45

十六、发展规划分析................................................55

十七、项目风险分析................................................58

十八、项目风险对策................................................61

一、企业法律风险的产生原因

企业法律风险产生的原因，总体上可分为企业自身内部产生的风

险因素和企业外部环境造成的风险因素。

（一）企业自身内部存在的风险因素

（1）首先体现为人的风险。企业经营好坏，归根结底，人的因素

是最重要的，尤其是企业的管理者们基本可以控制并决定着企业的生

死存亡。个人私欲极为强烈的管理者，其在进行管理或决策时，必然

苣先考虑其个人的私利并有可能为了个人的私利而不惜让企业承担更

大的法律风险。所以从一定意义上讲，企业在选择用人时，本身就存

在着风险。

（2）从制度层面上讲，企业自身制度存在的缺陷也是导致或产生

企业法律风险的内在潜因。组织管理企业，不能光靠企业领导个人的

权威和能力，科学的管理其实最主要是指先进的企业管理制度。当然,

制度本身也包括对物、对事的管理。但这一切最终还是通过对人的管

理来得到落实。制度是由人来制定产生的，而人自身的认识能力是有

限的，所以，十全十美的制度是不存在的。企业运营的效率与风险总

是一对矛盾的统一体。为偏重提高企业经济效益而制定的一些管理制

度，其中也必然暗含着企业运营法律风险的增加。从企业运营的物质

载体看，企业自身规模超大、机构废杂也是现代企业内部存在“多米

诺骨牌”效应的直接依存的条件。随着科技的飞速发展，现代企业都

在不断地进行（有时甚至是盲目的）扩张，其内部组织结构的复杂化、

经营商品或提供服务的多样化已大大超乎前人的想像。为了更加有效

地组织生产要素，企业自身的组织机构也变得异常的复杂，企业自身

内部各职能部门的配合和信息沟通也变得越来越困难，这同时也就意

味着控制企业运营法律风险的成本增加、难度加大。

（二）企业外部存在的风险因素

（1）竞争对手方面的原因。企业作为市场经济的主体总是要在市

场竞争中谋求生存和发展的，也就是说，参与竞争的任何一方都会想

方设法尽可能为自己争得有利地位，包括会利用竞争对手对方的一些

弱点、在法律方面的疏忽来达到自己的目的。随着科技的发展，尤其

是在高科技领域，企业面临这方面的法律风险会越来越突出。况且，

现代企业的竞争已经跨越了国界，企业竞争的水平和激烈程度在不断

升级，自然企业所面临竞争对手方面的法律风险也会加大。

（2）政策及法律法规自身变化的原因。国家政策、法律法规自身

也是一个不断变化的动态系统，国家旧有的政策、法律法规在不断地

被废止和变更，同时新的政策、法律法规在不断地产生，或者说正在

日趋走向严密和完善。尽管企业的管理者总想了解最新的国家政策、

法律法规的变动，但总有了解不到或了解不全面的时候。可是，法律

又是那样的无情，它不会因为你不知悉或了解不到就对你不产生作用，

对国家政策或法律法规的无知在任何时候都不可能成为免除法律责任

的正当理由。所以，国家政策、法律法规的不断变化对不能把握其变

化的企业来说，无疑也是一种产生法律风险的外在因素。

（3）其他非企业自身的原因。导致企业承担法律责任的其他非企

业方面的原因主要包括意外事件、不可抗力、外部侵权等。俗话说

“人算不如天算”，尽管人们已经尽了极大的努力去规避所有风险，

但仍有许多风险是人们无法规避掉的，如作为意外事件的社会动乱、

罢工等（在有些国家或国际贸易中可归入不可抗力），作为不可抗力

的自然灾害、自然事件等，政府和其他单位主体或企业外部人员对企

业合法权益的侵害（如政府部门对企业不正当的收税和罚没财产）等。

现实中导致企业运营法律风险的因素要比以上所分析的更多、更

复杂，并且不可能是单独一个或几个因素在起作用，而是在一定的时

空条件下各种因素结合在一块才起作用，其中必有起主导作用的因素。

主导因素的不同又决定着不同的法律风险类型。

二、企业法律风险的防范原则与解决办法

（一）企业法律风险的防范原则

企业法律风险防范是一个系统工程，在实施过程中要注意把握好

以下几个原贝人

(1)依法治企原则。既然法律风险不可避免，那么问题的关键就

在于如何防范和规避企业法律风险。虽然造成企业法律风险的因素是

多方面的，但是，从客观上看，最主要的还在于合同管理把关不严、

重大决策中法律审核不严、协调不当，从根本上说在于企业依法经营

观念淡薄。因此，从战略选择来看，防范和规避企业法律风险，关键

在实行依法治企。防范企业法律风险，必须认真贯彻依法治企的基本

方略，不断提高企业的法治意识。运用法律对企业各项活动进行法律

审查、监督与管理，包括建立防范投资风险的出资人的法律监督机制

和防范经营风险的所出资企业的内部法律监督机制，把依法履行出资

人职责、依法维护出资人的合法权益结合起来，与依法维护所出资企

业的经营自主权、加强企业依法经营管理结合起来，做到守法经营，

正当获利，壮大企业，造福社会。

(2)预防为主的原则。从过程和结果来看，避免和解决企业法律

风险无非是“事先防范”和“事后补救”两种方式。前者是从积极主

动的角度出发，预防各种风险和纠纷；后者是在风险或纠纷发生后，

妥善处理，减少损失，维护自身利益。大量的经营实践证明，有效的

事先防范，可以为企业节约管理成本，增加效益，提高业绩。一个依

法治企工作做得好的企业，不仅仅是其“打官司”的能力强，更重要

的是其避免纠纷、消除诉讼隐患的能力高和业绩好。因此，从企业来

说，应该坚持以事前防范法律风险和事中控制法律风险为主，以事后

补救法律风险为辅。应立足于事先防范，通过专业法律人员参与经营

决策、参加企业管理和承办具体法律事务，降低企业在经营活动中因

法律问题产生的风险，消除隐患，减少法律纠纷对企业正常生产经营

活动的影响，避免损失的发生。

(3)紧贴中心的原则。防范企业法律风险的根本目的在于为企业

生产经营、发展壮大创造良好的外部环境。只有在为提高企业经济效

益服务的前提下，才能体现出自身的价值，获得勃勃生机和源源活力。

因此，防范企业法律风险要注意处理好与日常生产经营工作的关系，

紧紧围绕最大限度地提高企业经济效益这个目标，贯穿到产供销的各

个环节中去。比如主动为决策提供科学的法律依据，进行决策活动的

合法性审查，参与各种制度的建立与合法性审查，参与生产经营活动

的合法性监督与指导、合同的谈判、起草、修订及合同管理队伍的建

设培训、企业工商登记、商标、专利事务、诉讼与非诉讼事务等。

(二)企业法律风险的解决办法

在大范围、整体性的法律风险视角下，解决法律风险的方法主要

有4种：避免风险、降低风险、转移风险和保留风险。

1、回避风险

在法律风险识别、分析和衡量工作完成后，若发现法律风险属于

高风险或严重风险，继续原来的行为方式将会给企业带来巨大的损失,

这种情况下可以采取主动放弃原先承担的风险或完全拒绝承担这种风

险的行动方案，这就是回避风险。但回避方法解决法律风险有它的一

些缺陷，如某些法律风险无法回避，有些法律风险并非完全由企业行

为控制因而无法回避，以及在回避风险的同时也意味着放弃收益等。

2、降低风险

降低风险是指有意识地采取行动防止或减少法律危机的发生及所

造成的企业最终损失。其降低风险的途径主要有3条：①通过对影响

法律风险损害结果的因素进行控制，以降低法律风险的发生概率或损

害程度；②在法律风险之外，通过其他积极行为实现对法律风险的控

制；③通过改变法律风险之间的关联因素，实现法律风险净效应的降

低。

3、转移风险

当发现某项法律风险是企业无法承受的，但又不能避免时，可通

这适当的行为将风险转移给其他单位和个人。转移的方式主要有法律

途径转移方式和保险方式，但风险转移是有成本的，企业应权衡风险

转移的成本和它可能带来的损失减少或收益增加。

4、接受风险

接受风险是指企业在现有的法律风险水平上，不采取任何措施降

低法律风险的可能性和影响，也不采取其他进一步的措施，由企业自

行承担法律风险的对策。

三、企业商业秘密法律风险

商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有

实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。我国《反不

正当竞争法》、《劳动法》、《刑法》等法律都对商业秘密进行了保

护。

商业秘密与其他知识产权相比，具有如下几个特点。①商业秘密

保护范围广泛。与专利制度保护的专利相比，商业秘密制度保才的技

术范围更大，凡是能够用专利制度保护的专有技术都可以采用商业秘

密制度来保护；有些可借助商业秘密保护的技术，专利制度则无能为

力。②商业秘密保护成本低。商业秘密保护无须申请专利、维方专利

的费用，其成本相对较低。③商业秘密保护没有期限限制。专利保护

贝I具有期限性，专利期满后，发明创造进入公有领域，所有人都可以

免费实施。而若采用商业秘密的方式保护，只要企业保密工作做得好、

不泄密，就可以永远使用下去。因此，对技术难度大，预计其他企业

在一定期限内不可能开发出来的专有技术，企业应考虑选择采用商业

秘密方式进行保护。

商业秘密法律风险中最根本的就是商业秘密的泄露风险。企业应

注意以下环节发生商业秘密泄密的法律风险。

1、核心人才流动泄露商业秘密

掌握商业秘密的技术人员或管理人员被业务竞争的单位“挖走”，

是企业商业秘密泄露的主要途径。此外，人才流动还应包括在职职工

兼职、退休职工为他人提供服务等。

防范人才流动导致的商业秘密泄露，应注意从签署与核心人才的

劳动合同入手，在与他们的劳动合同中，应对商业秘密的保护作出明

确的约定，避免企业人员管理的缺陷。

2、商业间谍导致商业秘密泄密

某些公司为了减少成本，采取向对手委派商业间谍的方式，获取

竞争对手的商业秘密。为了避免这种商业间谍导致商业秘密泄密，企

业的人事主管部门在核心人才的人事任免、聘用方面，应仔细审查被

录用的职员的职业背景和经历，辨别是否可能系竞争对手委派的“卧

底”。

3、发表学术论文带来商业秘密的泄密

某些企业的专业人士为了建立和现固其个人在本领域的学术地位

和专业威望，通过发表学术论文的形式，介绍其最先进的研究成果。

论文发表后，该技术进入了公众视野，企业无法通过商业秘密来保护

该技术。

企业防范发表论文泄露商业秘密的法律风险的方法是：企业与职

员签署合同，约定工作范围内的技术和方法不得以讲座、技术交流、

发表论文等任何形式泄露。

4、接待来访等原因泄露商业秘密

明星企业通过接受采访、参观等途径，可以提高企业的公众形象。

然而，采访、参观本身也是商业失密的重要渠道。

防范类似风险的方法是，企业建立完善的对外接待政策，注意在

接受采访和参观过程中商业秘密的保护；组织的参观应避开核心的敏

感区域；与来访者、参观者签订保密协议；不把最核心的秘密介绍给

来访记者等。

5、签署合同泄露商业秘密

有时候企业对外商业谈判、签署协议的过程中，为了达成合同条

款，双方需要逐步向对方提供一些信息、产品资料、性能数据等。有

些场合下，可能最终协议没签成，却反而泄露了商业秘密。如何防止

商业秘密被泄露，这就要充分利用保密协议或者框架协议中的保密条

款。为了保护商业秘密，防范法律风险，企业在对外进行商业谈判之

初就应签署保密协议。尤其是涉及重大投资、融资、增资扩股、公司

并购等项目中，签署一份完善的保密协议是非常必要的。这样可以保

证即便最终未能成交，不会因为谈判的进展而泄露商业秘密。否则，

若没签署保密合同，就可能导致要么企业不敢给对方提供必要的交易

参考信息，造成交易障碍；要么提供这类信息后被对方泄露出去，影

响公司未来经营。

一般保密合同可以包括以下条款。

(1)保密信息接受方的公司高层管理人员包括董事，合伙人，高

级职员，雇员，法律顾问及代表人或代理人，在保密协议中承诺对有

关本项目的资料、信息进行保密。

(2)对保密信息进行定义。“保密信息”是指所有由披露方向接

受方及其代表通过任何形式或媒介提供的与本项目有关的所有非公开

的信息。保密信息包括但不限于由接受方及其代表整理的所有分析、

编辑及其他包含与本项目有关信息的文件(也就是派生文件)。

(3)保密信息的例外。保密信息不包含以下信息：①并非由本协

议接受方违背本协议所造成的、已经或正在公开的信息；②接受方在

非保密的基础上，已经或正在获得的信息，并且接受方并未知道提供

信息的来源方对保密信息负有保密义务的信息；③接受方或其代表在

接受披露方提供此信息前已经获取的信息；④在未使用保密信息的情

况下，由接受方或其代表开发的信息。

（4）泄密赔偿的约定。保密信息的接受方同意，在其违约泄密的

情况下，承诺赔偿经济损失。包括全部直接损失和间接损失。包括诉

讼发生的全部费用、合理的律师费等。

（5）保密信息的销毁。在保密信息披露方的要求下，接受方将销

毁或返还披露方所有保密信息（包括计算机硬盘中的电子文档），销

毁所有派生文件。

如果在洽商、谈判过程中被对方泄露商业秘密或者不当使用企业

的商业秘密，企业可以拿起法律武器保护自身合法权益。我国《合同

法》第四十三条规定，当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无

论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用。泄露或者不正当地使

用该商业秘密给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。

四、企业专利法律风险

专利是受法律规范保护的发明创造，它是指一项发明创造向国家

审批机关提出专利申请，经依法审查合格后向专利申请人授予的在规

定的时间内对该项发明创造享有的专有权。专利是知识产权的重要组

成部分，根据2008年12月27日新修正的《专利法》第二条规定，发

明创造是指发明、实用新型和外观设计3种。

专利权并非伴随着发明创造的完成而自动产生。一项发明创造完

成后，权利人需要按照《专利法》规定的法定程序向专利局书面申请。

经过审查后，方能获得专利权。除法律另有规定的以外，权利人获得

专利权后，任何人实施该专利，均需要得到专利权人的授权许可并支

付专利使用费，否则就构成侵权。在专利权领域的企业法律风险主要

有申请不当方面的法律风险和未经许可而使用的法律风险。

（一）专利申请策略不当带来的法律风险

企业对于发明创造的保护有两种途径：一种是申请专利；另一种

是作为商业秘密进行保护。若申请专利的策略不当，将可能给企业造

成严重的损失。例如，本应通过商业秘密保护的技术，却不当地进行

了专利申请，则存在以下法律风险：由于不符合《专利法》规定的专

利要求，专利申请将被驳回，该技术持有人只能依据商业秘密制度进

行保护。但根据《专利法》的规定，申请专利需将有关材料公开并公

布。这意味着竞争对手可通过公开合法的渠道获得公司的技术开发情

况。一旦专利申请未能成功，企业不仅要付出一定的申请成本，而且

该技术的商业秘密保护也面临威胁。

有些发明创造虽然符合专利法的要求，申请后能获得专利权。但

是由于专利保护具有期限性，一旦期限截止，专利权人也丧失专用权。

所以，如果某项发明创造，权利人预计竞争对手无法在短期内研发获

得，企业就不如采用商业秘密的方式进行保护。此外，一些不具有升

级换代的技术，也不适合采用专利进行保护。

（二）专利说明书及权利要求书撰写不当带来的法律风险

专利说明书有广义和狭义两种解释。就广义而言，是指各国工业

产权局、专利局及国际（地区）性专利组织出版的各种类型专利说明

书的统称。包括授予发明专利、发明人证书、医药专利、植物专利、

工业品外观设计专利、实用证书、实用新型专利、补充专利或补充发

明人证书、补充保护证书、补充实用证书的授权说明书及其相应的申

请说明书。就狭义而言，是指授予专利权的专利说明书。专利说明书

的主要作用：一是清楚、完整地公开新的发明创造，二是请求或确定

法律保护的范围。专利说明书描述不同，法律确认的保护范围就不同。

权利要求书是专利申请文件中最重要的文件之一，是确定国家对某项

发明创造划定保护范围的文件，一旦批准，就具有法律效力。一项发

明或者实用新型只应当有一项独立权利要求，每一个独立权利要求可

以有若干个从属权利要求。

专利说明书及权利要求书的重要性如此显著，撰写这些法律文书

就应特别谨慎、字斟句酌。否则，由于撰写不当带来的法律风险可能

使企业的发明创造无法获得适当的法律保护，一般后果是导致法律对

该项发明创造的保护范围变窄。

（三）专利申请后授权前法律风险

发明创造从提出专利申请到专利授权有一个过程，存在一段时间

差，此时若忽略发明创造的保护同样将给企业带来损失的可能。

对实用新型和外观设计的发明创造而言，由于专利申请不需经过

实质审查，只要经过初步审查没有发现驳回理由的，就可获得专利权。

因此这两种专利没有公布要求，时间差较短，该阶段性法律风险持续

时间短，法律风险值低，通常企业采取有效的保密措施即可以在评估

中不予考虑。

对于发明专利申请，需要进行实质审查，按照规定需要进行公布。

第一阶段是自申请日至该发明专利申请公布之前，由于申请仍处于保

密状态，因而其风险值低。第二阶段是发明专利申请公布至授双前，

由于发明已经公布，他人可能了解有关信息。但是相关技术不能确定

为专利技术，因而不具有诉权，即使他人未经其许可使用其发明创造,

发明创造者也不能对其起诉。因而此阶段的法律风险值较大，企业如

果没有为维护权益做适当的准备，则存在将来获得专利权后仍无法追

究实施者侵权责任的法律风险，避免该法律风险应当以证据固定为主。

（四）专利侵权法律风险

权利人获得专利权后，最大的法律风险就是专利侵权。一方面，

专利权人有遭到他人侵权的可能；另一方面，也有专利权人不当使用

专利侵犯其他人的专利权利的可能。

哪些具体行为属于侵犯专利权的行为，各国专利法的规定基本相

同，只是在规定的侵权行为的范围上略有不同。通常认为，专利侵权

的构成要件有4个方面：①有被侵犯的有效专利权的存在；②未经专

利权人许可；③侵权行为以生产经营为目的；④行为不属于法律另有

规定的情形。

企业获得专利权之后，应在该专业领域内进行侵权产品或者侵权

行为的跟踪，及时发现被侵权的事实，保留相关证据以便及时制止侵

权、索赔；企业在实施某项产品生产、投放市场前，应检索有关专利

文献，了解自己的产品是否侵犯了他人的专利。

五、企业法律形态选择的风险

市场经济环境中的企业具有多样化的组织形式，而最基本的3种

企业组织形式是独资企业、合伙企业和公司制企业。所谓企业法律形

态，就是企业法或者商法所确定的企业组织的存在形式。在我国现行

的法律体系里，《中华人民共和国个人独资企业法》、《中华人民共

和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）对我国企业的法律形态作出了规定。

透过法律对各种企业的不同规定，人们能够感觉到，每一种企业法律

形态都有其对投资者有利和有弊的方面，没有绝对有利的企业法律形

态，也没有绝对不利的企业法律形态。投资者只有在充分了解企业法

律形态的利弊之后，才能根据自身需要认真选择一种恰当的企业形态。

一旦选定企业形态，企业经营者就应当正确履行法律规定的该企业形

态应履行的义务。然而不少投资者随意选择企业法律形态，并不适合

自身经营需要，因而产生的法律风险必然损害投资者利益。

（一）盲目选择公司形态的法律风险

公司股东承担有限责任，这对于多数投资者无疑具有诱惑力，实

际中在不了解公司的其他弊端情况下，盲目设立公司的投资者大量存

在。除了公司制企业双重纳税的税负弊端以外，公司的资金要求、成

立和解散手续复杂等都会给不适当的投资者带来法律风险。

（1）资金不足的法律风险。在实际操作中常常遇到刚刚起步的投

资者缺乏成立公司所要求的资金，而其拟经营的项目并不需要太多资

金，于是进行虚假注资，公司成立后抽逃资金的情况。公司出资不到

位，虚假出资或出资后又抽逃注册资金，则公司股东对公司债务亦应

承担责任。如果出资不足法定最低出资额的，股东的有限责任同样无

法实现。

（2）特定项目周期与公司存续矛盾的法律风险。一些投资者仅仅

是为了特定的经营项目成立公司，项目完戌后公司则需要解散。按照

《公司法》规定，公司解散后应当依法清算，并办理注销手续，否则

公司将会被吊销营业执照，在遇有诉讼的情况下，还会被强制承担清

算责任。不仅手续麻烦，成本也较高。相比而言，合伙企业清算则容

易得多。

（3）缺乏法定人数的法律风险。《公司法》对有限责任公司和股

份有限公司的出资人法定人数均做出了规定。但实际中，为了成立公

司，投资者虚拟出资人达到法定人数的现象较多，这给公司带来的法

律后果可能极其严重。《公司法》虽然已经允许设立一人公司，但在

注册资金方面要求比普通有限责任公司更高，为了满足较低的设立要

求，仍有投资者刻意设立普通有限责任公司。

（二）合伙企业合伙人选择的法律风险

合伙企业的合伙人往往具有较好的私交，从企业发展需要角度考

虑不足。一些人甚至认为自己办企业赚钱，应该让自己的亲朋好友都

沾光，将与自己关系密切的亲朋好友都列为合伙人。一旦企业出现经

营问题，所有合伙人都将承担无限连带责任，其法律风险不容忽视。

（三）盲目建立股份公司的法律风险

不少企业经营者存在一个误区，认为股份公司是最高的企业形态,

贝］企业的最终发展必然要走股份化、上市的道路，于是在企业经营状

况良好时盲目改制并上市。上市公司由于它的股东更加多元化、融资

渠道更加多样化，扩张能力更强，导致了政府部门对其的监管更加严

格、资本市场对公司治理的要求更高、信息要更加透明和被社会各界

关注和监督的程度更高，因而在这样的情况下，上市公司相比于非上

市公司，除面临与其相同的战略风险、运营风险、财务风险、技术风

险、政治风险、市场风险、法律风险（含合规风险）、不可抗力风险

等以外，作为“公众公司”还面临着其特有的风险，如信息披露风险、

公司治理风险（含董事责任风险）、关联交易风险、证券市场风险、

退市风险等多种风险，因此法律风险程度明显加大。

六、企业设置法律风险

企业设立过程中，除注册企业需要提交的各种证明性法律文件以

外，还需在出资人之间签订确定规范企业运作的协议、章程等法律文

件。这些法律文件较之法律规定更为符合企业的实际需要，更详细地

对各方权利义务作出了约定。但在订立协议章程的时候，可能会产生

一些法律风险，下面对这些风险进行说明。

（一）合伙协议及法律风险

对于合伙企业，各合伙人之间权利义务的划分依赖于各方签订的

合伙协议。因此，合伙协议对合伙企业而言，具有设立协议和章程的

双重作用。合伙协议的特殊作用，要求在合伙协议中不仅要体现合伙

企业设立活动的权利义务分配，而且对于合伙企业成立后的经营管理,

以及合伙人对企业重大事项的决策形成程序、权限、表决方式等都需

要作出安排。

1、合伙协议条款设置与法律风险

合伙协议内容丰富，需要注意的法律问题较多。协议制定的不够

周详，必然为合伙企业将来的运作留下法律风险。

(1)合伙财产条款的法律风险。合伙出资形式多样，各种出资形

式所产生的财产权利并不相同，合伙协议应当就不同的出资有不同的

约定。首先是合伙财产归属的约定。通常提出合伙财产时，多数人简

单地认为属于合伙人共有，但实际情况要复杂得多。对于以现金或财

产的所有权出资的财产应认定为共有财产；对于合伙人以房屋使用权、

土地使用权出资的，在合伙经营期间，由全体合伙人共同享有使用权,

但合伙人不享有所有权；对于合伙人以劳务、技能等非财产权出资的,

劳务、技能虽然可以进行价值评估，但因其具有行为性的特征，不能

成为合伙企业的财产。当合伙人以商标、专利权等无形资产出资时，

既可能以所有权出资，也可能以使用权出资，这就需要合伙人在协议

中进一步明确约定。约定不明就存在发生争议的法律风险。其次，需

要办理登记的财产，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务

承担者、办理时间及办理费用等。包括所有权和他物权登记。一些权

利设定虽然不需要进行审批，但需要将相关的合同到有关部门备案，

如商标使用权、专利许可使用等。合伙人以这些财产出资，就需要约

定另行签订其他合同的时间、条件等，以及合同备案事项的相关问题。

对这些事项约定的缺失和不足，都将增加企业法律风险。再次，针对

财产瑕疵约定相应的处理方式，有助于减少不确定的法律风险，如物

品出资若存在严重瑕疵的补充出资责任等。当然一些法律禁止转让的

财产作为出资时，法律风险影响更为深远。

（2）合伙事务管理的法律风险。《合伙企业法》没有直接规定合

伙企业合伙事务的决策方式，合伙协议中若缺少对合伙事务决策的安

排，将为合伙企业今后的发展埋下隐患，甚至会导致重大法律风险。

评估合伙事务管理的法律风险时，应结合合伙协议约定的程度、合伙

企业出现过的合伙人分歧、合伙企业发展趋势等进行综合衡量。由于

该风险在转化为法律危机前能够通过补充协商解决风险，因此评估重

点可放在法律风险解决的成本上。

（3）合伙内部责任划分的法律风险。合伙内部责任划分保障合伙

人对外承担责任超过自己应承担部分时，向其他合伙人进行追偿的权

利。当合伙人内部责任划分不明时，容易引发合伙人之间的矛盾，从

而给合伙企业发展造成损害。所有的合伙协议都应当对合伙人的内部

责任进行约定。一些特殊的合伙企业，由于合伙人各有分工，对于特

定领域或者个别合伙人的过错造成的责任，就应当有更为详尽的划分。

（4）劳务出资的法律风险。合伙企业对劳务出资约定不明或约定

不当时，将会产生劳务出资的法律风险。常见的有以下几种：①劳务

出资价值确定的法律风险。劳务的价值很难进行准确衡量，更多依赖

于合伙人之间形成统一的意见。当合伙人只是同意以劳务出资但并未

明确其价值时，不确定的法律风险会因为这种不规范的行为而产生。

在评估时，还需要看合伙企业是否存在实际的利润分配比例或祖失承

担等作为劳务出资价值的补充确定。②劳务出资人承担责任的法律风

险。劳务出资人以劳务出资可能是因为其本身不具有财务出资的能力,

因而在承担责任问题上更应当明确其是否按照正常合伙人来承担责任。

③劳务出资人停止提供劳务的法律风险。劳务出资对合伙企业的价值

在于其提供的劳务，然而一旦确定了其在合伙企业中所占的出资比例

后，劳务出资人不再为合伙企业提供服务时，其出资份额不会刍动消

失。不能简单认为劳务出资人不提供劳务属于撤回出资的退伙行为，

毕竟劳务出资人会随着劳务能力或技能的丧失而不具备继续提供劳务

的必要性。一些合伙企业会因此而争议是否应当降低其所占出资比例。

发生此类纠纷的法律风险随着合伙人技能的减弱或丧失而日趋突出。

④劳务出资人退伙的法律风险。劳务出资人并不像其他合伙人对合伙

企业有实际的投入，当其退伙时，合伙企业实质上已经不再享有其提

俟的劳务。各合伙人因劳务出资人退伙行为常常发生矛盾，就劳务出

资者分配合伙财产的比例和方式很难简单理清。应该说在事情发生前,

该法律风险属于隐性法律风险，不会引起合伙人的注意；但诱因发生

时，直接导致的法律危机造成的损失难以预测。

2、有限合伙的法律风险

有限合伙是当事人一方对另一方的生产、经营出资，不参加实际

的经营活动，而分享营业收益，并仅以出资额为限承担亏损责任的合

伙形式。有限合伙人通常不参与合伙企业的经营管理，不得以劳务出

资，在未经授权的情况下不得以合伙企业名义与他人进行交易。有限

合伙企业的法律风险明显高于普通合伙企业，若有限合伙协议约定不

当，其法律风险更难控制。

(二)公司设立协议及法律风险

公司设立协议是设立人为规范公司设立过程中各设立人的权利和

义务而签署的协议，主要解决设立人的出资问题，因此也称为出资协

议。主要可能产生的法律风险有以下几点。

(1)缺少书面公司设立协议的法律风险。应当说，缺乏书面公司

设立协议是一种完全的不确定法律风险，不仅体现为设立活动本身存

在法律风险，而且由于出资人放弃了明确股东之间进一步权利义务的

机会，潜在的不确定法律风险将一直持续存在于公司股东之间。

(2)公司设立协议约定不当的法律风险。从本质上说，公司设立

协议属于民事法律关系中的合同，所有违反公司设立协议的行为，对

设立人而言都是违法行为，适用《合同法》的有关规定。当公司设立

协议没有明确约定权利义务以及违约责任时，法律风险同样存在。通

常而言，约定不当的法律风险是局部的，只在特定的情况出现时才会

产生影响。另外，公司设立协议约定事项违法的情况也时有发生，违

法条款某些是无效的，某些则可能影响公司成立。这种法律风险的影

响常常是连锁性的，需要对与此相关的后续行为一并进行评估。

(3)缺乏股东之间约束机制的法律风险。股东作为公司的投资者

和公司利益的最大享有者，能够了解公司的全部经营活动，但股东因

出资的多寡而从公司获取的利益有所差异，当股东了解的经营信息能

够获得远远超出其出资获得的收益时，约束股东对经营信息的滥用就

显得十分必要。最为常见的缺乏对股东约束的法律风险体现在竞业禁

止上。股东行为的约定，只能通过股东之间的相互约束完成，包括设

立协议约定和股东制定公司章程，但设立协议比章程更为灵活，股东

可以根据实际需要而约定广泛的内容。

(三)章程及法律风险

公司章程是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、

经营管理制度等重大事项的基本文件，是以书面形式固定下来的股东

共同一致的意思表示，是公司的完章。公司章程肩负调整公司活动的

责任。这就要求公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周

全，规定明确详细，不能做不同的理解。公司登记机关必须严格把关,

使公司章程做到规范化。从国家管理的角度，公司章程能对公司的设

立进行监督和保证公司设立以后能够进行正常的运行。公司章程制定

得好坏，直接关系着公司治理风险的评估值，尤其在股东结构比较复

杂的公司，缺乏好的章程带来的法律风险极可能引发严重的后果。应

当说公司章程法律风险是一种低概率、高损失的风险。

(1)公司组织和活动规则条款的法律风险。《公司法》第四十三

条第二款规定，有限责任公司股东会定期会议应当按照公司章程的规

定按时召开。《公司法》第四十四条、第四十九条规定，股东会和董

事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章

程规定。《公司法》第四十五条规定，董事长、副董事长的产生办法

由公司章程规定。《公司法》第四十六条规定，董事任期由公司章程

规定，但每届任期不得超过3年。《公司法》第五十一条第二款规定,

执行董事的职权，由公司章程规定。《公司法》第一百七十条规定：

“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程

的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。”对于上述情形，如

果公司章程中没有具体规定，相应的组织和活动将因无章可循而陷入

混乱。看待该法律风险时，首先是公司章程是否有规定，在没有规定

时则需要了解公司是否具有约定俗成的操作方式。通常而言，这种法

律风险只有当股东或董事之间发生矛盾，要故意寻求决议形成障碍时

才会转化为法律危机，因此属于比较容易弥补的风险。对于章程进行

了规定的，则需要考察是否有足够的可操作性，缺乏可操作性的规定

同样具有法律风险。

(2)出资条款的法律风险。出资条款是公司章程的重要条款，由

于出资方式众多，使得章程约定不善产生的法律风险形式也多样起来,

无论是出资方式还是出资时间，都有可能给企业带来风险。在出资方

式上，由于非货币形式的出资方式需要进行评估，股东可能会在评估

机构的聘任及评估方法的适用性上发生争议。在出资时间上，由于允

许分期出资，因而发生争议的概率较一次出资方式更高。另外，若股

东每次出资并不是按照最终占出资份额的比例进行时，实际缴纳出资

和约定的出资份额不符，股东按照实际缴纳出资比例还是按照约定的

出资份额行使股东权利，若缺乏约定容易产生争议。

(3)股东会决议事项条款的法律风险。根据对公司经营影响的重

要程度不同，《公司法》列举了若干须经股东会特别决议的事项，但

并未也不可能穷尽这些事项。如果公司章程没有列入股东会特别决议

事项，一旦出现股东争执，对公司经营影响的法律风险不容忽视。

(4)股东会和董事会权限划分的法律风险。《公司法》对股东会

和董事会权限进行了规定，如股东会有权决定公司的经营方针和投资

计划，董事会有权决定公司的经营计划和投资方案，但缺乏更详细的

说明，到底何种程度是经营方针，何种程度是经营计划在实践中有时

难以说清。如果公司章程中没有进一步的规定，发生争议和纠纷的概

率就会增加。

（5）法定的章程决定事项条款的法律风险。《公司法》第十六条

规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规

定由董事会或者股东会、股东大会决议。《公司法》第一百七十条规

定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章

程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。关于上述事项法律

仅仅为公司章程规定提供了选择范围，并没有明确做出规定，章程若

缺乏相应的规定，则法律风险必然存在。

七、企业税务风险的防控

（一）设立税务风险管理机构（岗位）

企业应结合业务特点和内部税务风险管理的要求，建立科学有效

的职责分工，制衡机制和税务风险管理的岗位责任制。设置税务管理

机构和岗位，明确各个岗位的职责和权限，确保税务管理的不相容岗

位相互分离、制约和监督。

（二）风险识别和评估

企业应该对导致税务风险的内部及外部风险因素进行详细评估。

其中，企业内部税务风险因素包括：企业经营理念和发展战略，税务

规划以及对待税务风险的态度，组织架构、经营模式或业务流程，税

务风险管理机制的设计和执行，税务管理部门设置和人员配备，部门

之间的权责划分和相互制衡机制，税务管理人员的业务素质和职业道

德，财务状况和经营成果，对管理层的业绩考核指标，企业信息的基

砧管理状况，信息和沟通情况，监督机制的有效性及其他内部风险因

素。企业外部税务风险因素包括：经济形势和产业政策，市场竞争和

融资环境，适用的法律法规和监管要求，税收法规或地方法规的完整

性和适用性，上级或股东的越权或违规行为，行业惯例，灾害性因素

及其他外部风险因素。

（三）风险应对策略和内部控制

企业应根据税务风险评估的结果，考虑风险管理的成本和效益，

在整体管理控制体系内，制定税务风险应对策略，建立有效的内部控

制机制，合理设计税务管理的流程及控制方法，全面控制税务风险。

对于发生频率较高的税务风险，企业应建立监控机制，评估其累计影

响，并采取相应的应对措施。

（四）信息与沟通

信息化是企业建立税务风险管理体系的基础，企业应根据自身的

业务特点和成本效益原则，将信息技术应用于税务风险管理的各项工

作，建立涵盖风险管理基本流程和内部控制系统各环节的风险管理信

息系统。在此基础上，建立税务风险管理的信息与沟通制度，明确税

务相关信息的收集、处理和传递程序，确保与管理层和相关业务部门

保持良好的沟通和反馈，发现问题及时报告并采取应对措施。

八、纳税筹划及法律风险

纳税筹划，又称税务筹划、税收筹划，目前国际上缺乏对纳税筹

划的统一概念。荷兰国际财政文献局的《国际税收词典》对纳税筹划

是这样定义的：”纳税筹划是指通过纳税人经营活动或个人事务活动

的安排达到缴纳最低的税收目的。”印度税务专家N.J.雅萨斯威则认

为，“纳税筹划是纳税人通过财务活动的安排，以充分利用税务法规

提供的包括减免税在内的一些优惠从而享得最大的税收利益”。张中

秀(2004)认为，纳税筹划专指纳税人所进行的筹划活动，具体指纳

税人在非违法的前提下，以减轻税收负担和实现涉税零风险为目的，

而进行的避税、节税和税负转嫁活动。综上所述，纳税筹划是纳税人

依据所涉及的现行法规，遵循税收国际惯例，在遵守税法、尊重税法

的前提下运用纳税人的权利，根据税法中的“允许”、“不允许”以

及“非不允许”的项目、内容等对企业组建、经营、投资、筹资等活

动进行的旨在减轻税负、有利财务目标实现的谋划与对策。

纳税筹划与偷税有着本质的区别。纳税筹划是指纳税人在税收法

律允许的情况下利用税收法规、税收政策做文章，这并不损害国家利

益。相反，通过节税促进纳税单位发展生产，增强发展后劲，从而使

税收能够找到新的增长点。偷税则是纳税人采取伪造、变造、隐匿、

擅自销毁账簿或记账凭证，在账簿上多列支出或少列、不列收入，或

者进行虚假的纳税申报，故意少缴或者不缴应纳税款的行为。对偷税

行为，我国《税收征管法》作了严厉的谴责，并制定了相应的处罚办

法。因此，应正确理解纳税筹划与偷税的区别，对纳税项目进行合理

的纳税筹划，以提高纳税人的经济效益，同时又不真正损害国家利益。

企业纳税筹划风险属于风险的范畴，企业纳税筹划风险就是企业

在所有纳税筹划及其实施等活动中所面临的税务责任的一种不确定性,

比如企业被税务机关检查，承担过多的税务责任，或是引发补税、罚

款、甚至被追究刑事责任等，而未达到纳税筹划的最初目的的可能性。

企业纳税筹划面临诸多的不确定性，不断变化的规则约束，以及筹划

方案本身的不规范，必然存在各种各样的税务法律风险，需要进行全

面的法律风险评估与风险管理。企业纳税筹划风险主要来自两方面：

即企业外部和企业内部。

（一）来自企业外部的纳税筹划风险

1、经济环境变化风险

企业的纳税事宜与税收政策及所处经济环境密切相关。一般来说,

政府为促进经济增长会实行积极的财税政策，制定减免税或退税等税

收优惠政策，鼓励企业生产和投资，这时企业的税负相对较轻或稳定。

反之，政府为抑制某产业的发展就会利用税收杠杆调整税收政策。这

时，企业的税负可能加重或不稳定。另外，政府的政策不仅具有时空

性而且具有时效性，这种，税收环境的不确定性将会给筹划人员开展

纳税筹划（特别是中长期筹划）带来较大的风险，所以任何企业的纳

税筹划都将面临经济环境变化所引致的风险。

2、税收政策风险

纳税筹划利用国家税收政策节税的风险称为税收政策风险。税收

政策风险包括税收政策选择风险和税收政策变化风险。税收政策选择

风险是指税收政策选择正确与否的不确定性。这种风险的产生主要是

筹划当事人对税收政策精神认识不足、理解不透、把握不准所致。税

收政策变化风险是指税收政策时效的不确定性。为了适应市场经济的

发展，体现国家的产业政策，及时调整经济结构，一个国家的税收政

策不可能是固定不变的。这些规则的不断变化可能造成因税率下调而

未能跟上多缴纳税款；也可能造成因税率上调而未能跟上少缴纳税款,

从而产生被税务机关罚款或上缴税收滞纳金的税务风险。

3、执法风险

纳税筹划应当是合法的，符合立法者的意图，但这种合法性还需

要税务行政执法部门的确认。在这一确认过程中客观上存在着税务行

政执法偏差，从而产生纳税筹划失败的风险。因为我国税法对具体的

税收事项留有一定的弹性空间，即在一定的范围内税务机关拥有自由

裁量权，再加上税务行政执法人员的素质参差不齐，这些都客观上为

税收政策执行偏差提供了可能性。也就是说即使是合法的纳税筹划行

为，结果也可能因税务行政执法偏差而导致纳税筹划方案在实务中根

本行不通，从而使方案成为一纸空文或者被视为偷税或恶意避税而加

以查处。这样，不但得不到节税的受益，反而会加重税收成本，产生

纳税筹划失败的风险。

4、税务行政执法力度导致的风险

随着我国国民经济的发展和国家财政支出的不断增长，国家对税

收检查和处罚的力度不断加强。从国家税务总局到地方各级税务机关

都不断出台新的规范税务检查工作的文件和政策，这就意味着纳税人

在规范纳税操作方面的工作必须相应加强。

（二）来自企业内部的纳税筹划风险

1、管理者的经营理念和纳税意识

管理者的经营理念和纳税意识会对企业税务筹划风险产生一定的

影响。如果企业管理者依法纳税意识很强，纳税筹划的目的是通过筹

划理财，降低企业涉税费用和风险，实现最合理优化纳税，那么只要

筹划人员依法严格按照规程精心筹划，风险一般不高。但是，有的企

业管理者纳税意识淡薄或者对纳税筹划有误解，认为筹划的目的就是

通过所谓的“筹划”尽可能少纳税或不纳税，甚至授意或唆使筹划人

员通过非法手段达到偷税的目的，从事这类筹划事项的风险就很高。

另外，如果企业领导人纳税意识中，要刻意去追求税收负担最小，那

么他们极易导致投资扭曲风险的产生。建立现代税制的一项主要原则

应是税收的中立性，即中性原则，纳税人不应因国家征税而改变其既

定的投资方向。但事实上却并非如此，纳税人往往因税收因素放弃最

优的方案而改为次优的其他方案。这种因课税而使纳税人被迫改变投

资行为给企业带来机会损失的可能性，即为投资扭曲风险。这种风险

源于税收的中立性，可以说，税收中立性越强，投资扭曲风险越大，

相应的扭曲成本也就越高。

2、筹划人员的业务素质及职业道德

纳税筹划人员的业务素质直接影响到企业的筹划风险。纳税筹划

是在遵从税法，依法纳税的前提下采取适当的措施和手段，合理、合

法地对纳税义务进行规避，从而达到减轻或者免除税收负担的目的。

其中心内容是在正确理解、掌握、分析和研究税收法律、法规的基础

上，根据自身生产、经营活动的实际情况，利用税法的缺陷和不足节

税、避税，提高经济效益。这就要求筹划人员在纳税筹划过程中，不

但要具备必要的筹划知识，而且同时又要了解税收的相关法律、法规,

能够掌握合法和非法的临界点，因地制宜、因时制宜地采取不同筹划

方法，做好纳税筹划。如果纳税人所选择的方法并不符合税法精神，

诸如一些“打擦边球”的做法，税务机关可能会视其为避税，甚至当

作是偷税，那么纳税人会为此而遭受重大损失。

3、税务文书的质量

税务文书包括经济合同、商业票据、会计资料、税务申请、税务

批复、纳税资料等方面的涉税资料。它们是纳税的依据、完成纳税义

务的凭证、税务检查的对象、税务案件的证据等。企业的税务文书是

企业进行纳税筹划的基础资料，其质量严重地影响到企业的纳税筹划

风险。企业的税务文书应当及时完整合法。及时，也就是收集有关税

务文书资料要及时，纳税人在发生经济业务的时候，要把与该项业务

发生有关的协议、合同、票据等及时收集归档。完整，是指一笔经济

业务中所有的税务文书资料要集中收集，不得遗漏。合法，是指收集

的税务文书的合法性。主要表现在4个方面：一是票据本身的合法性;

二是经济业务与票据记载内容相一致；三是取得票据的渠道要合法，

不是虚开、代开或非法购来的；四是票面填写的项目内容要正确。

税务文书中的会计账簿、记账凭证等是记录企业经营情况的真实

凭据，它不仅是税务机关据以征税的重要依据，也是企业在接受税务

枪查时据以证明自己没有违反税收法律法规的依据，同时税收优惠的

享受也需要正确的账务处理支持。因此，企业依法取得并保全会计凭

证和记录，保证账证完整，正确进行各项会计处理和纳税申报并及时

足额地缴纳税款，是企业税务筹划的首要环节，也是控制筹划风险，

提高筹划效率的技术基础。企业的财务管理能力、会计核算水平、内

部控制制度以及财务人员的业务素质的高低，既影响可供筹划的涉税

资料的真实性和合法性，也易导致筹划人员筹划方案的失误。如果筹

划方案是依据虚假的涉税资料作出的就很可能产生失误，风险极大。

即使企业的税务筹划是十分完美且合法的，如果面对税务局的稽查，

而不能提供企业涉税的相关的税务文书或合法纳税凭证或税务相关的

原始凭据，那么也将面对税务局对该筹划方案的不认可，面对税务局

的罚款或其他法律责任。

九、产业环境分析

全市地区生产总值突破4000亿元，实现4028.51亿元，增长6.6%,

规模以上工业增加值增长4.5%,一般公共预算收入增长3.6%,固定资

产投资增长10.2%,社会消费品零售总额增长7.8%,城乡常住居民人

均可支配收入分别增长8%和9%,城镇新增就业9.93万人，农村劳动

力转移就业L37万人，城镇登记失业率3.17炮居民消费价格涨幅

2.7%。统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定

各项工作，提高首位度，不断增强人民群众获得感、幸福感、安全感,

努力打造具有国际影响力的全国区域中心城市，确保“十三五”规划

圆满收官，确保我市与全国全省同步全面建成小康社会，奋力谱写文

明开放富裕美丽太原新篇章。主要预期指标是：地区生产总值增长7%

左右，规模以上工业增加值增长7.5%,固定资产投资增长8%,社会消

费品零售总额增长7.5%,一般公共预算收入增长3%,城乡居民人均可

支配收入分别增长6.5%和6.5%以上，居民消费价格涨幅控制在3.5%左

右，城镇新增就业8.3万人，城镇登记失业率控制在4.2%以内。

十、政策扶持带动新材料产业进阶，我国新材料行业有望加速发展

中国的新材料产业起步较晚，与上述发达国家与地区相比，在产

业规模、研发技术，生产设备等方面仍有较大差距。中国新材料产业

在前沿新材料等领域具有优势，但总体仍处于产业价值链的中低端水

平。目前，国内高端新材料需求扩张，行业正处于由中低端产品自给

自足向中高端产品自主研发、进口替代的过渡阶段。

政府高度重视新材料产业的发展，通过多项政策文件构筑起新材

料发展政策金字塔，予以全产业链、全方位的指导，为新材料的发展

保驾护航。未来我国新材料产业将重点发展高端新材料，并着重关键

技术的自主研发及关键材料产业链的国产化程度。

近几年，在国家政策和下游市场需求高速增长的双重加持下，我

国新材料产业保持了快速增长态势。工信部预计，2025年，我国新材

料产业总产值将达到10万亿元的规模，2020—2025年的年均复合增长

率达13.5%,市场前景广阔。

十一、必要性分析

1、提升公司核心竞争力

项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充

流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用

水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流

动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支

持，提高公司核心竞争力。

十二、公司基本情况

（一）公司简介

面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治

理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实

力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来

的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。

多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。

公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持

合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位,

进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项

的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严

格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强

化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建

立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。

（二）核心人员介绍

1、林XX,中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学

历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司

兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程

师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。

2、金xx,中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今

历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。

3、汪xx,中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研

究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任

公司独立董事。

4、戴xx,中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至

2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至

2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至

2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至

今任公司董事长、总经理。

5、苏xx,中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。

2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公

司董事。2019年1月至今任公司独立董事。

十三、项目概况

（一）项目基本情况

1、承办单位名称：XX投资管理公司

2、项目性质：新建

3、项目建设地点：xx园区

4、项目联系人：林xx

（二）主办单位基本情况

公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的

有关规定，制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》，《董

事会议事规则》对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、

决议及会议记录等进行了规范。

经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管

理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继

续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立

至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术

领先求发展的方针。

面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治

理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实

力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来

的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。

多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。

公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持

合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位,

进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项

的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严

格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强

化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建

立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。

（三）项目建设选址及用地规模

本期项目选址位于XX园区，占地面积约44.00亩。项目拟定建设

区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施

条件完备，非常适宜本期项目建设。

（四）项目总投资及资金构成

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资19835.67万元，其中：建设投资15646.70

万元，占项目总投资的78.88%；建设期利息218.78万元，占项目总投

资的1.10%；流动资金3970.19万元，占项目总投资的20.02%。

（五）项目资本金筹措方案

项目总投资19835.67万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司

计划自筹资金（资本金）10906.05万元。

（六）申请银行借款方案

根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额8929.62万

O

（七）项目预期经济效益规划目标

1、项目达产年预期营业收入（SP）：34800.00万元。

2、年综合总成本费用（TC）：26922.31万元。

3、项目达产年净利润（NP）：5768.93万元。

4、财务内部收益率（FIRR）：23.67%O

5、全部投资回收期（Pt）：5.29年（含建设期12个月）o

6、达产年盈亏平衡点（BEP）：12331.20万元（产值）。

（A）项目建设进度规划

项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共

需12个月的时间。

十四、人力资源配置分析

（一）人力资源配置

根据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员

是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备

相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用

企业人力资源的基础上，本期工程项目建戌投产后招聘人员实行全员

聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照

“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx投资管理公司规划,

达产年劳动定员214人。

劳动定员一览表

序号岗位名称劳动定员（人）备注

1生产操作岗位139正常运营年份

2技术指导岗位21〃

3管理工作岗位21〃

4质量检测岗位32〃

合计214〃

（二）员工技能培训

1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员,

必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产

的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因

此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行

培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。

2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装

阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投

料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进

行。

3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能

培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格

后方可上岗。

4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围,

统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授《中华人民共和国

劳动法》，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司

经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。

5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作

人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的

方式，其培训内容及程序入厂军训一企业文化（管理制度）培训一法

制培训一消防、安全培训一技术理论培训（设备操作程序及原理、加

工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部

件的识别及使用方法）一IS09000质量管理体系培训f考试、考核。

6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做

到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质,

为企业的发展奠定良好的人力资源基础。

十五、SWOT分析

（一）优势分析（S）

1、公司具有技术研发优势，创新能力突出

公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，

形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的

技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而

成。

2、公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队

公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验

的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公

司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司

保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。

3、公司具有优质的行业头部客户群体

公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌

形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合

作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解

更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞

争力。

4、公司在行业中占据较为有利的竞争地位

公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞

争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保

障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品

的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有

力支撑。

（二）劣势分析（W）

1、资本实力相对不足

近年来，随着公司订单迅速增加，生产规模不断扩大，各类产品

市场逐步打开，公司对流动资金需求增大；随着产品技术水平的提升,

公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加。公司规模和

业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需改变

以往主要靠自有资金的发展模式，转向利用多种融资方式相结合模式,

以求增强资本实力，更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。

2、规模效益不明显

历经多年发展，行业整合不断加速。公司已在同行业企业中占据

了较为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比，公司的规模效益

仍存在提升空间。因此，公司拟通过加大优势项目投资，扩大产能规

模，促进公司向规模经济化方向进一步发展。

（三）机会分析（0）

1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础

目前，公司已具冬产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游

客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。

2、国家政策支持国内产业的发展

近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国

家政策的助推下，本