上海晏煜资产管理公司基金销售业务基本管理制度

上海晏煜资产管理有限公司

基金销售业务基本管理制度

目录

第一部分业务职责分工制度.......................................................2

第二部分分公司职责说明和管理制度...............................................5

第三部分基金销售人员管理制度..................................................10

第四部分基金销售业务激励政策..................................................13

第五部分基金销售异常交易管理制度..............................................15

第六部分基金销售会计系统内部控制制度.........................................17

第七部分信息技术内部控制制度..................................................21

第八部分员工行为规范..........................................................26

第九部分基金销售人员行为规范..................................................32

第十部分客户服务标准..........................................................35

第十一部分基金宣传推介材料管理制度...........................................40

第十二部分基金销售业务信息揭示管理制度.......................................45

第十三部分客户投诉处理制度....................................................47

第十四部分基金销售业务资料档案管理制度.......................................54

第十五部分基金销售业务应急处理制度............................................62

第十六部分基金销售业务监察稽核制度............................................72

第一部分业务职责分工制度

第一章总则

根据国家法律法规以及公司基金销售业务规划和公司组织机构设置，为明确

基金销售过程中的职责分工，力求责权分明，高效协调，特制定本职责分工制

度。

第二章公司组织结构

上海晏煜资产管理有限公司（以下简称“本公司或公司”）组织结构图如下：

一、总裁第三章职责分工制度

总裁是公司重要经营事项的主要决策人，行使对公司经营管理的指挥、协调、

监督和管理的权力，承担直接领导各部门和团队的工作。

二、产品部

产品部的第一项职责是：负责客户投资需求分析和基金产品投

资配置建议的拟定。具体职责包括：

（1）负责宏观、微观经济环境和股票市场研究；

（2）为目标客户群体提供财富管理需求分析，拟定和定期更新投资策略;

（3）为产品销售和客户关系管埋提供支持。

产品部第二项职责是：

基金产品研究，按照公司拟定的投资策略和风险控制原则优选出代销基金产

品，并协助完成基金销售过程。具体职责包括：

（1）跟踪每日基金市场净值、研究基金管理人长期业绩表现；

（2）筛选符合条件基金产品，与基金管理人确定代销方案；

（3）向基金销售团队提供基金产品宣传推介材料及相关培训；

（4）协助基金销售团队完成销售，并与基金管理人共同完成售后事宜和

持续信息披露工作。

三、销售管理部

销售管理部的第一项职责是：负责销售业绩

的统计、预测、分析。具体职责包括：

（1）制定和分配基金销售目标及销售方案；

（2）跟踪和统计基金销售结果；

（3）提供基金销售业绩预测和分析。销售

管理部的第二项职责是：

负责管理销售团队，开发客户关系资源，按照公司制定的投资策略和风险控

制原则，以咨询顾问方式向目标客户提供适合的基金产品，满足客户个性化的

财富管理需求，完成销售目标。

四、运营支持部

运营支持部的工作职责内容包括基金销售清算、IT、客户服务等后台支持

业务。具体职责包括：

（1）信息技术：提供基金销售信息系统及办公系统的开发、测试、运营

维护等技术支持；

（2）交易清算：处理基金销售系统后台清算、参数维护、与注册登记机

构数据交换等业务；

(3)资金结算：处理基金销售过程中与注册登记机构、清算银行、监督

机构、客户之间销售资金的结算业务，处理基金销售费用的结算业

务等；

（4）客户服务支持：为客户提供各项咨询与服务，处理客户各项日常需

求、建议与投诉，并将客户需求与意见及时反馈相关部门。

目前本部门的业务采用外包的方式，由嘉实基金管理有限公司的相关部门承

担基金销售清算、IT、客户服务等业务的主要部分，由上海晏煜资产管理有限

公司运营支持部的运营专员和技术工程师协助完成相关业务并协调销售公司和

基金公司、监督银行之间的业务关系。

五、市场部

市场部的职责是：负责制定公司整体市场营销策略，推

广公司品牌。具体职责包括：

（1）负责制定营销推广方案并具体实施；

（2）负贡向公众和销售团队分发基金宣传推介材料。

六、风险控制部

风险控制部的工作职责是详细分析公司基金销售业务发展过程中所面临的

各种风险以及产品研究和销售过程中可能出现的问题，以规范化的制度、流程

及行为管控方式，确保各种风险得到充分和必要监察和控制。具体的职责包括:

（1）负责基金销售推介材料的审核；

（2）负责基金销售过程的监察稽核；

（3）负责检查须报送的监管文件；

（4）负责监督并协助相关部门处理基金销售业务过程中的投诉和其它法

律事宜。

七、财务管理部

财务管理部负责公司的日常财务事宜。具体职责包括：

（1）负责公司财务、会计、税收事宜，拟订财务计划，编制财务报表；

（2）根据公司业务发展规划，提供财务测算，为管理层决策提供财务依

据；

（3）督促基金销售费用的收取、入账工作。

A.人事行政部

人事行政部负责公司的人力资源管理工作和日常行政管理工作。具体职责

包括：

（1）负责公司人员选聘、考核，组织培训；

（2）制定基金销售人员的激励考核标准、基金销售行为规范指引及其它

人事管理制度；

（3）负责公司日常行政事务，包括文秘工作、公关接待、后勤保障和车

辆管理事宜等。

第四章附则

本制度由本公司负责解释和修

改。本制度自发布之日起实

施。

第二部分分公司职责说明和管理制度

第一章总则

第一条为加强上海晏煜资产管理有限公司（以下简称“公司”）对分公司

的管理，建立有效的控制与整合机制，促进分公司规范运作和有序健康发展，

提高公司增提运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《证

券投资基金法》、《证券法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金销

售结算资金管理暂行规定》等法律、行政法规、规范性文件相关内容，结合公

司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度中所指的分公司是指依法设立不具有独立法人资格，但进行

独立财务核算，为完成某一业务目标而设立的地区性机构。

第三条分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。公司

对分公司实行集权和分权相结合的管理原则。对分公司人员的任免、重大管理

决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和决定权利，同时将对各分公司

员工日常经营管理工作进行授权，确保各分公司有序、规范、健康发展。

第二章业务范围与人事管理

第四条分公司业务范围以根据相关法律法规，进行基金咨询、顾问、销售及

客户服务工作，及其他中国证监会批准的活动为限，分公司设有财富管理员工,

该岗位由总公司直接聘任和解聘。

第五条分公司财富管理员工的职责：

（-）推进公司在分公司所在地市场的基金销售任务；

（二）配合总部市场部活动策划，推动公司品牌知名度的提高；

（三）针对客户依法及合规的进行基金产品的推荐、介绍；

（四）辅助客户进行开户、下单、交易等流程完成;

（五）根据《证券投资基金销售管理办法》与《证券投资基金销售结算资

金管理暂行规定》办法及总公司制定的工作流程完成工作；

（六）维护客户关系，提供客户关于产品的持续服务；

（七）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司、分公司中的利益不

受侵犯；

（八）及时向公司汇报当地市场情况及分公司业务进展；

（九）承担公司交代的其它工作。

第六条分公司工作人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占所任职分公司的财产，未经公司同意，不得违规

或超越授权订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应

承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第七条分公司各岗位人员在任职期内，应于每年最后一人月内，向其直线

领导提交年度工作总结。总公司负责对分公司各级管理人员进行考核，对于不

合格人员予以撤换。

第三章运营管理

第八条分公司财富管理员工在执行营销工作时必须有序完成以下工作：

（一）与客户进行充分细致的沟通，了解客户的需求及对于产品的态度和

风险偏好程度；

（二）对意向客户进行KYC（即充分了解你的客户）测试，以充分了解你

的客户，并保存档案；

（三）对意向客户做风险测试，以了解客户风险承受能力及风险偏好程

度，并保存档案；

（四）针对KYC测试及风险测试结果，推荐客户合适的理财产品，忠于产

品设计初衷向客户做介绍和推荐，同时提醒客户理财产品可能带来的风险点，

不可夸大产品功效，不可向客户承诺绝对收益和保本；

（五）对于首次在我公司购买基金产品的客户，财富管理员工应指导客户

办理相关开户手续，并确认客户完成相关合同及文件的签署，提醒客户明确双

方的责任与义务；

（六）对于首次开户或达成交易的客户，财富管理员工应主动向客户说明相

关软件、系统的功能和基本操作方式。

（七）根据《证券投资基金销售管理办法》的要求，对新客户开户应核实

并收取客户

身份证等证件的原件及复印件及其他相关资料，同时将上述资料传真至销售柜台,

由销售柜台工作人员审核后录入俏售系统。

（八）还应完成本公司相关制度及操作流程中规定的其他工作。

第四章行政管理

第九条分公司应按照公司的行政管理文件的规定，实施行政管理工作。

第十条分公司的所有合同、重要文件、重要资料等，应向公司对应部门报

备、归档。根据《基金销售业务资料档案管理制度》的规定，对客户开户、柜

台交易相关资料进行存档管理。

第十一条关于分公司的印章管理，相关规定如下：（一）

不得擅自刻印公章、合同章等，不得随意借出、滥用印

章。

（二）分公司印章由总公司总经理秘书统一管理，分公司如有用印事宜，需

按照公司印章使用流程进行申请。

（三）分公司在未经公司总部书面同意前提下，严禁使用分公司公章签订销售

合同（含销售协议、承诺书以及销售合同的附件、备忘录等）。凡是未经书面审

批、授权擅自使用分公司公章签订销售合同（含销售协议、承诺书以及销售合同

的附件、备忘录等）的行为，公司总部一概不予承认，并且将对分公司责任人进

行相应处罚，涉嫌犯罪的，依法追究当事人法律责任。

第五章重大事项管理

第十二条总部对分公司的整体布局、规模发展和技术更新等进行统一规划，

对分支机构的选址、投入与产出进行严密的可行性论证。分公司发展计划必须

服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身计划。

第十三条未经公司批准，分公司不得提供任何形式的对外担保（包括抵押、

质押、保证等），也不得进行互相担保。

第十四条分公司无权自行决定进行任何形式的对外股权没资和金融性投资。

第十五条分公司员工不得以任何形式向客户承诺、担保绝对收益或保本，不

得以任何

形式接受客户委托，代客户下

职第六章财务管理

第十六条分公司应严格遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其

它财务制

度，执行与公司统一的会计制度。

第十七条分公司财务工作接受公司财务部的管理、指导、监督，公司会计岗

有权定期不定期对分公司实施内部审计。内部审计结果作为对分公司年终考核

的重要依据之一。

第十八条分公司要严格控制资金管理，成本、费用管理，切实贯彻公司生产

成本、费用管理制度。

第十九条公司每月制作各家分公司上月财务报表，各家分公司参考并对比年

度预算合

理使用费用和控制成

本。第七章信息管理

第二十条分公司应当履行以下信息报告的基本义

务：（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影

响的信息；（二）确保所提供信息的内容真实、

准确、完整；

（三）分公司有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）分公司向公司提供的重要信息，须在第一时间报送公司相关

管理部门；（五）分公司所提供信息必须以书面形式，并由提供

人签字确认。

第八章监督审计

第二十一条分公司应接受并配合公司根据管理工作的需要，对分公司进行定

期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部审计。

第二十二条内部审计内容包括但不限于:财务制度的执行情况、经济效益审

计、重大经济合同审计、管理制度审计及从业人员任期经济责任审计和离任经

济责任审计等。

第二十三条分公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料,

不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。

第二十四条公司财务部对分公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对

审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司总经理审阅。

第二十五条分公司的考核与奖罚依据公司相关制度执行.

第九章应急处理流程

第二十六条分公司销售网点出现紧急情况时，应按以下流程进行处理，防止事

态恶化，及时处理危机。

（一）网点工作人员发现紧急情况应及时报告总部运营支持部和销售管理

部。

（二）网点判断事故状况，根据总部制定的应急处理措施，采取紧急措施处

理事故。

（三）如事故处理需总部协助解决，网点根据应急联络表上报公司运营支

持部。

（四）运营支持部根据事故状况，联系部门内外有关人员，督导安排网点处

理事故。

（五）处理完毕，网点上报事故报告，运营支持部提出整改意见，网点根据

整改意见实施落实，并制成书面文件留存备查。

第二十七条在基金认购、申购、赎回等业务过程中，如果发生差错情况，

请执行总部的《基金销售业务应急处理措施》中的相关规定。

第二十八条发生巨额赎回时，请执行总部的《基金销售业务应急处理措施》

中的相关规定。

第二十九条如果发生技术系统失灵情况,请执行总部的《基金销售业务应急处

理措施》中的相关规定。

第三十条总部的开放式基金销售系统采用数据备份策略，一旦服务器或终

端发生故障，立即启动备用系统和备份数据维持正常运转。

第三十一条发生火灾时，网点处理措施如下：

（一）发现人立即报告总经理以及相关负责人，同时利月灭火器材灭火，

防止灾情进一步扩大。

（二）总经理以及相关负责人接到报警后，立即通知各部门采取紧急措施，

组织保安人员对受灾现场进行扑救，同时将网点的总电源关闭，必要时通知消

防部门C

（三）业务部门接报警后，立即打开安全通道，组织部门员工协同保安到

一线疏散投资者，同时通知相关人员安全转移资料及重要凭证。

第三十二条发生抢劫、盗纷等事件时，发现人应迅速通知网点总经理和拨打报

警电话，总经理立即组织有关人员追、堵罪犯，并在公安干警到场后协助工作。

第三十三条发生其它突发事件时，发现人应立即报告网点总经理及相关负责

人，总经理以及相关负责人通知各部门安全存放本部重要资料、凭证，有关人

员迅速打开安全通道，引导投资者疏散，必要时通知公安及相关部门。

第三十四条对可能或者己经造成的事故应急，除执行本措施的规定外，还应

执行中国证监会、证券交易所的有关规定。

第三十五条本措施自基金销售资格获得批准之日起执行C

第十章附则

第三十六条本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触时,

以相关

法律、法规和公司章程的规定为准。

第三十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公

司章程的规定执行。

第三十八条本制度由公司负责解释、修

订。第三十九条本制度自颁布之

日起实施。

第三部分基金销售人员管理制度

第一章总则

（一）在严格遵守国家有关法律法规和公司管理制度基础上，为加强嘉

实财富管埋有限公司（以卜简称“本公司”）对基金销售人员管埋，规范销

售人员服务行为，特制定本制度。

（二）本制度适用于本公司从事基金销售的业务人员和从事基金销售业务的

管理人员。

第二章组织管理

（一）公司通过“自上而下、分工明确，各司其职”的组织结构安排，实现

基金销售人员的日常管理工作。组织层级依次为：总裁一基金销售团队主管-

-基金销售团队成员。

（二）基金销售团队由销售团队主管领导，基金销售团队主管直接向公司总

裁汇报。

（三）基金销售团队主管下设若干基金销售团队成员，即基金销售人员。

（四）基金销售团队主管的职责包括：1、

主持销售团队范围内日常业务、行政管理

工作

2、组建、指导、激励销售团队完成公司下达的基金销售目标

3、制定、执行团队年度销售计划

4、与基金销售人员确定各自销售目标，审定、督促各人员执行并完成销售

计划

5、团队核心客户的拜访、维护工作

6、销售人员的业绩考核和评估

7、审定销售人员的销售费用预算计划和出差计划

8、协调与公司其他部门的业务配合

9、其它职责内需要工作的完成

（五）基金销售人员的职责包

括：1、负责客户的开发、维

护工作

2、建立、保持与投资者的良好客户关系

3、满足客户提出的合理需求

4、与其他基金销售人员进行工作协调

5、帮助客户办理基金的开户、认购、申购、赎回、红利再投资、投资转换

等业务

第三章资质管理

（一）公司依据基金销售人员管理相关的法律法规，规定基金销售业务相关

人员最基本的任职条件，通过严格的资质准入措施，规范基金销售人员的客户

服务水平。

（二）公司所有基金销售人员必须取得基金销售业务资格。

（三）高级管理人员必须取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，并具备从

事基金业务2年以上或者在其他金融相关机构5年以上的工作经历。

（四）公司在人员招聘中须明确资格条件，审慎考察应聘人员。

（五）公司为取得执业证书的人员按照《证券业从业人员资格管理办法》、

《证券业从业人员资格管理实施细则》、《中国证券业协会证券投资基金销售人

员资质管理规则》的要求，统一办理执业注册、后续培训和执业年检。

（六）公司通过官方网站向社会公示所属的取得基金销售从业资质的销售人

员信息，公示内容包括姓名、从业资质证明及编号等信息。

第四章行为规范管理

（一）公司通过制定详细的基金销售人员行为规范，规范基金销售人员在基

金俏售过程的服务水平和合法合规性，提高客户综合满意度。

（二）公司定期或不定期的对员工进行培训，通过培训、考试等方式，确保

员工理解和掌握相法律法规和规章制度，以及基金行业自律机构相关要求，培

训情况记录并存档。

（三）公司定期或不定期的抽查基金销售人员对公司行为规范制度的遵守情

况，并将此作为考核销售人员绩效的首要标准，销售过程中严重违反行为规范

制度直接视为业绩考核不合格。

第五章业绩管理

（-）公司通过制定科学公正、切实可行的季度考核与年度销售业绩考核办

法，帮助基金销售人员明确阶段销售目标，实现各自业绩目标和公司业绩目标。

（二）在遵守法律法规和公司管理制度的前提下，对于超额完成业绩考核的基

金销售人员，公司根据超额完成情况给予奖励和升迁的机会；对于业绩考核不合

格的基金销售人员，公司结合实际情况给予降级或调离岗位的安排。（具体细节

参考《上海晏煜资产管理有限公司基金销售业务激励政策》）

第六章日常管理

（一）公司对基金销售人员的流动情况、获取从业资质、业务培训、销售行

为、销售业绩等进行日常管理，以加强日常工作督导，提高工作效率和效果。

（二）公司建立基金销售人员管理档案，对销售人员资质、培训、行为、奖

惩等方面进行记录。

第七章附则

（一）本制度由本公司负责解释和修改。

（二）本制度自发布之日起实施。

第四部分基金销售业务激励政策

第一章总则

（一）在严格遵守国家有关法律法规和上海晏煜资产管理有限公司（以

下简称“本公司”）的管理制度基础上，为有效激发基金销售人员工作热

情，提高员工和公司的销售业绩，特制定本政策。

（二）本政策坚持公开、公平、公正、多劳多得的原则，采用行为考核和

业绩考核相结合的绩效考核制度。

（三）本政策适用的主体为公司基金销售业务团队，包括所有从事基金销

售的业务人员和从事基金销售业务的管理人员。

第二章行为考核

（一）公司对于基金销售业务团队的行为考核特指销售过程中的行为规范

考核及销售过程的工作态度和工作量考核。

（二）公司要求基金销售人员在销售活动中严格遵守国家法律法规和公司

相关管理制度。基金销售管理人员需要定期和不定期的监督检查基金销售人员

的行为规范遵守情况，采用的形式包括：客户回访；销售过程监督；其他相关

人员的日常监督。

（三）公司要求基金销售人员完成规定的日常工作量。基金销售人员在客

户管理系统中填写每日工作日报，反映对客户的拜访、活动、培训情况，借助

电子化系统实现销售人员的工作量统计，同时监督销售人员每日工作进展，获

取一线销售资料。

第三章业绩考核

（一）公司基金销售业务实行销售目标和销售计划管理制度。基金销售业

务团队各级员工都应订立销售目标，制定销售计划。

（二）基金销售人员的销售目标应包括本年度销售量、新开发客户数，客户

总数。销售目标提交基金销售团队主管，并经团队主管确认后作为业绩考核标

准。

（三）基金销售部主管应制定销售团队年度销售计划，提交总裁审核批准,

总裁负责监督管理销售团队基金销售计划的执行情况和制定奖励方案。

第四章考核标准

一、对基金销售团队主管的考核

对基金销售团队主管的考核每半年进行一次，由总裁负责，包括销售行为

规范考核、销售目标完成情况考核、管理情况考核、业务考核四部分。

（一）销售行为规范考核考核本人和团队成员销售过程中行为

规范遵守情况。

本人严重违反销售行为规范时，直接视为考核不合格；基金销售团队成员

累计发生两次严重违反销售吁为规范时，销售团队主管直接视为考核不合格。

满分10分。

（-）销售目标完成情况考核对团队的销售总量完成销售目标情况的

考核。满分为50分。

（三）管理情况考核对团队各个基金销售成员考核得分进行平均得出销售

团队主管管理情况考核得

分，满分20分。

（四）业务考核业务考核由总裁依据业务表现、工作态度、与其他部门合

作等情况评定，满分20

分。

二、对基金销售人员的考核

对基金销售人员的考核每季度进行一次，由基金销售团队主管负责，包括

销售行为规范考核、销售工作量考核、销售业绩考核、业务考核。

（一）销售行为规范考核考核销售过程中行为规范遵守情况。严重违反销

售行为规范时，直接视为考核不

合格。满分10分。

（二）销售工作量考核客户拜访数；向客户销售基金产品的广度、深度、

方式和效果，满分10分。

(-)销售业绩考核

满分70分。取团队中所有客户经理销售额平均数为40分。高于平均数

分两档，

每一档加10分；低于平均数分两档，每低一档减10分。发生一起投诉减1分,

销售

过程每出错一次减1分。

（四）业务考核业务考核由基金销售团队主管负责，依据业务表现、工作

态度、与其他人员合作

等情况评定。满分10分。

第五章奖惩办法

（一）基金销售业务人员考核结果以百分制计算。60分为及格，80分以

上为良好，90分以上为优异。

（二）对80分和90分以上者，将给予相应奖励和职业升迁机会。

（三）对不及格人员将下调一个级别的各项待遇，连续两次考核不及格者

将调离该岗位。

第六章附则

（一）本制度由本公司负责解释和修改。

（二）本制度自发布之日起实施。

第五部分基金销售异常交易管理制度

第一章总则

为了加强上海晏煜资产管理有限公司（以下简称“本公司”）基金销售业务

中异常交易的监控、分析、记录和报告，保障基金投资人权益，根据《证券投

资基金销售机构内部控制指导意见》规定，特制定本制度。

第二章职责

一、俏售团队和运营支持部应对客户的开户申请和业务申请严格审核，认真

核对、登记和保存客户的业务申请文件以及身份资料，发现违法违规行为、异

常交易情况或重大风险隐患应当向分管领导和风险控制部报告。

二、风险控制部负责对异常交易行为进行分析，发现违法违规行为或重大问

题的，应及时向中国证监会或其派出机构报告。

第三章异常交易管理

一、以下行为属于异常交易：1、反洗钱相关法律法规规定的可能被

认定为大额交易和可疑交易的异常交易；

2、投资人连续三个工作日频繁申请开立、撤销账户的行为；

3、基金份额持有人变更指定赎回银行账户；

4、违反销售适用性原则的交易；

5、投资人超过约定时间进行资金划付；

6、其他存在异常的交易行为。二、在办理以下业务时，销售团队和运营支

持部应识别客户的身份，了解实际控制客户

的自然人和交易的实际受益人，核对客户的有效身份证件或者其他身份证明文件,

登记客户身份基本信息，并留存客户有效身份证明文件的复印件或影印件：

1、基金账户的开户、销户和变更；

2、资金账户的变更；

3、为客户办理代理授权或取消代理授权；

4、转托管；

5、交易密码挂失及重置；

6、修改客户身份基本信息等资料；

7、开通网上交易等非柜面交易方式；

8、法律法规规定的应对客户身份进行识别的其他业务。三、公司可委托第

三方识别客户身份或信赖第三方所提供的客户身份识别结果，也可自

行进行客户身份识别工作。

四、公司委托第三方保存客户身份资料时，应要求第三方采取切实可行的措

施保存客户身份资料，保证能够及时获取由第三方保存的客户资料。

五、在识别客户身份过程中，销售团队或运营支持部如发现客户提供文件有

伪造、变造嫌疑，客户名称与国务院有关部门、机构和司法机关依法要求金融

机构协查或关注的犯罪嫌疑人、洗钱和恐怖融资分子的姓名或名称相同的，或

有洗钱、恐怖融资嫌疑等可疑情形，应重新识别客户，仍确认可疑的，应及时

报告公司领导及风险控制部。

六、对于反洗钱法律法规规定的可疑交易情形，运营支持部应按照法律法规

和公司反洗钱制度的要求报告风险控制部。对于经公司判断为可疑交易的，风

险捽制部应按照法律法规和代销协议的要求履行报送程序C

七、运营支持部应做好客户的异常交易记录，记录应妥善保存。八、对于

稽核中发现的违法违规行为、异常交易情况或重大风险隐患，风险控制部应

当

向公司管理层报告，遇有如下重大问题，应及时向中国证监会或其派出

机构报告：1、违规使用基金销售专户；

2、挪用投资人资金或基金资产；

3、基金销售中出现的其他重大违法违规行为。

第四章附则

本制度由本公司负责解释和修改，并自发布之日起实施。

第六部分基金销售会计系统内部控制制度

第一章总则

（一）为了规范上海晏煜资产管理有限公司（以下简称“本公司”或“公

司”）销售业务的会计核算，保证公司基金销售业务的有效开展，并有效防范业

务风险，本公司依据《证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证

券投资基金销售机构内部控制指导意见》、

《企业会计准则》以及国家相关法律法规，结合公司经营的具体情况，制定本

制度。

（-）销售会计人员必须遵守国家的法律、法规，并按照本制度办理基金销

售业务的会计核算。

（三）本制度适用于基金销售业务的会计核算，公司内部财务不适用本制

度。

第二章销售会计岗位设置

（）本公司运营支持部对基金销售会计工作设置数据清算经办岗、数据清

算复核岗、资金清算经办岗、资金清算复核岗，同时建立岗位责任制。

（二）数据清算经办岗职责1、

负责销售系统重要参数的录入；

2、负责基金份额净值数据的接收、导入；

3、负责销售系统的数据清算以及和注册登记机构的数据核对；

4、负责对内对外基金交易数据的提供；

5、负责业务报表的整理、装订；

6、配合内外部审计工作；

7、实施监督职能，对基金交易情况进行监督。

（三）数据清算复核岗职责1、负责销售

系统的重要参数设置等操作的复核；

2、负责对业务报表的复核；

3、负责对数据清算经办员的日常及定期工作进行随机复核；

4、负责对异常交易的监控，如发生异常情况应及时向部门主管汇报；

5、负责保管业务报表和相关数据。

（四）资金清算经办岗职责1、按照公司《基金销售业务资金清算流程》的

规定，根据数据清算系统的导出数据完

成资金清算系统的账务处理。2、完成监督银行所要

求的监管报表的编制和核对工作。

3、监控公司销售账户的资金划拨，确保监督银行按照《基金销售业务资金清

算流程》的时间节点完成对注册登记机构和投资人的资金交收。

4、负责账户资金的日中监控，包括与清算机构（包括注册登记机构和监督

银行）以及支付机构进行资金对账，做到账实相符。如果在对账过程中发现问

题，应及时与有关机构协

调解决，并将结果及时反馈部门领导。5、负

责签收清算银行客户经理送来的银行回单。

6、负责清算银行日记账的登记。

7、定期装订会计账册并归档，确保信息资料的完整。

8、保管空白票据。

（五）资金会计复核岗职责1、负责资金

清算系统资金划拨申请单的复核。

2、负责监督银行监管报表的复核工作。

3、复核银行日记账，核对银行账户的余额，做到账实相符。

4、复核会计凭证。

5、复核会计报表。

6、接收、保管资金清算经办岗移交的会计账册。

（六）岗位设置须遵循公司制度规定及内部牵制原则，经办人员不得兼任

复核工作。

（七）本公司对基金销售会计人员的会计岗位有计划地进行轮换。会计人员

必须忠于职守，在权限范围内履行工作职责，定期检查本岗位的工作情况，不

断完善会计人员岗位责任制度。

第三章日常管理

（一）基金销售资金与公司自有资产分别设账管理，基金销售会计与公司财

务在管理内容、办法、岗位设置与人员安排上进行严格的区分。

（二）数据清算人员负责基金销售业务的数据清算。数据清算人员应按照公

司《基金销售业务资金清算管理流程》的规定完成与注册登记机构和投资人的

信息核对。

（三）资金清算人员负责协助监督银行完成基金销售业务的资金交收并进行

账务处理。资金清算人员应按照公司《基金销售业务资金清算管理流程》的规

定准确完成资金清算，确保投资者资金安全。

（四）日常销售业务账务处理以人民币为记账本位币，记账方法采用借贷记

账法，会计核算采用权责发生制的原则。

（五）手续费收入会计核算1、公司严格按照相关法律法规的规定及销售合

同、代销协议或合作协议的约定，确认

各项手续费收入。2、公司获得的基金认购、申购、赎回、转换手续费收入，运

营支持部每月与财务部结

算一次。每月结束后十个工作日内，资金清算人员在监督银行的监督下，将中国证

券登记结算总公司担任注册登记机构的基金相关费用划至公司财务指定收款账户。

基金管理公司担任

注册登记机构的基金，由基金管理公司直接划往公司财务指定收款账户。公司财务

部应对收取的费用开具相应的发票。

第四章会计资料的保存

（一）数据清算资料包括：1、基金销售

日、周、月、年业务报表和报告等；

2、基金销售系统参数文档、销售服务费明细报表；

3、工作日志。

（二）资金清算资料包括：1、资金清算数据报表、资金划

款指令等每日和监督银行核对的报表；

2、会计凭证、会计账簿、会计报告等会计核算资料；

3、银行划款回单：

4、工作日志；

（三）会计资料是重要资料，工作人员定期将发生的账户资料类档案按时间、

业务装订成册、妥善保管。

（四）会计资料的管理1、基金销售会计资料作为重要档案资料不得

随意调阅，切实防止丢失和泄密。

2、业务人员不得将业务资料档案的任何部分有意或无意透露给与业务无关人

士，更不得以此信息为自己或他人谋取私利，离开岗位前应将个人所保管的资

料上交部门领导。

3、内、外部查阅资料档案均应登记“调阅档案登记簿”。注明查阅日期、原

凭证日期、查阅单位和人员、介绍信号码、批准人，对查阅内容做出详细记录。

4、运营支持部文件档案管理必须采取严格的保密措施、对于泄密责任人，视

情节轻重给予不同程度的处分，构成犯罪的，移交司法机关处理。

5、会计档案应保存在在干燥防水的地方，并远离易燃品堆放地，周围应备有

适应的防火器。

6、会计档案在保管中须保持清洁卫生，防虫防潮。

7、电算化档案要注意防盗防磁等安全措

施。

第五章数据备份

()销售会订数据及资金清算系统口常运行过程中必须严格按照操作规定进

行数据本

地备份，包括处理前备份、临时备份、处理后备份;

（-）清算人员应配合信息技术部对数据进行双备份，并异地保存，以备危

机发生后数据遗失或损坏。

第六章附则

（一）本制度由公司运营支持部附则负责解释和修订。

（二）本制度自发布之日起施行。

第七部分信息技术内部控制制度

第一章目的

第一条为了规范上海晏煜资产管理有限公司（以下简称“本公司”）的信息

技术规范、计算机信息系统的建设和管理工作，保证基金交易顺利、正常地进

行，最大程度地防范技术操作上口J能的风险，根据《证券投资基金销售机构内

部控制指导意见》、《证券投资基金销售业务信息管理平台管理规定》的规定,

特制定本制度。

第二章适用范围

第二条本制度适用于本公司的信息技术管理事务。

第三章安全管理

第三条信息技术工作应当遵守公司授权制度、岗位责任制度、门禁制度、内

外网分离

制度的要求，确保系统安全运行。

第四条信息工作中各岗位权限应当严格按照岗位职责设置，并符合最小化

原则。不得越权查看、操作。

第五条对信息系统涉及的所有账户由专人进行严格管理。账户权限应当按

最小权限原则设置，清除所有冗余、与应用无关的账户，并严格限制各管理账

户的使用，禁止用最高权限账户执行一般操作，尽量避免以最高权限账户运行

系统服务端应用软件。

第六条系统各级管理用户和口令应当有专人管理，需每季度进行口令更改操

作，口令长度不少于12位，口令密码复杂度应当由数字、字母大小写、特殊

字符等四种字符中至少有三种字符组合而成。

第七条因工作需要安装本公司软件清单以外的软件时，需经相关领导审批

后才能安装。

第八条外来人员到主机房、备份机房、配电室、配线间等重要机房区域进

行参观访问时，需经运营支持部负责人审批同意，并需由专人陪同前往。

第九条当因系统软硬件维护需要外来人员进入本公司机房进行操作时，需

由相关系统管理员填写申请登记表，经运营支持部负责人签字确认后，方可前往,

相关系统管理员需全程陪同。外来人员出入机房的申请登记表，应当至少每季

度由运营支持部负责人审核一次。

第十条系统投入使用、系统变更及重大升级需经公司审批，经过与基金管理

人、基金注册登记机构等进行联网测试通过后，才能启用。系统投入使用、系

统重大升级、年度技术风险评估的报告应当报中国证监会备案。

第十一条运维工作应当建立完善的监控机制，对系统升级、网络访问、数据

库存取、用户密码修改等重要操作要进行记录并妥善保存日志文件。

第十二条应当建立对系统异常事件的甄别、报警、处理和报告机制。实时

监控系统所有设备及软件，对运行状况、日志内容、安全警报等应当统一记录

保存，保存期至少6个月。并定期检查、审核，及时处理系统故障、消除性能

瓶颈。

第十三条基金投资人身份、交易明细等敏感数据在公网的传输应当进行可

靠加密，基金投资人交易密玛应当以密文方式存储和传输；业务人员和运行维护

人员不得直接修改基金投资人交易数据和口令密码，因特殊原因需要修改的，

应当履行严格的程序并且留痕。

第十四条为保证系统安全连续运行，对于系统关键部件应当具有软硬件

备份和替换方案。

第四章安全隔离

第十五条应当建立完整的信息管理体系，设置必要的信息管理岗位，运营

支持部负责人和信息安全负责人由不同人员担任，重要业务系统管理员实行双

人双岗。

第十六条信息技术开发、运营维护、业务操作等人员必须相互分离，信息技

术开发、运营维护等技术人员不得介入实际的业务操作。

第十七条安全等级划分：核心数据库业务安全级别高干普通应当用系统安

全级别，服务器系统安全级别高于业务终端，业务终端安全级别高于办公终端。

第十八条网络通讯系统设计需满足按安全区划分原则。不同安全级别业务

需分属不同网络安全区域，不同安全区域之间通过网络安全策略进行隔离。

第十九条办公网络与业务网络必须进行安全隔离，无线网络只能进行上网

访问，不能直接连接本公司办公网。

第二十条需对生产、测试环境做出相应隔离，以防止误操作及数据泄露。

开发、测试环境不应当存放来自生产系统的客户真实数据。

第二十一条办公网络需进行MAC地址限定。网络通讯系统安全策略采用默

认拒绝的原则，只需开放办公和业务必要端口。系统所有设备，应当按照禁止

通过互联网远程操作的原则，设置远程访问的源地址限制。远程访问和本地

console访问，需设定闲置超过5分钟自动退出功能。

第二十二条系统所有设备应当删除与业务和维护无关的网络服务，包括

HTTP、CDP、finger、BOOTp、IPSourceRouting等服务，关闭与业务和维护

无关的端口。

第五章病毒防护

第二十三条应当采用专业的防病毒软件，保证病毒库的及时更新，定期对系

统进行全面的病毒扫描。

第二十四条应当建立病毒防控制度，规范日常操作行为。网站上提供下载的

程序需经由病毒扫描和木马检查后，通过专用终端上传至服务器。

第二十五条应当建立安全检查计划定期进行网上基金销售系统的漏洞扫描、

渗透测试、病毒扫描等工作，及时发现系统中存在的各种安全问题并及时修补

防止恶意代码（病毒等）运行、传播。

第六章应急处置

第二十六条为了保证业务的持续运行，防止或削弱灾难及信息系统故障对业

务连续运行的影响，有效落实本公司关于预防并妥善处置突发故障的要求，最

大程度地预防突发事件

的发生，减少突发事件造成的损害，运营支持部应当在公司整体急预案下制订信

息系统应急处置预案。

第二十七条信息系统应急处置预案应当根据系统故障的影响和损失情况对应

急组织体系和应急预案进行分级管理。针对系统各种事件处理，力求满足统一

领导、快速响应当、协调配合、最小损失的原则。

第二十八条信息系统应急预案应当针对电力、通信等基础设施故障、计算机

硬件或网络设备故障、操作系统或应用系统故障、操作系统或应用系统漏洞、

病毒入侵、恶意攻击、误操作、不可抗力等可能的故障原因制定对应的应急恢

复操作流程。

第二十九条为了保证信息系统应急处置预案的有效性,运营支持部须每年组

织相关人员对本文进行复审，并定期进行应急演练。

第三十条销售系统发生影响业务正常运行的技术故障时，应当立即启动应

急预案、尽快恢复交易业务运行，并按要求及时上报监管部门。

第七章数据管理

第三十一条数据库应当具有集中存贮的技术特征,将基金投资人信息、交

易历史、基金销售人员信息、基金投资人服务信息等电子数据集中保存。

第三十二条重要业务生产数据库访问应当由运营支持部数据专员负责。

第三十三条业务人员不能直接访问生产数据库，数据查询、变更、提取交由

数据专员执行，数据操作需经审批。

第三十四条开发人员不能直连生产数据库，只能在紧急情况下通过专用终端、

浏览用户连接数据库。

第三十五条对信息数据实行严格的管理，保证信息数据的安全、真实和完

整，并能及时、准确地传递；严格计算机交易数据的授权修改程序，并坚持电

子信息数据的定期查验制度。

第三十六条数据访问相关用户权限的分配采用最小授权的原则，以保证信息

安全。对核心数据的更新，需要经过监管部门及数据拥有部门审批，并在办公

系统中保存详细审批记录。

第三十七条对于业务数据从后台进行提取，须经领导批准，重要业务数据应

当经公司高管批准。

第三十八条数据库重大的系统变更，需要经过本公司签报流程，批准后方可

执行。第三十九条为防止数据的丢失损坏，对于重要的业务数据（包括系

统程序、客户数据、

配置参数、系统日志、安全审计数据等）必须进行逐日本地与异地备份，并加密存

放。数据备份策略应当根据系统性能、存储容量、数据量、业务需求、存储介质、

有效期、保存环境、清理周期、异地备份等因素制定。

第四十条重要业务数据必须定期、完整、真实、准确地转储到不可更改的

介质上，备份的数据必须指定专人负责保管，备份数据应当在指定的场所保管。

第四十一条系统运行数据中涉及基金投资人信息和交易记录的备份应当在

不可修改的介质上保存至少15年。

第四十二条数据恢复策略中应当明确恢复所使用的介质、恢复的时间、可用

性要求、实施责任人。恢复完成后，要组织相关业务部门人员进行验证、确认，

确保数据恢复的完整性和可用性。对数据的操作、访问需满足完整性和保密性要

求。对数据的访问和操作需有明确的操作流程和授权流程，并符合审计要求。

第八章外包管理

第四十三条针对系统集成、应用开发、运营维护、设备托管、网络通信、技

术咨询等专业服务进行外包时应当与技术外包方签订详细的商业合同，明确约

定各自的相关责任。选定和变更技术外包方的基本情况应当报中国证监会备案。

第四十四条应当在系统开发和运行中采用已颁布的行业标准和数据接口。

第四十五条应当妥善管理系统项0文档和技术文档，对于定制开发的核心业

务系统，

应当要求开发商提供源代码或对源代码实行第二方托管C

第四十六条涉及外包的项目应当进行严格的管理以确保符合国家法律法规

及公司制度的要求。

第九章附则

第四十七条本制度由本公司运营支持部制定、解释和修改，并发布之日起

生效。

第八部分员工行为规范

第一章总则

一、目的为规范公司员工行为，提高公司整体执业水平，保障投资者的合法

权益和社会公共利益，

同时使本公司员工工作中呈现出卓越的职业道德和良好的精神风尚，根据《中华人

民共和国证券法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》、《上海晏

煜资产管理有限公司章程》及相关法律、法规、行业公约和公司有关规章制度，

特制订上海晏煜资产管理有限公司（以下简称“本公司”）员工行为规范（以下

简称“本规范

二、适用范围本规范适用于本公司全体员工（包括正式员

工、临时/实习人员）。

本规范所称“高级管理人员”指公司总经理、副总经理、财务负责人；“财

务人员”指财务管理部员工；“信息技术人员”指运营支持部负责信息技术的

员工；“销售人员”指销售团队员工；“监察稽核人员”指风险控制部员工。

第二章基本行为规范

（一）本公司全体员工必须遵守《中华人民共和国证券法》、《证券投资基金

法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金业行业公约》、《证券投资

基金销售机构内部控制指导意见》以及其他适用于本公司业务活动的法律法规。

（二）本公司员工必须遵守公司的各项规章制度。

（三）本公司员工有义务秉承、发扬和践行本公司企业文化及价值理念：

1.为人正直，诚实守信，坚持公正、公平、公开的原则，忠实履行所承担的

职责和所作

的承诺。勤奋学习，努力钻研业务，根据工作岗位的要求，学习专业知识和技巧，

不断提高自己的业务水平和工作效率，实践“敬业”和“专业”的职业精神。

2.对待工作富有激情，不墨守成规，敢于挑战自我，在压力下，能富有建设

性的开展工作，践行工作创新和产品创新相结合、内部创新和外部创新相统一

的创新精神

3.富有团队精神与同事交往中，要秉承认真负责的态度，在协作中促进，在交

流中理解，在竞争中学习，建立和发扬“我为人人，人人为我”团队精神。

（四）本公司员工应努力维护和提升本公司和投资人的合法利益，实践“创造

财富增值，服务未来生活”的公司使命。

（五）本公司要求员工在从业期间获得基金从业人员资格。

（六）本公司员工有义务保守公司商业秘密，与本公司签订《保密协议》，员

工在本公司任职期间及离开本公司后，均应遵守保密承诺。

（七）信息披露人是本公司向外界媒体发布信息的唯一路径，对外披露任何

信息须经本公司总裁授权；未经授权任何人不得私自向公开渠道传递有密级的

本公司信息，不得以本公司的名义接受新闻媒体访谈。

（A）本公司员工制作、报送及保存各种文件、资料时，应严格遵循本公司的

有关规定，严禁弄虚作假，保证本公司文件、资料的规范性、完整性与准确性。

（九）员工的配偶、子女或父母在与本公司经营业务相同的公司工作，员工

应主动将情况以书面形式向风险控制部及人事行政部汇报。同时员工应回避谈

及本公司的机密消息，以避免无意间可能对行业和本公司利益造成损失。

（十）员工应认真、如实填写《员工基本信息表》，人事行政部将对所有信息

进行备案，用于紧急情况联系及信息备查；木公司员工离职时，必须按本公司的

有关规定办理离职手续。

（十一）员工应严格遵守本公司《考勤制度》，上下班时应主动刷卡，如因

疾病或其他意外无法正常上班，员工应事先报告部门负责人，以便部门及时调

整工作安排。

第三章禁止性行为