年报披露重点章节提示(年报披露交流会)

年报披露重点章节提示2017年3月17日1、重要提示、目录和释义1、内部控制评价结论若公司内部控制评价结论认定公司存在内部控制重大缺陷，或者被会计师事务所出具了非标准内部控制审计报告（鉴证报告），应在年报重要提示中对以上情况作出声明至少每两年出具一次内部控制审计报告/鉴证报告（中小板），主板每年都要，创业板无要求，A+H公司每年都要。自我评价报告每年都要（三板块适用）。内控规则落实自查表（中小板）2、重大风险提示在重大风险提示部分披露对公司生产经营产生重大影响的风险事项（特别关注商誉减值）3、行业披露信息按照相应的行业信息披露指引进行全面的披露深交所目前共发布了16份行业信息披露指引，分别为影视、药品、光伏、节能环保、互联网游戏、互联网视频、电子商务、互联网营销、LED产业链、医疗器械、养殖、固体矿产、房地产、种植、工程机械、装修装饰行业信息披露指引2、主要会计数据和财务指标1、非经常性损益的披露应遵守《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号：非经常性损益（2008）》准确计算并披露非经常性损益的项目和金额、对重大非经常性损益项目的内容进行了必要的说明、其他类是否数额巨大未进行明细说明因并购重组产生的商誉减值与企业的其他长期资产减值性质相同，属于企业日常经常活动产生，作为经常性损益；企业取得的业绩补偿款不具有持续性，确认为非经常性损益股权激励费用属于企业正常生产经营相关产生的费用，应作为经常性损益列示资产出售（交易价格公允性、入账期间）、政府补助（入账期间）会计处理合规性2、分季度主要财务指标2、公司简介和主要财务指标非经常性损益——重大资产出售在年末突击进行重大交易，是一些公司借以扭亏摘帽、规避连续亏损戴帽、暂停上市以至退市的常用手段关注点：1、高溢价变卖资产。如某公司连续两年亏损，公司凭借年末比同年认购价溢价10倍的价格转让资产实现第四季度业绩“逆转”并由此避免暂停上市，深交所就此发函要求公司说明交易标的资产价格确定的依据、合理性及公允性、交易对方高溢价购买该资产的商业逻辑、交易对方资金来源等，并要求会计师对上述事项进行核查。

2、关联方潜在利益输送（可能涉及权益性交易）。如某公司2014年、2015年连续亏损，且2015年期末净资产为负，公司面临暂停上市的风险。公司第四季度通过公开挂牌转让相关资产实现扭亏为盈。深交所在审核中发现，标的资产竞得者为公司关联方，就此发函要求公司就标的资产挂牌价格高于评估值的原因、公开挂牌要求受让方的资格条件、交易从挂牌到成交整个过程的合法性、会计处理的合规性等方面进行说明。3、公司业务概要及经营情况讨论与分析披露原则：本部分财务和非财务信息互相呼应，定性分析和定量分析相结合，结合财务报表附注进行披露结合公司及行业的具体情况，避免千篇一律注重信息的可靠性，不得使用主观臆断、缺乏事实根据的资料，引用的重要数据应说明来源对使用的专业术语提供必要的释义或说明不应避重就轻，应充分揭示对公司发展不利的各类风险不应简单重复已在财务报告中披露过的内容3、公司业务概要及经营情况讨论与分析公司业务概要：报告期内公司从事的主要业务（商业模式、收入模式）主要资产重大变化情况核心竞争力分析经营情况讨论与分析：主营业务分析（收入成本构成、产销存、主要客户和供应商、费用波动分析、研发、现金流波动分析，清晰详细披露变动原因，披露科目间变动趋势不一致的原因）资产及负债状况分析（资产构成、以公允价值计量的资产和负债、主要资产权利受限情况）投资状况分析（报告期内重大股权/非股权投资、募投项目情况中经济效益应以“净利润”为统计口径，不得使用“营业收入”、“营业利润”等其他指标）重大资产和股权出售主要控股参股公司分析（经营情况、波动分析、收购的标的业绩情况、涉及的商誉长期股权投资减值）未来发展规划4、重要事项1、利润分配情况披露时间：一般与年报、半年报同时披露，也可在定期报告披露前预先披露如果在年报或半年报披露前10个交易日内公司股价出现异动，则需在异动公告中将分配方案进行预披露年度报告时不管是否进行分配，董事会均需审议利润分配的议案披露内容要求（合规性）：高送转：专门的公告格式，严格按照格式要求的披露内容进行完整披露分配预案是否在可分配范围内（有充足的资金用于发放现金红利、资本公积的金额足够用于公积金转增股本、在送红股的同时派发一部分现金用于为股东代扣代缴个人所得税等；利润分配应以母公司可供分配的利润为依据，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则）4、重要事项1、利润分配情况若分配方案披露后至实施前公司股本总额发生变化，分配方案应如何调整？在披露分配方案时，若公司预计在实施前，可能存在新股上市、股权激励行权、限制性股票注销、可转债转股等导致股本总额发生变化的情况，则应在分配方案中提示未来实施时是以分配比例不变原则还是以分配总额不变原则进行分配。如果公司董事会、股东大会审议通过的分配方案只确定了分配比例，并选择以分配方案实施时股权登记日的股本总额为股本基数，未确定分配总额的，则公司无需调整原先确定的分配比例，但要防止出现超分配的违规情形；如果公司董事会、股东大会审议通过的分配方案确定以分配方案披露时的股本总额为基数、确定了分配比例和相应的分配总额，则应按照董事会、股东大会审议确定的“现金分红总额、送红股总额、转增总额不变”的原则，在实施公告中披露按最新股本折算的每10股分红、送股、转增的比例，以新算出的比例对股东进行分配，并作为股票价格除权除息的依据。4、重要事项2、承诺事项履行情况如实披露公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方披露的承诺是否履行（在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的）如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间内，披露公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因的说明重组处于盈利预测补偿期间的公司，披露标的资产是否完成业绩承诺、是否存在需要业绩承诺方对上市公司进行业绩补偿的情形若实际业绩未达预测，关注商誉、长期股权投资等科目是否需要计提减值准备；关注现金/股份补偿的会计处理4、重要事项3、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间勿将非经营性往来列示为经营性往来4、会计政策、会计估计和核算方法变化延长长期待摊费用摊销年限、延长折旧年限、降低应收账款坏账准备计提比例、成本计量转化为公允价值计量等等充分说明变更的性质、内容、原因、会计政策变更的是否追溯以及若不能追溯调整的原因、变更开始适用日期、对公司财务情况的具体影响原来变更的原因是否已改变（例如钢铁行业）4、重要事项5、合并报表范围发生变化的情况说明紧紧抓住“控制”概念的核心，关注被投资单位是否应纳入合并报表范围控制：是否具有主导被投资单位相关活动的权力以及运用权力影响从中获取的可变回报情况1：同一主体在不同的报告期是否纳入合并报表范围发生变化：详细披露原因情况2：上市公司参与成立基金/合伙企业，基金/合伙企业是否纳入合并范围公司作为有限合伙人或普通合伙人，并不是影响其对于控制关系判断的绝对因素公司应根据投资意图、性质以及相关的合同安排，综合考虑投资目的、是否向被投资单位派驻代表并参与投资或管理决策、持有份额是优先级、普通级还是劣后级以及享有的投资收益和承担的风险重大程度、是否还存在投资活动外的其他主要相关活动及其决策机制、是否有其他合同条款等因素，判断公司对被投资基金/合伙企业是否具有控制、共同控制或重大影响4、重要事项5、合并报表范围发生变化的情况说明情况3：委托和受托经营子公司是否纳入合并报表范围结合委托经营协议条款，综合考虑委托经营的经济实质，判断受托方是否享有单方面决定被委托单位的经营管理及处置权并享有可变回报情况4：非营利性机构是否纳入合并报表范围被投资单位为非营利性机构（学校、养老院、医疗机构），上市公司认为虽然具有对机构的财务和经营决策权，但无法运用权力影响回报金额，是否不将非营利性机构并表呢？获取可变回报除了从被投资单位获取直接的利润分配，还包括一些其他非显性的间接回报，例如投资方可以将自身资产与被投资单位的资产一并使用，合并运营能力以获得规模经济、节省成本、为稀缺产品提供资源、获得专有知识或限制某些运营或资产，以提高投资者其他资产的价值等因此，被投资单位无法进行利润分配，并不必然代表投资方无法获取经济利益4、重要事项6、重大诉讼仲裁事项： 充分披露重大诉讼仲裁事项及进展，避免以定期报告替代临时报告的情形7、股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施实施情况：应披露股权激励计划在本报告期的实施情况，特别是对本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响详细披露股权激励计划终止、加速行权等特别情况下会计处理方式类股权激励/员工持股计划的会计处理：设立长期激励基金，每年预提的奖励基金是否全部计入当期损益？分情况而定。其中，以员工未来在职及未来年度考核业绩作为发放条件的奖励基金的目的是为获得员工未来期间的服务而拟支付的成本，另外未来期间员工发生离职等情况时并不具有主张该部分款项的权利，不属于企业应承担的现时义务，不应直接全部计入当期损益。4、重要事项8、重大关联交易及关联债权债务往来常见问题：日常关联交易事项实际发生与年初预计（或其后披露的调整计划）差异达到标准的，需及时履行审议程序和临时披露义务，避免存在以定期报告替代临时报告的情形，避免后补程序披露关联债权债务形成原因，关注是否存在非经营性资金占用9、重大合同及其履行情况

避免以定期报告替代临时报告的情形10、担保事项11、履行扶贫责任情况深交所：《关于完善上市公司履行扶贫社会责任信息披露的通知》上市公司应在年度报告“重要事项”章节中，充分披露报告期内公司履行精准扶贫社会责任的具体情况。披露内容包括但不限于：1、年度精准扶贫概要。披露年度具体扶贫计划、计划完成情况及效果等。如扶贫计划未完成的，应说明未按期完成的原因，以及后续改进措施。2、精准扶贫成效。按附件表格要求，在年报编报软件中，分别列示公司本年度在产业发展脱贫、转移就业脱贫、易地搬迁脱贫、教育扶贫、健康扶贫、生态保护扶贫、兜底保障、社会扶贫等8个方面开展精准扶贫工作取得的成果。3、后续精准扶贫计划。根据公司长期经营战略与扶贫规划，披露下一年度开展精准扶贫工作的安排，以及保障目标实现的主要措施等。履行精准扶贫社会责任情况披露社会责任报告的公司，应当在社会责任报告中单独、重点披露履行精准扶贫社会责任的情况。上市公司在开展精准扶贫工作中，涉及事项（如对外投资）如达到临时报告标准，应当及时履行临时信息披露义务。此外，鼓励上市公司通过临时报告的形式披露设立扶贫产业基金、实施扶贫投资项目取得重大进展、参加扶贫公益活动等有助于投资者了解上市公司积极履行精准扶贫社会责任的相关信息。鼓励上市公司在季报和半年报中，披露履行精准扶贫社会责任的阶段性进展。履行精准扶贫社会责任情况5、公司债券相关情况公开发行公司债券的公司需披露，将相关内容分为三个层级纳入：公司债券相关情况：公司债券情况、受托管理人及履职情况、公司债券募集资金使用情况、资信评级情况、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施发生变更的情况、债券持有人会议召开情况发行人相关情况：和偿债能力相关的财务指标、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况（若有）、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况等保证人相关情况：公司债券的保证人为法人或者其他组织的，应当在每个会计年度结束之日起4个月内单独披露保证人报告期财务报表发行多只公司债券的公司，披露相关事项特别是募集资金使用情况时应指明与公司债券的对应关系公司发生其他影响偿债能力的事项应予以披露6、财务报告在审计报告中沟通关键审计事项A+H股公司2017年1月1日起执行股票在沪深交易所交易的上市公司（即主板公司、中小板公司、创业板公司，包括除A+H股公司以外其他在境内外同时上市的公司）、首次公开发行股票的申请企业（IPO公司），应于2018年1月1日起执行6、财务报告沟通关键审计事项的内容：逐项描述关键审计事项，说明该事项被认定为关键审计事项的原因，该事项在审计中是如何应对的证监会公告【2016】35号：上市公司董事会审计委员会应对审计报告中关键审计事项等涉及的重要事项进行审阅，如果认为上述事项对上市公司影响重大且有必要进行补充说明的，可以在上市公司年度报告正文“第五节重要事项”中进行说明不沟通关键审计事项的情形：法律法规禁止公开披露某事项在极其罕见的情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过产生的公众利益方面的益处注册会计师根据被审计单位和审计业务的具体情况，确定不存在需要沟通的关键审计事项无法表示意见报告无关键审计事项部分6、财务报告沟通关键审计事项截至3月16日，5家A+H公司出具了审计报告股票代码股票简称披露日期财务报表审计关键审计事项会计师事务所审计意见类型事项一事项二事项三000488晨鸣纸业2017-02-17瑞华标准无保留意见以公允价值计价的消耗性生物资产与可抵扣亏损相关的递延所得税资产固定资产减值准备计提600660

福耀玻璃2017-02-25普华永道中天标准无保留意见收入确认--000756新华制药2017-03-15信永中和标准无保留意见应收账款坏账准备存货跌价准备-600688上海石化2017-03-16普华永道中天标准无保留意见在产品及库存商品的可变现净值--601991大唐发电2017-03-16瑞华标准无保留意见出售煤化工及关联项目递延所得税资产固定资产减值6、财务报告关键审计事项我们在审计中如何应对关键审计事项在产品及库存商品的可变现净值

参见财务报表附注2.16报存货”、附注4.1注重要会计政策及估计”及附注20注存货”。

上海石化主要从事石油化工业务，将原油加工制成石油产品及其他石化产品。通过不同的加工方式，原油可以被制成各种产品。存货按成本和可变现净值孰低计量。

2016年12月31日的库存商品及在产品原值分别为人民币1,154,679千元及人民币1,004,580千元，对应的存货跌价准备余额分别为人民币22,583千元及人民币44,453千元。

可变现净值以存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本(如相关)、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

管理层在确定预计售价时需要运用重大判断，并考虑历史售价及未来市场趋势。

鉴于该项目涉及金额重大且需要管理层作出重大判断，我们将其作为关键审计事项。

我们评估并测试了与确定预计售价相关的关键内部控制。

对于一部分于2016年12月31日后已销售的存货，我们进行了抽样，将样本的实际售价与预计售价进行了比较。

对于其他存货：

-对于能够获取国内公开市场售价的产品，我们独立检索了公开市场价格信息，并将其与预计售价进行了比较。

-对于无法获取国内公开市场售价的产品，我们将预计售价与最近的实际售价进行了比较。同时，我们通过查看公开数据和研究资料、检查期后实际状况并结合我们的行业经验，对管理层确定预计售价时所考虑的未来市场趋势因素，包括市场供应及需求、技术发展、相关的国家政策及国家指导价格等可能发生的变化，进行了独立的评估。

我们通过比较历史同类在产品至完工时仍需发生的成本，对管理层估计的至完工时将要发生成本的合理性进行了评估。

我们获取的证据能够支持管理层在确定可变现净值时作出的判断。