2024年股权收购框架协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年股权收购框架协议本合同目录一览第一条：定义与解释1.1股权收购1.2收购方1.3被收购方1.4股权转让1.5股权收购价格1.6股权交割1.7收购条件1.8收购期限第二条：股权收购的具体条款2.1股权收购的种类2.2股权收购的数量2.3股权收购的价格2.4股权收购的支付方式2.5股权收购的交割日期第三条：股权收购的条件3.1收购方的资格条件3.2被收购方的义务与责任3.3收购的审批程序3.4收购的生效条件第四条：股权收购的价格调整机制4.1价格调整的条件4.2价格调整的方式4.3价格调整的程序第五条：股权收购的违约责任5.1收购方的违约责任5.2被收购方的违约责任5.3违约赔偿的计算方式第六条：股权收购的争议解决6.1争议解决的途径6.2争议解决的时间限制第七条：股权收购的保密条款7.1保密信息的定义7.2保密信息的披露范围7.3保密信息的披露期限第八条：股权收购的适用法律8.1合同适用的法律8.2法律适用的一般规定第九条：股权收购的效力9.1合同的生效条件9.2合同的终止条件第十条：股权收购的变更与解除10.1合同变更的条件10.2合同解除的条件第十一条：股权收购的后续安排11.1收购后的经营管理11.2收购后的财务报告第十二条：股权收购的风险提示12.1收购风险的识别与评估12.2风险责任的分配第十三条：股权收购的关联交易13.1关联交易的定义13.2关联交易的审批程序第十四条：股权收购的完整协议14.1合同的完整性14.2合同的修改与补充第一部分：合同如下：第一条：定义与解释1.1股权收购1.2收购方本合同所称“收购方”是指具有完全民事行为能力、独立承担民事责任的自然人、法人或其他组织。1.3被收购方本合同所称“被收购方”是指持有公司股权、拟将其持有的股权转让给收购方的自然人、法人或其他组织。1.4股权转让本合同所称“股权转让”是指卖方将其持有的公司股权依法转让给买方的行为。1.5股权收购价格本合同所称“股权收购价格”是指买方按照本合同约定的价格购买卖方持有的公司股权的价格。1.6股权交割本合同所称“股权交割”是指在本合同约定的交割日期，卖方将其持有的公司股权转让给买方，买方支付股权收购价格的行为。1.7收购条件本合同所称“收购条件”是指本合同约定的买方购买卖方持有的公司股权的条件。1.8收购期限本合同所称“收购期限”是指本合同约定的买方购买卖方持有的公司股权的期限。第二条：股权收购的具体条款2.1股权收购的种类本合同项下的股权收购包括：普通股收购、优先股收购、可转债券收购等。2.2股权收购的数量本合同项下的股权收购数量为卖方持有的公司总股权的____%（具体股权比例）。2.3股权收购的价格本合同项下的股权收购价格为每股人民币【】元，总收购价格为【】元。2.4股权收购的支付方式买方在本合同约定的交割日期，一次性向卖方支付股权收购价格。支付方式可以为现金、转账、汇票等。2.5股权收购的交割日期本合同项下的股权收购交割日期为【】。第三条：股权收购的条件3.1收购方的资格条件（1）具有完全民事行为能力、独立承担民事责任；（3）不影响公司的独立法人地位；（4）不影响公司的持续经营能力；（5）符合相关法律法规和公司章程的规定。3.2被收购方的义务与责任（1）保证其所持有的公司股权合法、有效；（2）如实向买方披露公司的财务状况、经营状况和法律状况；（3）协助买方办理股权交割手续；（4）承诺在收购完成后继续履行其作为公司股东的义务。3.3收购的审批程序本合同项下的股权收购应按照相关法律法规和公司章程的规定，履行相应的审批程序。3.4收购的生效条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，并自股权交割之日起，买方取得公司股权。第四条：股权收购的价格调整机制4.1价格调整的条件本合同项下的股权收购价格调整条件如下：（1）在收购期限内，公司发生重大不利变化，影响公司的持续经营能力；（2）在收购期限内，公司财务报表存在重大虚假记载；（3）其他双方约定的价格调整条件。4.2价格调整的方式本合同项下的股权收购价格调整方式如下：（1）按照实际发生的变化调整股权收购价格；（2）双方协商确定价格调整方式。4.3价格调整的程序价格调整的程序如下：（1）一方提出价格调整申请；（2）双方协商确定价格调整事宜；（3）签订补充协议，调整股权收购价格。第五条：股权收购的违约责任5.1收购方的违约责任收购方违反本合同的约定，应承担违约责任，向卖方支付违约金，违约金为股权收购价格的【】%。5.2被收购方的违约责任被收购方违反本合同的约定，应承担违约责任，向买方支付违约金，第八条：股权收购的争议解决8.1争议解决的途径双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【】仲裁委员会按照该会的仲裁规则进行仲裁。8.2争议解决的时间限制双方应自争议发生之日起【】日内协商解决；协商不成时，应自争议发生之日起【】日内向仲裁机构申请仲裁。第九条：股权收购的适用法律9.1合同适用的法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.2法律适用的一般规定双方应遵守中华人民共和国法律、法规和政策，履行合同义务，共同维护公司合法权益。第十条：股权收购的效力10.1合同的生效条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。10.2合同的终止条件本合同在下列条件全部成就时终止：（1）股权收购交割完成；（2）买方支付完毕股权收购价格；（3）双方履行完毕本合同项下的其他义务。第十一条：股权收购的变更与解除11.1合同变更的条件本合同的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。11.2合同解除的条件本合同的解除应由双方协商一致，并签订书面解除协议。第十二条：股权收购的风险提示12.1收购风险的识别与评估双方应自行评估股权收购过程中可能出现的风险，并采取相应措施予以防范。12.2风险责任的分配双方应按照本合同的约定，承担各自的风险责任。第十三条：股权收购的关联交易13.1关联交易的定义本合同所称“关联交易”是指买方、卖方及其关联方与公司之间发生的交易。13.2关联交易的审批程序买方、卖方及其关联方与公司之间的关联交易，应按照公司章程和相关法律法规的规定，履行相应的审批程序。第十四条：股权收购的完整协议14.1合同的完整性本合同是双方关于股权收购的完整协议，取代了双方之前就同一事项达成的所有口头或书面协议和谅解。14.2合同的修改与补充本合同的修改和补充必须采用书面形式，经双方签字（或盖章）后生效。本部分内容到此结束。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方介入的定义与范围1.1第三方定义本合同所称“第三方”是指本合同之外的自然人、法人或其他组织，不包括收购方和被收购方。1.2第三方介入范围第三方介入包括但不限于中介方、融资方、评估机构、审计机构、律师等。第二条：第三方的义务与责任2.1第三方义务第三方应按照本合同的约定，诚实守信，勤勉尽责，提供专业服务。2.2第三方责任第三方应对其提供的服务承担责任，如因第三方原因导致本合同无法履行，第三方应承担相应的违约责任。第三条：第三方的选择与聘请3.1第三方选择双方应共同选择合适的第三方，必要时可由双方共同协商确定。3.2第三方聘请双方应与第三方签订书面服务协议，明确双方的权利义务。第四条：第三方的责任限额4.1责任限额定义本合同所称“责任限额”是指第三方对因其提供的服务导致的合同违约或侵权行为所应承担的赔偿责任限额。4.2责任限额的确定第三方责任限额由双方根据第三方的服务内容、专业性质、市场行情等因素协商确定。4.3责任限额的调整双方可根据合同履行情况，协商调整第三方责任限额。第五条：第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系定义第三方与甲乙方之间的关系是独立的服务提供关系，第三方不对甲乙方承担任何责任。5.2第三方与甲乙方的权利划分第三方提供的服务成果归甲乙方共同所有，甲乙方有权根据本合同约定使用第三方提供的服务成果。第六条：第三方介入后的合同变更6.1合同变更条件当第三方介入导致本合同内容发生变更时，双方应签订书面变更协议，明确变更内容。6.2合同变更程序双方应按照本合同约定的审批程序，履行合同变更手续。第七条：第三方介入后的争议解决7.1争议解决途径当第三方介入导致本合同发生争议时，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【】仲裁委员会按照该会的仲裁规则进行仲裁。7.2争议解决时间限制双方应自争议发生之日起【】日内协商解决；协商不成时，应自争议发生之日起【】日内向仲裁机构申请仲裁。第八条：第三方介入后的适用法律8.1合同适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.2法律适用的一般规定双方应遵守中华人民共和国法律、法规和政策，履行合同义务，共同维护公司合法权益。第九条：第三方介入后的效力9.1合同生效条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。9.2合同终止条件本合同在下列条件全部成就时终止：（1）股权收购交割完成；（2）买方支付完毕股权收购价格；（3）双方履行完毕本合同项下的其他义务。第十条：第三方介入后的变更与解除10.1合同变更条件本合同的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。10.2合同解除条件本合同的解除应由双方协商一致，并签订书面解除协议。第十一条：第三方介入后的风险提示11.1风险识别与评估双方应自行评估股权收购过程中可能出现的风险，并采取相应措施予以防范。11.2风险责任分配双方应按照本合同的约定，承担各自的风险责任。第十二条：第三方介入的关联交易12.1关联交易定义本合同所称“关联交易”是指买方、卖方及其关联方与公司之间发生的交易。12.2关联交易审批程序买方、卖方及其关联方与公司之间的关联交易，应按照公司章程和相关法律法规的规定，履行相应的审批程序。本部分内容到此结束。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权收购协议书附件二：股权转让证明附件三：公司财务报表附件四：公司经营状况报告附件五：公司章程附件六：股权收购价格计算公式附件七：第三方服务协议附件八：风险评估报告附件九：尽职调查报告附件十：收购审批文件附件十一：股权交割证明附件十二：支付凭证附件十三：违约金计算公式附件十四：争议解决仲裁协议说明二：违约行为及责任认定：1.买方未能按照约定时间支付股权收购价格；2.卖方未能按照约定时间完成股权转让；3.第三方未能按照约定提供专业服务；4.双方未能按照约定履行合同义务。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约金，违约金计算方式详见附件十三；2.违约方应赔偿因其违约给守约方造成的直接经济损失；3.违约方应承担因违约导致的诉讼费用、仲裁费用等。示例说明：假设买方未能在约定时间内支付股权收购价格，则构成违约。根据附件十三的计算公式，买方应支付违约金为股权收购价格的【】%。同时，买方还需赔偿因违约导致的诉讼费用、仲裁费用