《进出口商务实务》课件-项目三 进出口贸易的交易条款

项目三

进出口贸易的交易条款任务一

解读合同中标的物条款合同主要条款，包括标的物条款、装运条款、支付条款、商检条款、保险条款、免责条款、索赔与争议的处理方法和地点以及法律适用条款等。合同中所指的标的物条款也称为商品条款。学习“解读合同中的标的物”的主要任务是：通过“看一看”、“想一想”、“理一理”、“做一做”等环节，认识标的物条款、合同中品名、品质、数量、包装的内容及其规定方法。通过完成本学习任务，达到以下目标：15423

知道什么是商品或标的物条款能够表述商品或标的物条款的内容能列举合同中商品品质条款应注意的问题能列举合同中商品数量条款应注意的问题能列举合同中商品包装条款应注意的问题学习目标（一）解读国际贸易合同（一）解读国际贸易合同看一看

国际贸易合同上网百度一下，用关键词“国际贸易合同”查询相关资料，也可以观看学习资源包中的视频“国际贸易合同及风险防范”。（一）解读国际贸易合同想一想：国际贸易合同是什么？

国际贸易合同在国内又被称外贸合同或进出口贸易合同，即营业地处于不同国家或地区的当事人就商品买卖所发生的权利和义务关系而达成的书面协议。依法签约后，国际贸易合同是解决贸易纠纷，进行调节、仲裁、与诉讼的法律依据。3合同履行的依据2合同生效的条件1合同成立的证据（一）解读国际贸易合同1.签订书面外贸合同的意义（一）解读国际贸易合同124535.合同当事人的意思表示必须真实合同是双方当事人意思表示一致的结果。根据各国的法律规定，如果由于各种原因或事实，构成当事人表示的意思不是自愿和真实的，合同则不成立。3.合同的内容必须合法我国《合同法》规定:订立合同，必须遵守法律，并不得损害社会公共利益。这里的公共利益是广义的，包括公众安全、优良习惯和道德规范。4.合同必须符合法律规定的形式

《公约》对于国际货物买卖合同的形式，原则上不加以任何限制。《公约》的这一规定既兼顾西方国家的习惯做法，也是为了适应国际贸易发展的特点。因为许多国家贸易合同是以现代通讯方法订立的，不一定存在书面合同。但《公约》允许缔约国对该条的规定提出声明予以保留。我国对此做了保留。2.合同必须有对价或约因对价(Consideration)是英美法中有关合同成立所必须具备的一个要素。按英美法解释，合同当事人之间存在着我给你是为了你给我的关系。这种通过相互给付，从对方那里获得利益的关系称作对价。1.合同当事人必须具有订立合同的行为能力我国《对外贸易法》规定我国的涉外经济合同当事人必须是企业或者其他经济组织;但是，法人是由自然人组织起来的，它必须通过自然人才能进行活动，因此，代表法人的自然人必须具备订立合同的能力。另外，法人本身也必须具有一定的行为和能力。法人采取的最普遍的具体形式是公司。2.外贸合同有效成立的条件（一）解读国际贸易合同3.外贸合同的形式和内容

书面合同不仅不论采取何种格式，其基本内容通常包括约首、约尾和基本条款三个组成部分。

①约首部分的内容

约首部分一般包括合同名称、合同编号、缔约双方名称和地址、电话挂号、电传号码以及双方定立合同的意愿和执行合同的保证等项内容。

②基本条款的内容

这是合同的主体，具体列明各项交易条件和条款，其中包括标的、品质规格、数量或重量、包装、价格、运输、保险、支付方式、检验、履行期限和地点、违约的处理和解决等项内容。即经过交易磋商达成一致的条款，体现了双方当事人具体的权利和义务。

③结尾部分的内容结尾部分一般列明合同的份数、使用的文字及其效力、签约日期、

签约地点、生效时间和双方当事人签字等项内容。（一）解读国际贸易合同做一做解读进出口英文合同范本SALESCONTRACT(ORIGINAL)ContractNo.Date:Signedat:Sellers:Address:Tel:Fax:E-mail:Buyers:Address:Tel:Fax:E-mail:（一）解读国际贸易合同做一做解读进出口英文合同范本约首：ThisSalesContractismadebyandbetweentheSellersandtheBuyerswherebytheSellersagreetosellandtheBuyersagreetobuytheunder—montionedgoodsaccordingtothetermsandconditionsstipulatedbelow:Nameofthecommodity,Specifications,PackingtermQuantityUnitpriceTotalAmountWhiteRice,Long-shapedBrokenGrains(max.)25%Admixture(max.)0.25%Packedingunnybagsof50kiloseach1000M/TUSD200perM/TCIFNewYorkTwohundredthousandUSDollarsonlyShipment3%moreorlessatSeller’soptionandthepriceshallbecalculatedaccordingtotheunitprice（一）解读国际贸易合同做一做解读进出口英文合同范本唛头：ShippingMarkTobedesignatedbytheSellers/AttheSellers’option.保险条款：Insurance在FOB,CFR合同下，保险条款可订为：

InsurancetobecoveredbytheBuyer.在CIF合同下，保险条款可订为：

InsurancetobecoveredbytheSellersfor110%oftheinvoicevalueagainstW.P.A/AllRisks/WarRiskincludingshortageinweightasperandsubjecttotheOceanMarineCargeClausesofthePeople’sInsuranceCompanyofChinadatedJan.1,1981.Ifothercoverageoranadditionalinsuranceisrequired,theBuyersmusthavetheconsentoftheSellersbeforeshipment,andtheadditionalpremiumistobebornebytheBuyers.（一）解读国际贸易合同做一做解读进出口英文合同范本装运条款：ShippmentTimeofShipment:duringFeb./Mar.2005intwoequalmonthlylotsPortofloading/shipment:Portofdestination:London.TranshipmentatHongKongallowed.Thecarryingvesselshallbeprovidedbythesellers.Partialshipmentandtransshipmentareallowed.Afterloadingiscompleted,thesellershallnotifythebuyersbycableofthecontractnumber,nameofcommodity,nameofthecarringvesselanddateofshipment.（一）解读国际贸易合同付款条件：TermsofPaymentTheBuyersshallopenwithaacceptabletotheSellersanIrrevocableSightLetterofCredittoreachtheSellers30daysbeforethemonthofshipment,validfornegotiationinChinauntilthe15thdayafterthemonthofshipment.(Export)ByIrrevocableLetterofCreditfor90%thetotalinvoicevalueofthegoodstbbeshipped,infavouroftheSellers,payableattheissuingbankagainsttheSellers’draftatsightaccompaniedbytheshippingdocumentsstipulatedintheCredit.Thebalanceof10%oftheproceedsistobepaidonlyafterthegoodshavebeeninspectedandapprovedattheportofdestination.(Import)Byconfirmed,irrevocableLetterofCreditinfavoro9ftheSellerspayableatsightagainstPresentationofshippingdocumentsinChina,withpartialshipmentsandtransshipmentallowed.ThecoveringLetterofCreditmustreachtheSellers15daysbeforethecontractedmonthofshipment6andremainvalidintheaboveloadingportuntilthe15thdayaftershipment,failingwhichtheSellersreservetherighttocancelthecontractwithoutfurthernoticeandtoclaimagainsttheBuyersforanylossresultingtherefrom.TobeeffecedbydocumentarydraftunderD/Aterms.PaymentshallbemadebydocumentarydrafttobepayableunderD/Pterms.（一）解读国际贸易合同交货条件：DeliveryTermsCertificatesofQuality,Quantity,WeightandQriginarerequired.TheBuyershavetherighttohavethegoodsre—inspectedbytheGuangzhouEntry—ExitInspectionandQuarantineBureauofthePeople’sRepublicofChinaattheprtfodischarge.TherelevantInspectionCertigficatesmayserveasthebasisofanyclaimtobelodgedbytheBuyersagainsttheSellers.检验条款：CommodityInspectionItismutuallyagreedthatheCertificateofQualityandWeightissuedby------(eg:ChinaEntry-ExitInspectionandQuarantineBureau)/surveyorattheportofshipmentshallbe(takenasthebasisofdelivery.)/partofthedocumentstobepresentedfornegotiationundertherelevantweightofthecargo.There—inspectionfeeshallbebornebytheBuyer.Theclaimwiththecargo,ifany,shallbelodgedtotheSellerwithin-------daysafterarrivalofthecargoattheportofdestination.（一）解读国际贸易合同索赔条款：DiscrepancyandClaimAnyclaimbytheBuyersregardingthecargoshallbesupportedbysurveyreportissuedbyasurveyorapprovedbytheSellerandlodgedwithin45daysafterthearrivalofthecargoattheportofdestinaton.TheSellerwillnotconsiderclaimsinrespectofmatterswithinresponsibilityofinsurancecompanyorshippingcompany.ShouldtheSellerfailtomakedeliveryontime,thebuyershallagreetopostponethedeliveryontheconditonthattheSelleragreesofpayapenaltywhichshallbedeductedbythepayingbankatthetimeofpayment.Therateofpenaltyischargedat0.5%ofthetotalvalueofthecargowhosedeliveryhasbeendelayedforeveryweek,odddayslessthanaweekshouldbecountedasaweek.Butthetotalamountofpenaltyshallnotexceed5%ofthetotalvalueofthecargoinvolvedinthelatedelivery.IncasetheSellerfailotmakedelivery10weekslaterthanthetimeofshipmentstipulatedonthecontract,theBuyershallhavbetherighttocancelthecontractandtheSellershallstillpaytheaforesaidpenaltytotheBuerwithoutdelay.（一）解读国际贸易合同Quality/QuantityDiscrepancyandClaim:Incasethequalityand/orquantity/weightarefoundtheBuyerstobenotinconformitywiththeContractafterarrivalofthegoodsattheportofdestination,theBuyersmaylodgeclaimwiththeSellerssupportedbysurveyreportissuedbyaninspectionorganizaitonagreeduponbybothparties,withtheexception,however,ofthoseclaimsforwhichtheinsurancecompanyand/ortheshippingcompanyaretobeheldresponsible.ClaimforqualitydiscrepancyshouldbefiledbytheBuyerswithin30daysafterarrivalofthegoodsattheportofdestination,whileforquantity/weightdiscrepancyclaimshouldbefiledbytheBuyerswithin15daysafterarrivalofthegoodsatportofdestination.TheSellersshall,within30daysafterreceiptofthenotificationoftheclaim,aendreplytotheBuyers.（一）解读国际贸易合同索赔期限：ValidityofClaimTheBuyershavetherihgttolodgeclaimsforalllossessustainedwithin60daysafterdischargeofthegoodsattheportofdestination.综合式不可抗力条款：ForceMajureTheSellershallnotbeheldresponsibleforlatedeliveryornon—deliveryofthegoodsduetoflood,fire,earthquake,snowstorm,drought,hailstorm,hurricane,orothereventsthatarebeyondthecontroloftheSeller.ButtheSellershallnotifytheBuyerbycabelassoonaspossibleandgivetheBuyeracertificateby6registeredmailissueddbytheChinaCouncilforthePromotionofInternationalTradeorothercompetentauthorities.IfshipmentofthecontractedgoodsispreventedordelayedinwholeorinpartduetoForceMajeure,theSellersshallnotbeliablefornon—shipmentorlateshipmentofthegoodsunderthisContract.However,thesellershallnotifytheBuyersbyfaxortelexandfurnishthelatterwithin15daysbyregisteredairmailwithacertificateissuedbythecompetentauthoritiesattheplaceofoccurrenceattestingsucheventorevents.（一）解读国际贸易合同仲裁条款：Arbitration规定在我国仲裁的条款：Alldisputesinconnectionwithorarisingfromthecontractshallbesettledamicablythroughnegotiation.Incasenosettlementcanbereachedbetweenthetwoparties,thecaseshallbesubmittedtotheChinaintermationalEconomicandTradeArbitrationCommission,BeijingforarbitraitoninaccordancewithitsRulesofArbitration.Thearbitralawardisfinalandbindinguponbothparties.Thearbitrationfeeshallbebornebythelosingpartyunlessotherwiseawardedbythearbitrationcourt.（一）解读国际贸易合同规定在被诉方仲裁的条款：Alldisputesinconnectionwithorarisingfromthecontractshallbesettledamicablythroughnegotiation.Incasenosettlementcanbereachedbetweenthetwoparties,thecaseshallbesubmittedforarbitration.Thelocationofarbitrationshallbeinthecountryofthewdomicileofthedefendant.IfinChina,thearbitrationshallbeconductedbytheCjhineaInternationalEconomicandTradeArbitratiton.Ifin------,thearbitrationshallbeconductedby------inaccordancewithitsarbitralrules.Thearbitralawardisfinalandbindinguponbothparties.Thearbitrationfeeshalllbebornebythelosingparytunlessotherwiseawardedbythearbitrationcourt.（一）解读国际贸易合同规定在第三国仲裁的条款：Alldisputesinconnectionwithorarisingfromthecontractshallbesettledamicablythroughnegotiation.Incasenosettlementcanbereachedbetweenthetwoparties,thecaseshallbesubmittedto------forarbitrationinaccordancewithitsRulesofArbitration.Thearbitralawardisfinalandbindinguponbothparties.Thearbitrationfeeshallbebornebythelosingpartyunlessotherwiseawardedbythearbitrationcourt.适用法律：GoverningLawThiscontractshallbegovernedbythelawsofthePeople’sRepublicofChina.（一）解读国际贸易合同定金条款：EarnestmoneyTheBuyershallpay--%ofthetotalvalueofthecargobyT/TtotheSellerastheearnestmoney.InthecasethattheBuyerfulfilledtheobligationsinthecontract,theearnestmoneyshallbedeductedbythepayingbankatthetimeofpayment.Otherwisetheearnestmoneyshallnotbereturned.InthecasethattheSellerfailedtofulfillanyobligationthethecontract,theSellershallpaytwicetheearnestmoneytotheBuyer.其他：OthersSeller:Buyer:（二）标的物品名条款（二）标的物品名条款看一看

外贸合同标的物条款

上网百度一下，用关键词“外贸合同标的物条款”查询相关资料，也可以观看学习资源包中视频“外贸合同中标的物品名条款”。（二）标的物品名条款想一想：在国际贸易中约定品名的意义？品名又称商品名称，在国际贸易买卖合同中称作标的物，是进入国际贸易领域的货物，是指双方用于换取对价的物或事，也是一笔买卖赖以进行的物质基础。（二）标的物品名条款想一想：在国际贸易中约定品名的意义？我国一进出口商出口苹果酒一批，国外开来信用证货物品名为“AppleWine”，我方为单证一致起见，所有单据上均用“AppleWine”。不料货到国外后遭海关扣留、罚款，因为该批酒的内外包装上均写的是Cider字样。（二）标的物品名条款合同中的标的物品名条款国际货物买卖合同中，品名条款是合同中的主要条款，所以，在规定此条款时，应注意下列事项：

①商品的品名必须做到内容明确、具体，切忌空泛、笼统；

②商品的品名必须实事求是、切实反映商品的实际情况；

③商品的品名要尽可能使用国际上通行的名称，翻译准确；

④确定品名时，应注意有关国家的海关税则和进出口限制的有关规定，恰当的选择有利于降低关税和方便进出口的名称，力争避税；

⑤确定品名时必须考虑其与运费的关系。（二）标的物品名条款

案例1：出口合同规定的商品名称为“手工制造书写纸”。买主收到货物后，经检验发现该货物部分工序为机械操作，而我方提供的所用单据均表示为手工制造，按该国法律应属“不正当表示”和“过大宣传”，遭用户退货，以致使进口人蒙受巨大损失，要求我方赔偿。理由有二：（1）该商品的生产工序基本上是手工操作，在关键工序上完全采用手工制作；（2）该笔交易是经买方当面先看样品成交的，而实际货物质量又与样品一致，因此应认为该货物与双方约定的品质相符。后又经有关人士调解后，双方在友好协商过程中取得谅解。对此，希予评论。（二）标的物品名条款要点评析：本案例合同中约定采用“手工制造”商品制造方法表示商品品质，是属于“凭说明买卖”的一种表示方法。从各国法律和公约来看,凭说明约定商品品质，卖方所交商品的品质与合同说明不符，则买方有权撤销合同并要求损害赔偿。本案我方从根本上违反了买卖双方在合同中约定的品质说明，从而构成卖方的违约行为，应承担所交货物与合同说明不符的责任。

同时贸易中如果采用样品表示商品品质需要在合同中明示或默示地做出具体规定，而本案例中合同中没有明确表示双方是采用样品成交，所以我方所说的实际所交货物与样品一致不能称为拒付理由。

本案例交易产品在实际业务中不可能采用全部手工制作，应该在合同中标明“基本手工制造书写纸”，以免双方产生争议，与实际所提交产品品质完全吻合。（二）标的物品名条款做一做

为企业出口商品命名任务：为某企业的出口商品命名。建议：（1）分组自定品牌，撰写展示文案；

（2）利用模版，设计制作PPT演示文稿；

（3）将PPT演示文稿转成视频发布。（三）标的物品品质条款（三）标的物品品质条款看一看

外贸合同中标的物品质条款

上网百度一下，用关键词“外贸合同品质条款”查询相关资料，也可以观看学习资源包中视频“外贸合同中标的物品质条款”。（三）标的物品品质条款想一想：合同中的标的物品质条款作用？品质条款是买卖合同中的一项主要条款，是买卖双方对货物品质的具体约定。也是判定是否履约标志之一。（三）标的物品品质条款1.品质的表示方法（1）凭实物表示品质①看货成交买卖；②凭样品成交买卖。看货成交是指买方亲临现场，经买方检验后成交。看样成交是指凭样品买卖。凭样品成交买卖中的样品（Sample)指代表整批商品品质的少量商品。样品可以是生产部门研制的，也可以是科研单位研制的。用样品表示商品的品质意味着卖方所交货物的品质必须与样品完全相符。样品通常是由卖方提供的，称为凭卖方样品买卖（SalesbySeller’sSample);有时也可由买方提供，称为凭买方样品买卖（SalesbyBuyer’sSample)。无论由谁提供样品，卖方都必须承担所交货物的品质与样品相符的责任。（三）标的物品品质条款看样成交应保证样品的代表性。应注意问题有：①卖方提交的样品要有充分的代表性。②卖方应保留与送交买方的样品质量完全一致的另一样品。③卖方应在原样和留样上编制相同的号码。④留存的复样应妥善保管。⑤看货成交后买方不得对其品质再提出任何异议，如拍卖。⑥样品无论是由买方提供的，还是由卖方提供的，一经双方凭以成交便成为履行合同时交接货物的质量依据，卖方承担交付的货物质量与样品完全一致的责任。否则买方有权提出索赔甚至拒收货物。⑦“货”和“样”难以一致时，应在合同中加以“质量与样品大体相同”或“质量与样品近似”的字样或类似的弹性条款。⑧在凭买方样品买卖时，在实际的交易过程中常常用凭卖方样品买卖来代替凭买方样品买卖，此时就出现了回样（对等样品）。（三）标的物品品质条款（2）凭说明表示品质

①凭规格买卖；②凭等级买卖；③凭标准买卖；④凭说明书和图样买卖；⑤凭商标或品牌买卖；⑥凭产地名称买卖。

凭规格成交买卖中的规格（Specification)是指反映商品品质的主要指标，如成分、含量、长短、粗细、纯度，等等。表示不同商品的品质需要的具体指标的种类是不同的。规格能够清楚、具体和全面地说明商品品质，使用起来也非常方便，它适用于化工产品、医药产品、食品和农副产品等内在含量与结构比较复杂的商品。

凭等级成交买卖中的等级（Gmde)是指根据同类商品的品质差异对其进行分类，并用一定的序号表示出来，如1、2、3、A、B、C、甲、乙、丙，等等。采用等级表示商品的品质，简单方便。但是，等级是以一定的品质规格为基础的，采用等级时买卖双方必须约定等级代表的具体规格，以免因对等级的理解不同而产生误会，引起纠纷。（三）标的物品品质条款(3)凭标准买卖

凭标准成交买卖中的标准(Standard)指由各国政府、工商团体或标准化组织制定并公布的有关商品的品质要求。有的标准——尤其是一些国家制定的标准具有一定的强制性，凡是品质不合标准者不准进口或出口；而有的标准则不具有这种约束力，只有在双方自愿的前提下才可得到采用。标准是指统一化了的规格和等级及其检验方法。F．A．Q．(中等货)——良好平均品质，一般指“中等货”。有两种解释：

①指农产品的每个生产年度的中等货。

②指每一年度或每一装船月份在装运地发运的同一种商品的“平均品质”。我国出口的农副产品中所说的FAQ，一般是指大路货，是和“精选货”相对的。（三）标的物品品质条款(4)凭说明书与图纸成交买卖凭说明书与图纸成交买卖中的明书与图纸（DescriptionsandIllustrations)对于机器设备、精密仪器、交通工具等结构复杂、体积庞大的商品，交易双方既不能凭样成交，也不便划分等级，使用技术指标也很难全面地说明其品质。这时可用说明书或图纸来表示其品质全貌，详细说明其造型、色彩和内部结构等方面的情况，以及在材料、安装、使用和维修等方面的具体要求。（三）标的物品品质条款(5)凭商标与牌号成交买卖

凭商标与牌号成交买卖中商标与牌号(TrademarksandBrandNames)是指商品的生产者与经销者为了将自己的产品与其他同类产品区分开来而给自己的产品设计的标志;牌号是指生产者或经销者为了同一目的而给予产品的名称。一般只适用于一些品质稳定的工业制成品或经过科学加工的初级产品。当一种产品在国际市场上经过长期销售，享有一定声誉时，其商标和牌号就自然而然地成为品质的象征，从而可以作为品质的一种表示方法。（三）标的物品品质条款(6)凭产地成交买卖

凭产地成交买卖中产地（Origin)是指由于自然条件、生产历史、生产水平等方面的差异，有的产地生产出来的产品与其他产地生产的同类产品有很大的品质差异。这时产地不同意味着品质不同，产地名称就可作为品质的表示方法。这种品质的表示方法主要适用于一些农副土特产品。

此外，在国际贸易中还存在其他一些品质表示方法，如文字描述，录音、录像播放，展示货物等等。（三）标的物品品质条款2.订立品质条款的应注意问题

（1）订立品质条款时应明确产品所需要达到的具体产品标准，如是国家标准、行业标准、企业标准，标准发布年号；

（2）明确接收产品时的验证方式，是到供应商处验收，还是到货后验收；

（3）明确接收产品时的验收准则、标准，如是采用批抽样、还是百分比抽样、还是按GB2828标准等；

（4）明确如验收时产品不合格时的处理方式，如退货、换货，还是由供应商进行处理；

（5）明确产品售后服务期限及服务方式。

（6）明确出现纠纷后的处理方式。如果以上条款都有了明确地规定，可以说基本上满意了。（三）标的物品品质条款做一做

品名与品质条款案例分析1．韩国KM公司向我BR土畜产公司订购大蒜650公吨，双方当事人几经磋商最终达成了交易。但在缮制合同时，由于山东胶东半岛地区是大蒜的主要产区，通常我国公司都以此为大蒜货源基地，所以BR公司就按惯例在合同品名条款打上了“山东大蒜。”可是在临近履行合同时，大蒜产地由于自然灾害导致欠收，货源紧张。BR公司紧急从其他省份征购，最终按时交货。但KM公司来电称，所交货物与合同规定不符，要求BR公司做出选择，要么提供山东大蒜，要么降价，否则将撤消合同并提出贸易赔偿。试问，KM公司的要求是否合理？并评述此案。

（三）标的物品品质条款

分析：本案是由于商品品名条款所引发的争议。KM公司的要求合理。从法律角度看，在合同中明确规定买卖标的物的具体名称，关系到买卖双方在交接货物方面的权利和义务。按照有关的法律和商业惯例的规定，对交易标的物的具体描述，是构成商品说明的一个主要组成部分，是买卖双方交接货物的一项基本依据。若卖方交付的货物不符合约定的品名或说明，买方有权拒收货物或撤销合同并提出损害赔偿。因此，品名和品质条款是合同中的重要条件，一旦签订合同，卖方必须严格按合同的约定交货。另外，在表示商品品质的方法中，有一种是凭产地名称买卖，产地名称代表着商品的品质。不同产地的同种货物品质可能存在着很大的差别，因此KM公司要求提供山东大蒜的要求是合理的。其实，遇到上述情况，BR公司可以援引不可抗力条款，及时通知买方，要求变更合同或解除合同。（三）标的物品品质条款做一做

品名与品质条款案例分析2.大连某厂向中东出口一批门锁，合同规定3-4月份装船，但需买方认可回样之后方能发运。2月下旬，买方开来的信用证上亦有同样文字。该厂三次试寄回样，均未获得买方认可，所以该厂迟迟未能如期装船。到5月份后，外商以该厂延误船期为由，提出索赔要求，请问：我方应如何处理为妥？（三）标的物品品质条款分析：我方不能受理对方的索赔要求。因为，虽然我方未能如期装运，但并不是由于我方原因，而是由于对方未能及时认可回样。在这种情况下，由于原合同已无法履行，我方应与对方协商撤销原合同，宣布原合同无效，买方撤销已开出的信用证。若买卖双方仍有交易愿望，则属一笔新的交易，与此无关。（三）标的物品品质条款做一做

品名与品质条款案例分析3.出口玉米一批，合同品质条款规定：以95%的纯度为准。杂质超过2%时，每超出1%按FOB价格折让5%；若杂质超过5%，则买方有权拒收。订立这种条款是否不妥当？如何变动才能对双方有利？（三）标的物品品质条款分析：这种条款属于“霸王条款”即无论如何只是合同的一方受益而另一方受损。买卖双方处于不平等的地位，所以这种条款是不合理的，应予以修改。合同应规定：出口玉米一批，合同品质条款规定：以95%的纯度为准。杂质超过2%时，每超出1%按FOB价格折让5%；若杂质超过5%，则买方有权拒收。若纯度高于95%时，每高出1%按FOB价格增价5%。这样变动对双方都有利。（三）标的物品品质条款做一做

品名与品质条款案例分析4.我某出口公司与德国一公司签订出口一批农产品的合同。品质规格为：水分最高15%，杂质不超过3%，交货品质以中国商检局品质检验为最后依据。但在成交前我方公司曾向对方寄送过样品，合同签订后又电告对方，确认成交货物与样品相似。货物装运前由中国商检局品质检验签发品质规格合格证书。货物运抵德国后，该外国公司提出：虽然有检验证书，但货物品质比样品差，卖方有责任交付与样品一致的货物，因此要求每吨减价6英磅。我公司以合同中并未规定凭样交货为由不同意减价。于是德国公司请该国某检验公司检验，出具了所交货物平均品质比样品差7%的检验证明，并据此提出索赔要求。我方不服，提出该产品系农产品，不可能做到与样品完全相符，但不至于低7%。由于我方留存的样品遗失，无法证明，最终只好赔付一笔品质差价。本案中我方公司应吸取哪些教训？（三）标的物品品质条款

分析：应正确选择表示品质的方法，避免双重标准。既凭品质规格交货，又凭样品买卖的交易，两个条件都要满足。

卖方成交前的寄样行为及订约后的“电告”都是合同的组成部分，买方有权保留索赔的权利。

买方出具品质比样品低7%的证明，即使不符合实情，但卖方拿不出留存样品，故要赔偿品质差价。样品的管理要严格。如“复样”、“留样”或“封样”的妥善保管，是日后处理纠纷的依据。（四）标的物品数量条款（四）标的物品数量条款看一看

外贸合同中标的物品质条款

上网百度一下，用关键词“外贸合同数量条款”查询相关资料，也可以观看学习资源包中视频“外贸合同中标的物数量条款”。（四）标的物品数量条款想一想：合同中的标的物数量条款作用？数量条款的基本内容是规定交货的数量和使用的计量单位。如果是按重量计算的货物，还要规定计算重量的方法，如毛重、净重、以毛作净、公量等。（四）标的物品数量条款1.数量条款规定方法

（1）商品数量的重要意义

按照《联合国国际货物销售合同公约》规定，卖方所交货物的数量必须与合同规定相符。《公约》第52条2款规定：卖方必须按合同数量条款的规定如数交付货物。如果：

卖方多交：买方应至少收取合同数量部分，而对于多交部分，买方可以收取，也可以拒收其中的全部或一部分，但须按合同价付款。

卖方少交：①只少交一小部分而未构成根本违法合同：买方有权要求对方补交，同时要求得到损害赔偿，但无权宣告合同无效。②不交、少交绝大部分或虽少交一小部分但构成根本违反合同，买方有权宣告合同无效并索赔。（四）标的物品数量条款1.数量条款规定方法（2）商品数量的计量数量计量方法计量单位适用商品按重量计量重量单位：吨、千克、盎司等天然产品等、羊毛、谷物按容积计量容积单位：公升、加仑等谷物类、小麦、汽油按个数计量个数单位：只、双、打、令等日用工业等成品类，如文具、车辆按长度计量长度单位：码、米、英尺等纺织品、绳索等按面积计量面积单位：平方码、平方米、平方英尺等塑料篷布（地板）等按体积计量体积单位：立方码、立方米、立方英尺等化学气体、木材

在国际货物买卖合同中，如果货物是按重量计量和计价，而未明确规定采用何种方法计算重量和价格时，根据惯例，应按净重计量和计价。（四）标的物品数量条款2.数量条款幅度规定

为了便于履行合同和避免引起争议，进出口合同中的数量条款应当明确具体。一般不宜采用“大约”、“近似”、“左右”(About,Circa,Apporoximate)等带伸缩性的字眼来表示。

溢短装条款(MoreorLessClause)是指在合同的数量条款中明确规定交货数量可以增加或减少，但增减的幅度以不超过规定的百分比为限。（四）标的物品数量条款3.数量条款注意事项(1)正确掌握成交货物的数量，根据客户具体情况确定适当成交数量。应考虑以下4点:①国外市场的供求情况。要正确运用市场供求变化规律，按照国外市场实际需要合理确定成交量，以保证我国出口商品卖得适当的价钱，对于我主销市场和常年稳定供货的地区与客商，应经常保持一定的成交量，防止因成交量过小，或供应不及时，使国外竞争者乘虚而入，使我们失去原来的市场和客户。②国内货源情况。在有生产能力和货源充足的情况下，可适当扩大成交量。反之，则不应盲目成交，以免给生产企业和履行合同带来困难。③国际市场的价格动态。当价格看跌时，应多成交，快脱手;价格看涨时，不宜急于大量成交，应争取在有利时机出售。④国外客户的资信状况和经营能力，对资信情况不了解和资信欠佳客户，不宜轻易签订成交数量较大的合同，对小客户也要适当控制成交数量，而大客户成交数量过小，将缺少吸引力。（四）标的物品数量条款（2）对进口商品数量掌握，要考虑以下3个因素:①国内的实际需要。应根据实际需要确定成交量，以免盲目成交。②国内的支付能力。当外汇充裕而国内又有需要时，可适当扩大进口商品数量。如外汇短缺，应控制进口，以免浪费外汇和出现不合理的贸易逆差。③市场行情的变化。当行情对我有利时，可适当扩大成交数量反之应适当控制成交数量。（3）数量条款的各项内容应订的明确具体在数量条款中，对计量单位的规定，以“吨”计量时，要订明是长吨、短吨还是公吨;对于“溢短装”和“约”量必须在合同中订明增减或伸缩幅度的具体百分比。（四）标的物品数量条款做一做

数量条款案例分析1.我国某出口公司与日本一商人按每公吨500美元CIF东京成交某农产品200公吨，合同规定每袋包装25公斤，双线新麻袋包装，信用证付款方式。该公司凭证装运出口并办妥了结汇手续。事后对方来电称：该公司所交货物扣除皮重后实际到货不足200公吨，要求按净重计算价格，退回因短量多收的货款。我公司则以合同未规定按净重计价为由拒绝退款。试问该公司做法是否可行?为什么?（四）标的物品数量条款

分析：分析意见：该公司做法不妥。

因为买卖合同中确定成交的数量为200公吨，每公吨按500美元CIF东京条件成交，合同中并未指出是以净重还是以毛重计价，按国际贸易习惯做法应以净重计价，因而我方拒绝退回因短量而多收的货款是不妥当的。做一做

数量条款案例分析（四）标的物品数量条款做一做

数量条款案例分析2.某出口公司与匈牙利商人订立了一份出口水果合同，支付方式为货到验收后付款。但货到经买方验收后发现水果总重量缺少10％，而且每个水果的重量也低于合同规定，匈商既拒绝付款，也拒绝提货。后来水果全部腐烂，匈海关向中方收取仓储费和处理水果费用5万美元。我出口公司陷于被动。问我方应如何处理？（四）标的物品数量条款做一做

数量条款案例分析

案例分析：商品的数量是买卖合同中不可缺少的主要条件。此案中显然我方陷于被动，但仍可据理力争，挽回损失。

首先应查明短重是属于正常途耗还是我方违约没有交足合同规定数量，如属我方违约，则应分清是属于根本性违约还是非根本性违约。如不属根本性违约，匈方无权退货和拒付货款，只能要求减价或赔偿损失；如属根本性违约，匈方可退货，但应妥善保管货物，对鲜活商品可代为转售，尽量减轻损失。

匈方未尽到妥善保管和减轻损失的义务，须对此承担责任。因此，我公司可与匈牙利商人就商品的损失及支出的费用进行交涉尽可能挽回损失。（四）标的物品数量条款做一做

数量条款案例分析3.某公司定购钢板400M/T，6英尺、8英尺、10英尺、12英尺四种规格各100M/T，并附每种数量可增减5％的溢短装条款，由卖方决定。今卖方交货为：6英尺，70M/T；8英尺，80M/T；10英尺，60M/T；12英尺，210M/T，总量未超过420M/T的溢短装上限的规定。对出口商按实际装运数量出具的跟单汇票，进口商是否有权拒收拒付？（四）标的物品数量条款做一做

数量条款案例分析评折：国际贸易中，一般对溢短装条款解释为不但总量受其约束，所列每种具体规格和数量亦受其约束。例中虽然总量符合要求，但卖方所交每种具体规格的钢板均与5％的约定相差甚大，其中12英尺钢板超装运110％，这是违反合同的。所以买方对于其所开票据完全有理由拒收拒付。（五）标的物包装条款（五）标的物包装条款看一看

合同中的标的物包装条款上网百度一下，用关键词“外贸合同包装条款”查询相关资料，也可以观看学习资源包中视频“外贸合同中标的物包装条款”。（五）标的物包装条款想一想：合同中的标的物包装条款主要内容？

包装条款(parkingclause)是用来规定货物包装方式、包装材料、包装费用负担和运输标志等方面内容的条款。（五）标的物包装条款1.包装分类

在国际贸易中，除一些货物因其本身特点不需要包装外，多数货物都需要有一定的包装。包装的费用计人成本之中。货物的包装主要分为两类:

（1）运输包装，又称大包装或外包装，主要作用是为了保护货物的安全运输，便于装运和储存。（2）销售包装，又称小包装或内包装，其作用是为了保护商品的质量、数量。（五）标的物包装条款2.包装标志

包装标志是为了便于货物交接、防止错发错运，便于识别，便于运输、仓储和海关等有关部门进行查验等工作，也便于收货人提取货物，在进出口货物的外包装上标明的记号。（1）运输标志（Shippingmark）即唛头（Mark）。这是贸易合同、发货单据中有关标志事项的基本部分。它一般由一个简单的几何图形以及字母、数字等组成。唛头的内容包括:目的地名称或代号，收货人或发货人的代用简字或代号、件号(即每件标明该批货物的总件数)，体积(长×宽×高)，重量(毛重、净重、皮重)以及生产国家或地区等。（五）标的物包装条款2.包装标志（2）指示性标志。按商品的特点，对于易碎、需防湿、防颠倒等商品，在包装上用醒目图形或文字，标明"小心轻放"、"防潮湿"、"此端向上"等等。指示标志用来指示运输、装卸、保管人员在作业时需要注意到事项，以保证物资的安全。这种标志主要表示物资的性质，物资堆放、开启、吊运等的方法。根据国家标准GB191-2008规定，在有特殊要求的货物外包装上粘贴、涂打、钉附以下不同名称的标志。如向上、防潮、小心轻放、由此吊起、由此开启、重心点、防热、防冻等。（五）标的物包装条款3.合同中包装条款（3）危险品标志。危险品标志是用来表示危险品的物理、化学性质，以及危险程度的标志。它可提醒人们在运输、储存、保管、搬运等活动中引起注意。如：（五）标的物包装条款3.合同中包装条款

包装条款是买卖合同的主要条款。按照各国法律规定买卖双方对包装条款一经确定，卖方所交货物的包装必须符合合同的约定。

包装条款一般包括包装材料、包装方式、包装规格、包装标志和包装费用的负担等内容。

包装材料和包装方式应按合同中订立的内容进行包装，若合同中没有规定，卖方应按同种商品的惯常的方式进行包装。违反了合同中的包装规定即是违反了包装条款，买方可以拒收货物。

运输包装的方式与包装用料、辅料由不同商品的特性决定。与运输包装有关的内容，如费用、包装标志以及包装提供者的责任与义务等有时也必须在合同中明确规定。

按照国际贸易习惯和某些国家的法律规定，包装条款是合同的主要条款之一，是货物说明的组成部分。如果货物的包装与合同规定或行业习惯有重大不符，则属于违约，买方有权索赔损失，甚至拒收货物。因此，买卖双方必须在合同中明确规定包装条款。（五）标的物包装条款4.拟定包装条款要注意的问题（1）考虑商品的特点和不用运输方式的要求；（2）包装条款的规定要明确具体，不要笼统；（3）对包装费用要做出明确具体的规定。（五）标的物包装条款5.公开课“上海市商贸旅游学校_教师_倪湘--包装条款”（五）标的物包装条款做一做

标的物包装条款分析1.某年我出口公司出口到加拿大一批货物，计值80万美元。合同规定用塑料袋包装，每件要使用英、法两种文字的唛头。但我某公司实际交货改用其他包装代替，并仍使用只有英文的唛头，国外商人为了适应当地市场的销售要求，不得不雇人重新更换包装和唛头，后向我方提出索赔，我方理亏只好认赔。试对此案做出评析。（五）标的物包装条款做一做

标的物包装条款分析

分析：目前许多国家对于在市场上销售的商品规定了有关包装和标签管理条例，进口商品必须符合这些规定，否则不准进口或禁止在市场上出售。标签是指附在商品或包装上用以简介生产国别、制造厂商、货物名称、商品成分、品质特点、使用方法等内容的标志。在销售包装上制作标签时,应注意有关国家的标签管理条例的规定。一些发达国家常以这些规章制度作为限制国外进口的一种手段,对此应引起足够的重视。例如，欧盟在商品标签方面有一系列的规定，基本内容就是商品本身或外包装上必须带有内容全面、可读、可理解、正确的标签。从本案来看卖方未严格按照合同规定的包装条件履行交货义务，应视为违反合同。我公司的错误有二，一是擅自更换包装材料，虽然对货物本身的质量未造成影响；二是未按合同规定使用唛头，由于加拿大部分地区属于法语区，为此，销售产品除英文外常还要求加注法文。总之，为了顺利出口，必须了解和适应不同国家规定的特殊要求，以减少不必要的麻烦。（五）标的物包装条款做一做

标的物包装条款分析

2.上海出口公司A与香港公司B按CIF条件成交自行车1000台，由A缮制合同一式两份，其中包装条款规定为“PACKINGINWOODENCASE”（木装箱）。将此合同寄至B方，然后由B方签回。B签回的合同上于原包装条款“PACKINGINWOODENCASE后面加了C.K.D字样”，但未引起A公司注意。此后，B公司按合同规定开证，公司凭信用证规定制单结汇完毕。在此过程中，得知B已将提单转让给另一发现系整台自行车某个商人C，货到目的港，发现系整台自行车木箱装，与单据所载不符。由于自行车整台进口需交纳20%进口税，因此C拒收货物并因此，要求退还货款。B公司转而向我公司提出同样要求。但是，A公司认为B公司已将提单转让给第三者公司认为，该行为表明买方对卖方的所有权已做出了相抵触的行为，即已构成对货物的接受。由此，双方产生了争议。（五）标的物包装条款做一做

标的物包装条款分析分析：本案主要涉及以下三方面问题：（1）卖方忽略C.K.D，造成实际装载与合同和单据不符，负有不可推卸的责任。

C.K.D

CompleteKnockDown的缩写，意思是将一件成品完全拆散。本例买方回签的包装条款意思是将整台自行车完全拆散成零件装入木箱，而卖方却整车包装，但单据与合同完全相符。（2）品完全拆散。本例买方回签的包装条款意思是将整台自行车完全拆散成零件装入木箱，而卖方却整车包装，但单据与合同完全相符。（3）买方对提单的转让不构成与卖方所有权相抵触的行为。本案中，B公司将代表货物所有权的提单转让给了C公司，这种转让只是处置了货物的有条件的所有权，即以货物应与合同相符为条件的所有权。也就是说，当单据的权利移交给买方的时候，买方所取得的货物所有权是有条件的，如果经检验发现货物与合同不符，买方仍有条件拒收，这公司种条件属于事后条件，因此，B公司对提单的处置并未构成与卖方的所有权相抵触的行为。但是，如果公司不是转让提单，而是将实际货物卖给或抵押给第三者，则结果就完全不同。

综上所述，本案中公司首先负有单据不符的责任，B公司在不知情的情况下付了款，并获得单据，而且处置了单据，放弃了处置单据的权利，但并不意味着失去要求退货、退款的权利。为了补救这一失误，A公司采取的措施是与B公司协商，或承担应的20%进口税，或以其他办法妥善解决，以求得B公司的谅解，及时提货，以免造成更大的损失。请根据实际学习任务完成情况，给自己打个分吧！序号评价内容参考分值得分1了解进口商品清关费用10

2能够表述进口商品价格构成10

3能够计算进口商品关税10

4参与头脑风暴，学会用思维导图整理进口商品定价活动结果30

5能列举几种贸易术语下商品计价方法20

6学会用材料进行进口商品定价案例分析，提出自己观点20

总分

（一）看视频“墨子号领跑世界量子通讯”（二）互帮互助学习英语（一）看视频“墨子号领跑世界量子通讯”（二）互帮互助学习英语项目三

进出口贸易的交易条款任务二

解读合同中的价格条款掌握商品的价格是一项复杂而又十分艰巨的工作。为了做好这项工作，外经贸业务经营人员必须熟悉交易商品成本核算方法、主要贸易术语的价格构成和换算方法；了解作价方法和国际市场商品价格变动趋势，充分考虑影响价格的各种因素，合理地制订国际货物买卖合同中的价格条款。学习“解读合同中的价格条款”的主要任务是：通过“看一看”、“想一想”、“理一理”、“做一做”等环节，认识合同中的价格的因素、佣金与折扣、合同中价格条款。通过完成本学习任务，能够达到以下目标：15423

知道合同中的价格条款能计算佣金与折扣能够计算不同贸易术语下成本与盈亏能列举规定价格条款的注意事项能参与小组活动，绘制解读合同中价格条款思维导图学习目标（一）合同价格的确定（一）解读国际贸易合同看一看

合同价格的确定上网百度一下，用关键词“合同价格的确定”查询相关资料，也可以观看学习资源包中的视频“佣金和折扣计算”。（一）解读国际贸易合同想一想：能够影响成交价格因素有哪些？（1）商品的质量与包装：一般是按质论价。（2）商品的成交数量：成交时应该考虑数量折扣。（3）商品的运输：不同的运输方式有不同的运输成本。（4）交货地点和交货条件：交货地点和交货条件不同买卖双方承担的责任、风险、费用不同。交货地点和交货条件是确定的关键。（5）交货时间：加快交货应予提价。（6）支付条件和汇率的变化风险：早收款价格应低于晚收款价格，同时应将汇率风险考虑到货物的价格中，若采用不利货币，应适当提高出售价格或压低购买价格。（一）解读国际贸易合同1.佣金的表示及计算（1）佣金含义佣金（commission）是卖方或买方付给中间商为其对货物的销售或购买提供中介服务的酬金。给付佣金是国际贸易中一种惯例，成为国外商人参与竞争、扩大销售的重要手段之一。（2）佣金的表示方法①用文字表示。如：每公吨260美元CIF东京包含佣金3%。USD260permetrictonCIFTOKOYOincluding3%commission②贸易术语后加注佣金英文缩写字母“C”并注明佣金的百分比来表示。如：每公吨260美元CIFC3%东京

USD260permetrictonCIFC3%TOKOYO（一）解读国际贸易合同1.佣金的表示及计算（3）净价的表示方法净价：不含佣金或不给折扣的价格。净价的表示方法，例如：每打100英镑CFR伦敦(净价)￡100Perdoz.CFRLondon(net)（4）计算方法佣金的计算方法：以交易额（即发票金额）为基础进行计算：①佣金=交易总额（发票金额/含佣价）×佣金率②净价=含佣价－佣金=含佣价－含佣价×佣金率=含佣价×（1－佣金率）③含佣价=净价／（1－佣金率）（5）佣金的支付佣金一般是由卖方收到全部货款后再支付给中间商或代理商。（一）解读国际贸易合同2.折扣的表示及计算（1）折扣含义折扣（discount）是卖方按照原价给买方以一定的减让。（2）折扣的表示方法折扣分明扣和暗扣，分明可以在贸易术语中表示出来。

①用文字表示。例如：每包5德国马克FOB青岛减折扣2%DM5PerpackFOBQingdaoless2%discount②贸易术语后加注英文缩写字母“D”并注明佣金的百分比来表示。例如：每公吨260美元CIFD2%东京USD260permetrictonCIFTOKOYOD2%discount（一）解读国际贸易合同2.折扣的表示及计算（3）折扣的计算方法

折扣=实际发票金额×折扣百分率（4）折扣的支付折扣的支付一般是由买方在支付货款时扣除。佣金与折扣的构成是价格谈判的基本内容之一，也是商洽中经常涉及的最普通不过的事。价格中包含了佣金或折扣，直接影响到买卖的最终完成，也影响到实际价格的高低，关系到进、出口双方以及相关第三者的经济收益。要达到贸易的最终完成，佣金和折扣经常成为不或缺的因素之一。但是，佣金与折扣也有着明显的差别。佣金一般是指代理人或经纪人、中间商等，因介绍交易或代买代卖所获得的报酬；而折扣则是指在商品交易中给予对方的价格优惠。（一）解读国际贸易合同3.出口商品成本核算（1）出口商品总成本含义

出口商品的成本是指外贸单位从生产或供货单位购进货物的价款，加上运至口岸，加工整理包装，直至交到装船码头，所有这一切费用，但应是经扣除出口退税以后。即外贸单位为出口商品支付的国内总成本。

出口商品成本构成与贸易方式有关，FOB、CFR和CIF三种成本如下图所示：（一）解读国际贸易合同3.出口商品成本核算（一）解读国际贸易合同3.出口商品成本核算（2）出口商品总成本计算方法出口商品总成本(退税后)=出口商品购进价(含增值税)＋定额费用-出口退税收入其中：定额费用＝出口商品购进价×费用定额率出口退税收入＝出口商品购进价（含增值税）×退税率/（1＋增值税率）也可以倒过来计算：FOB成本=FOB价-预期利润CFR成本=CFR价-预期利润=（FOB+出口运费）-预期利润CIF成本=CIF价-预期利润=（CFR+出口保险费）-预期利润（一）解读国际贸易合同做一做

佣金、折扣和出口商品成本计算

1．某产品CIF价格含佣价为90000美元，运费占发票金额的10%，按CIF总值的110%投保，保险费率为0.6%，佣金率为5%，计算以FOB净价为基数的佣金。2．报价CIFNEWYORKUSD2500/T，对方要求付5%的佣金，并请重新报含佣价。3.某外贸企业与英商达成一笔交易，合同规定我方出口某商品500公吨，每公吨450美元CFRC2%利物浦，海运运费每公吨29美元，出口收汇后出口企业向该英商汇付佣金。计算：（1）该出口企业向中国银行购买支付佣金的美元应付多少人民币？

（2）该出口企业的外汇净收入为多少美元？（按当时中国银行外汇牌价：100美元＝649人民币元）（二）合同价格的表示（二）解读国际贸易合同看一看

合同价格表示上网上网百度一下，用关键词“合同价格的表示”查询相关资料，也可以观看学习资源包中的视频“学会做进口”。（二）合同价格的表示想一想：合同中的价格条款由几个部分组成？

合同中的价格条款，一般包括商品的单价和总值两项基本内容，至于确定单价的作价办法和与单价有关的佣金与折扣的运用，也属价格条款的内容。商品的单价通常由四个部分组成。（二）合同价格的表示1.单价序号计量单位单位价格计价货币贸易术语1公吨800美元CIF旧金山2公吨200美元CIF伦敦

合同中的价格条款即包括数量计量单位、单位价格金额、计价货币、贸易术语。在价格条款中可规定：“每公吨200美元，CIF伦敦”(USD200perM/TCIFLondon)。如:（二）合同价格的表示1.单价（1）计量单位，即计算商品数量的单位。不同国家或地区度量衡制度往往不同，合同中必须表明采用何种计量单位。合同中计量单位应与数量条款中所用的计量单位相一致。（2）单位价格金额。单位价格金额注意