2024版股权对赌协议转让合同范本：股权并购合同2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024版股权对赌协议转让合同范本：股权并购合同本合同目录一览1.定义和解释1.1定义1.2解释2.合同双方2.1甲方基本信息2.2乙方基本信息3.股权转让3.1股权转让标的3.2股权转让比例3.3股权转让价格3.4股权交割时间4.对赌条款4.1对赌条件4.2对赌目标4.3对赌结果及处理4.4对赌期限5.业绩承诺5.1业绩承诺内容5.2业绩承诺期限5.3业绩承诺违约责任6.财务条款6.1财务报表要求6.2财务审计要求6.3财务补贴及补偿7.控股权与决策权7.1控股权归属7.2决策权分配8.管理层承诺8.1管理层职责8.2管理层义务8.3管理层违约责任9.法律与争议解决9.1适用法律9.2争议解决方式9.3仲裁机构10.知识产权10.1知识产权归属10.2知识产权使用10.3知识产权保护11.保密条款11.1保密信息定义11.2保密义务11.3违约责任12.合同变更与解除12.1变更程序12.2解除条件12.3解除程序13.违约责任13.1违约定义13.2违约责任承担13.3违约赔偿计算14.其他14.1合同生效条件14.2合同附件14.3合同份数及效力第一部分：合同如下：1.定义和解释1.1定义1.1.1“本合同”指本股权对赌协议转让合同。1.1.2“甲方”指在本合同中转让股权的一方。1.1.3“乙方”指在本合同中受让股权的一方。1.1.4“股权转让”指甲方将其持有的目标公司一定比例的股权转让给乙方。1.1.5“目标公司”指甲方所持有的股权对应的有限责任公司。1.1.6“对赌条款”指本合同中关于双方就目标公司未来业绩或经营状况达成的一系列协议。1.1.7“业绩承诺”指甲方对目标公司未来一定期限内业绩的承诺。1.1.8“财务报表”指目标公司按照国家标准编制的财务报表。1.2解释1.2.1本合同中的定义和解释如有不一致之处，以本合同中的定义为准。2.合同双方2.1甲方基本信息2.1.1甲方全称：_________________2.1.2甲方住所：_________________2.1.3甲方法定代表人：_________________2.1.4甲方联系电话：_________________2.2乙方基本信息2.2.1乙方全称：_________________2.2.2乙方住所：_________________2.2.3乙方法定代表人：_________________2.2.4乙方联系电话：_________________3.股权转让3.1股权转让标的3.1.1股权转让标的为公司注册资本中一定比例的股权。3.1.2股权转让标的股权比例：________________%3.2股权转让价格3.2.1股权转让价格为人民币________________元整。3.2.2股权转让价格计算方法：________________3.3股权交割时间3.3.1股权交割时间为本合同生效之日起____个工作日内。3.3.2甲方应在股权交割时间内将股权转让手续办理完毕。4.对赌条款4.1对赌条件4.1.1对赌条件为：目标公司在协议约定的考核期内实现特定业绩目标。4.1.2考核期为：________________年。4.2对赌目标4.2.1对赌目标为：目标公司考核期内的净利润达到人民币________________元。4.3对赌结果及处理4.3.1若目标公司未达到对赌目标，乙方有权要求甲方按照约定进行补偿。4.3.2若目标公司达到或超过对赌目标，乙方应按照约定支付给甲方相应的奖励。5.业绩承诺5.1业绩承诺内容5.1.1甲方承诺目标公司在考核期内实现特定业绩目标。5.2业绩承诺期限5.2.1业绩承诺期限为：________________年。5.3业绩承诺违约责任5.3.1若甲方未达到业绩承诺，甲方应按照约定向乙方支付违约金。6.财务条款6.1财务报表要求6.1.1目标公司应按照国家标准编制财务报表，并提交给甲方和乙方。6.2财务审计要求6.2.1目标公司应接受第三方审计机构的审计，并提交审计报告。6.3财务补贴及补偿6.3.1若目标公司在考核期内获得政府补贴，乙方有权要求甲方按照约定比例分配补贴。7.控股权与决策权7.1控股权归属7.1.1股权转让完成后，乙方成为目标公司的控股股东。7.2决策权分配7.2.1目标公司的决策权按照公司章程和股东会决议执行。8.管理层承诺8.1管理层职责8.1.1甲方承诺，在股权转让期间及之后，将协助乙方建立高效的管理团队，确保公司运营的连续性和稳定性。8.1.2乙方承诺，将尊重甲方在管理层中的合理建议，并确保管理层的决策符合公司长远利益。8.2管理层义务8.2.1甲方管理层应遵守公司章程和法律法规，不得损害公司利益。8.2.2乙方管理层应保证公司业务的正常进行，不得擅自进行重大决策。8.3管理层违约责任8.3.1若管理层违反本合同规定，导致公司利益受损，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失。9.法律与争议解决9.1适用法律9.1.1本合同适用中华人民共和国法律。9.2争议解决方式9.2.1双方发生争议，应通过友好协商解决。9.2.2协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。9.3仲裁机构9.3.1若协商和诉讼均不能解决争议，双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。10.知识产权10.1知识产权归属10.1.1目标公司现有的知识产权归目标公司所有。10.1.2乙方在股权转让后，享有上述知识产权的使用权。10.2知识产权使用10.2.1乙方在使用知识产权时，应尊重知识产权的法律法规，不得侵犯他人合法权益。10.3知识产权保护10.3.1双方应共同维护目标公司的知识产权，防止侵权行为。11.保密条款11.1保密信息定义11.1.1保密信息指本合同中涉及的商业秘密、技术秘密、财务信息等。11.2保密义务11.2.1双方对本合同涉及的保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。11.3违约责任11.3.1若一方违反保密义务，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失。12.合同变更与解除12.1变更程序12.1.1合同的任何变更，必须以书面形式经双方签字确认。12.2解除条件a)双方协商一致；b)出现本合同约定的解除条件；c)法律法规规定可以解除合同的情形。12.3解除程序12.3.1解除合同，必须提前____个工作日书面通知对方，并按照本合同约定的程序办理相关手续。13.违约责任13.1违约定义13.1.1违约指一方未履行本合同约定的义务或违反本合同约定的条件。13.2违约责任承担13.2.1违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金。13.3违约赔偿计算13.3.1违约赔偿的计算方式根据实际损失和合同约定进行。14.其他14.1合同生效条件14.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。14.2合同附件14.2.1本合同附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。14.3合同份数及效力14.3.1本合同一式____份，甲方执____份，乙方执____份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定义15.1.1“第三方”指在本合同中提供专业服务、咨询、评估或其他相关服务的独立实体，包括但不限于中介方、评估机构、律师事务所、会计师事务所等。15.2第三方责任15.2.1第三方在本合同项下的责任限于其专业服务范围，并对提供的服务内容承担相应的法律责任。15.3第三方权利15.3.1第三方有权根据其专业判断独立开展工作，并要求甲乙双方提供必要的信息和协助。15.4第三方与其他各方的划分说明15.4.1第三方与甲乙双方之间是独立的合同关系，第三方对甲乙双方不承担连带责任。15.4.2第三方对甲乙双方的义务仅限于其专业服务内容，不涉及本合同其他条款的履行。16.第三方介入程序16.1第三方介入的同意16.1.1任何第三方介入本合同，需事先获得甲乙双方的书面同意。16.2第三方介入的引入16.3第三方介入的职责16.3.1第三方应根据甲乙双方的要求和合同约定，履行其专业服务职责。17.第三方责任限额17.1第三方责任限额17.1.1第三方的责任限额由甲乙双方在合同中约定，具体数额应根据第三方的专业服务内容和潜在风险确定。17.2责任限额的计算17.2.1第三方责任限额的计算方式包括但不限于：a)第三方专业服务的直接费用；b)第三方专业服务可能导致的直接经济损失；c)第三方专业服务可能导致的间接经济损失。17.3责任限额的调整17.3.1若第三方责任限额不足以覆盖实际损失，甲乙双方可根据实际情况协商调整责任限额。18.第三方介入的费用18.1第三方费用的承担18.1.1第三方的专业服务费用由甲乙双方根据合同约定和第三方提供的报价共同承担。18.2费用支付方式18.2.1第三方费用的支付方式按照甲乙双方与第三方签订的合同约定执行。19.第三方介入的终止19.1第三方介入的终止条件19.1.1第三方介入的终止条件包括但不限于：a)第三方完成其专业服务职责；b)甲乙双方协商一致终止第三方介入；c)出现合同约定的终止条件。19.2第三方介入的终止程序19.2.1第三方介入的终止，甲乙双方应书面通知第三方，并按照合同约定办理相关手续。20.第三方介入的后续处理20.1第三方介入的后续处理20.1.1第三方介入终止后，甲乙双方应按照合同约定处理相关事宜，包括但不限于：a)审查第三方提交的报告和结论；b)根据第三方报告采取必要的措施；c)协商解决第三方介入过程中产生的争议。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权转让协议要求：详细列出股权转让的标的、价格、交割时间等条款。说明：本附件为股权转让的核心文件，需明确双方的权利和义务。2.附件二：对赌条款明细要求：详细列出对赌条件、对赌目标、对赌结果及处理方式。说明：本附件是对赌条款的具体化，需确保双方对对赌条款的理解一致。3.附件三：业绩承诺书要求：详细列出业绩承诺内容、承诺期限、违约责任等条款。说明：本附件是甲方对业绩的承诺，需明确甲方的责任和义务。4.附件四：财务报表要求：提供目标公司近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。说明：本附件用于评估目标公司的财务状况，为股权转让和对赌条款提供依据。5.附件五：审计报告要求：提供目标公司近三年的审计报告，由具有资质的会计师事务所出具。说明：本附件用于验证财务报表的真实性和准确性。6.附件六：管理层承诺书要求：详细列出管理层职责、义务、违约责任等条款。说明：本附件是管理层对目标公司运营的承诺，确保管理层的稳定性和专业性。7.附件七：知识产权清单要求：详细列出目标公司拥有的知识产权，包括专利、商标、著作权等。说明：本附件用于明确知识产权的归属和使用，保护双方的权益。8.附件八：保密协议要求：详细列出保密信息的范围、保密义务、违约责任等条款。说明：本附件用于保护双方的商业秘密和隐私。9.附件九：合同变更协议要求：详细列出合同变更的内容、生效时间等条款。说明：本附件用于记录合同变更的实际情况。10.附件十：第三方介入协议要求：详细列出第三方介入的条件、职责、费用、责任限额等条款。说明：本附件用于规范第三方介入的行为，确保第三方服务的质量和效率。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：甲方未按约定时间完成股权交割。责任认定：甲方应承担违约责任，向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。2.违约行为：乙方未按约定支付股权转让款。责任认定：乙方应承担违约责任，向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。3.违约行为：甲方未按业绩承诺实现业绩目标。责任认定：甲方应承担违约责任，向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。4.违约行为：乙方未按约定履行保密义务。责任认定：乙方应承担违约责任，赔偿因此给甲方造成的损失。5.违约行为：第三方未按约定提供专业服务。责任认定：第三方应承担违约责任，赔偿因此给甲乙双方造成的损失。示例说明：若甲方未在合同约定的股权交割时间内完成股权交割，则甲方应向乙方支付违约金人民币____万元，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若乙方未按合同约定支付股权转让款，则乙方应向甲方支付违约金人民币____万元，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。全文完。2024版股权对赌协议转让合同范本：股权并购合同2本合同目录一览1.合同概述1.1合同定义1.2合同目的1.3合同生效条件2.双方基本信息2.1出让方2.2受让方2.3第三方3.股权转让内容3.1股权比例3.2股权转让价格3.3股权支付方式3.4股权交割时间4.股权交割条件4.1交割条件4.2交割流程4.3交割责任5.股权并购后公司治理5.1股东会5.2董事会5.3监事会5.4管理层6.对赌条款6.1对赌条件6.2对赌指标6.3对赌补偿方式6.4对赌期限7.违约责任7.1违约情形7.2违约责任7.3违约赔偿8.保密条款8.1保密内容8.2保密期限8.3违约责任9.知识产权及专有技术9.1知识产权归属9.2专有技术使用9.3知识产权纠纷处理10.合同变更与解除10.1变更条件10.2解除条件10.3解除程序11.争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决机构11.3争议解决程序12.法律适用12.1适用法律12.2司法管辖13.合同生效13.1生效条件13.2生效日期14.其他条款14.1通知送达14.2合同附件14.3合同份数14.4合同语言第一部分：合同如下：1.合同概述1.1合同定义本合同所称“股权”是指根据中国法律及公司章程规定，出让方在目标公司中所持有的股份，包括但不限于普通股、优先股等。1.2合同目的本合同旨在明确出让方与受让方之间关于目标公司股权的转让事宜，确保双方在股权并购过程中的合法权益。1.3合同生效条件1.1目标公司完成工商变更登记手续；1.2双方支付完毕股权转让款项；1.3本合同经双方法定代表人或授权代表签字盖章。2.双方基本信息2.1出让方出让方全称：____________________出让方法定代表人：____________________出让方住所地：____________________2.2受让方受让方全称：____________________受让方法定代表人：____________________受让方住所地：____________________2.3第三方本合同中涉及第三方，包括但不限于目标公司、中介机构、政府监管机构等。3.股权转让内容3.1股权比例出让方同意将其在目标公司持有的__%股权转让给受让方。3.2股权转让价格股权转让价格为人民币__元整（大写：_____________________元整）。3.3股权支付方式受让方应于本合同签订之日起__个工作日内，以现金方式支付全部股权转让款项给出让方。3.4股权交割时间股权交割时间为本合同生效之日起__个工作日内。4.股权交割条件4.1交割条件4.1.1出让方应确保其持有的股权转让合法有效；4.1.2目标公司已完成工商变更登记手续；4.1.3受让方已支付全部股权转让款项；4.2交割流程4.2.1出让方将股权转让登记文件提交给受让方；4.2.2受让方将股权转让款项支付给出让方；4.2.3出让方协助受让方办理股权过户登记手续；4.3交割责任4.3.1出让方负责办理股权转让登记手续，并承担相关税费；4.3.2受让方负责支付股权转让款项，并承担因股权转让产生的相关税费。5.股权并购后公司治理5.1股东会股东会应按照公司章程规定召开，出让方与受让方应共同参与股东会决策。5.2董事会董事会由出让方与受让方共同推选董事组成，董事会应按照公司章程规定行使职权。5.3监事会监事会应按照公司章程规定设立，监督公司经营管理及董事、高级管理人员的行为。5.4管理层管理层由出让方与受让方共同推选高级管理人员组成，负责公司日常经营管理。6.对赌条款6.1对赌条件本合同约定的对赌条件为：目标公司在__年内实现净利润达到__万元人民币。6.2对赌指标对赌指标为净利润，计算方法为：净利润=营业收入营业成本期间费用所得税费用。6.3对赌补偿方式若目标公司在对赌期内未实现约定净利润，则出让方应向受让方支付补偿款；若目标公司在对赌期内实现约定净利润，则受让方应向出让方支付奖励款。6.4对赌期限对赌期限为自本合同生效之日起__年内。7.违约责任7.1违约情形7.1.1出让方未按约定时间、方式支付股权转让款项；7.1.2受让方未按约定时间、方式支付股权转让款项；7.1.3出让方未按约定时间、方式办理股权转让登记手续；7.1.4受让方未按约定时间、方式办理股权过户登记手续；7.1.5双方违反保密条款；7.1.6双方违反知识产权及专有技术条款；7.2违约责任7.2.1出让方或受让方违反本合同约定的，应承担违约责任，向守约方支付违约金；7.2.2因违约行为给对方造成损失的，还应承担赔偿责任；7.3违约赔偿违约赔偿金额为本合同转让价格的一定比例，具体比例由双方协商确定。8.保密条款8.1保密内容双方对本合同内容、股权转让信息、公司商业秘密等负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。8.2保密期限本合同的保密期限自合同签订之日起至股权转让完成后__年止。8.3违约责任若一方违反保密义务，导致对方遭受损失的，违约方应承担全部赔偿责任，并支付对方因此而产生的合理费用。9.知识产权及专有技术9.1知识产权归属目标公司现有的及未来产生的所有知识产权，包括但不限于专利权、商标权、著作权等，均归目标公司所有。9.2专有技术使用受让方在取得目标公司股权后，有权使用目标公司的专有技术，但应遵守相关法律法规和公司章程。9.3知识产权纠纷处理若因知识产权使用发生纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.合同变更与解除10.1变更条件本合同经双方协商一致，可进行变更。变更内容应以书面形式进行，并由双方签字盖章。10.2解除条件10.2.1双方协商一致，决定解除本合同；10.2.2一方违约，经另一方书面通知后__个工作日内仍未纠正；10.2.3发生不可抗力事件，使本合同无法履行；10.3解除程序10.3.1双方书面通知对方解除合同；10.3.2双方按照本合同约定处理未履行完毕的义务；10.3.3双方协商确定解除合同后的后续事宜。11.争议解决11.1争议解决方式双方发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可提交至中国仲裁委员会仲裁。11.2争议解决机构争议解决机构为中国仲裁委员会。11.3争议解决程序争议提交仲裁后，仲裁庭应按照仲裁规则和程序进行审理。12.法律适用12.1适用法律本合同适用中华人民共和国法律。12.2司法管辖因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交至有管辖权的人民法院解决。13.合同生效13.1生效条件本合同经双方签字盖章后，自双方约定的生效日起生效。13.2生效日期本合同生效日期为__年__月__日。14.其他条款14.1通知送达除非本合同另有约定，一方给另一方的通知应以书面形式通过挂号邮寄或专人递送至对方指定的地址。14.2合同附件本合同附件与本合同具有同等法律效力，包括但不限于股权转让协议、公司章程等。14.3合同份数本合同一式__份，双方各执__份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入概述15.1第三方定义本合同中的“第三方”是指除出让方、受让方和目标公司以外的任何个人、企业、组织或其他实体，包括但不限于中介机构、律师事务所、审计机构、评估机构、政府监管机构等。15.2第三方介入目的第三方介入的目的是为了确保股权转让交易的公正、合法、高效，以及保护各方的合法权益。16.第三方介入条件16.1第三方介入的必要性16.1.1法律、法规或政策要求；16.1.2双方同意；16.1.3为了确保股权转让交易的公正性和合法性。16.2第三方介入程序16.2.1第三方介入前，双方应书面通知对方并取得同意；16.2.2第三方介入后，应按照相关法律法规和本合同约定履行职责。17.第三方责任限额17.1责任限额定义本合同中的“责任限额”是指第三方因违反本合同约定或因自身原因造成出让方、受让方或目标公司损失时，第三方应承担的最高赔偿限额。17.2责任限额确定17.2.1.1以第三方收取的费用的一定比例为基准；17.2.1.2以第三方预估的潜在损失为基准；17.2.1.3以双方协商一致的其他方式确定。17.3责任限额效力第三方责任限额具有法律约束力，双方应严格遵守。18.第三方权利与义务18.1第三方权利18.1.1第三方有权要求出让方、受让方和目标公司提供必要的信息和资料；18.1.2第三方有权根据本合同约定，对股权转让交易进行监督和评估。18.2第三方义务18.2.1第三方应按照本合同约定，履行其职责，确保股权转让交易的公正、合法、高效；18.2.2第三方应保守本合同内容及相关商业秘密；18.2.3第三方应承担因其违约行为导致的损失，并赔偿相关损失。19.第三方与其他各方的划分说明19.1第三方与出让方19.1.1第三方与出让方之间不存在股权关系；19.1.2第三方与出让方之间不存在利益冲突。19.2第三方与受让方19.2.1第三方与受让方之间不存在股权关系；19.2.2第三方与受让方之间不存在利益冲突。19.3第三方与目标公司19.3.1第三方与目标公司之间不存在股权关系；19.3.2第三方与目标公司之间不存在利益冲突。19.4第三方与出让方、受让方及目标公司的关系19.4.1第三方作为独立第三方，为出让方、受让方和目标公司提供服务；19.4.2第三方与出让方、受让方及目标公司之间应保持独立、客观、公正。20.第三方介入的具体条款20.1中介机构20.1.1中介机构应具备相应的资质和经验，能够胜任股权转让交易的中介工作；20.1.2中介机构应按照双方约定收取中介费用。20.2律师事务所20.2.1律师事务所应提供专业的法律服务，包括但不限于合同起草、审查、谈判等；20.2.2律师事务所应按照双方约定收取律师费用。20.3审计机构20.3.1审计机构应按照审计准则，对目标公司的财务状况进行审计；20.3.2审计机构应按照双方约定收取审计费用。20.4评估机构20.4.1评估机构应按照评估准则，对目标公司的资产进行评估；20.4.2评估机构应按照双方约定收取评估费用。20.5政府监管机构20.5.1政府监管机构应按照法律法规，对股权转让交易进行监管；20.5.2政府监管机构不收取费用。21.第三方介入后的合同变更21.1合同