《完善中国特色现代企业制度 推动形成一批世界一流企业》课件

培育具有全球竞争力的世界一流企业党的十九大报告加快建设世界一流企业党的二十大报告一、世界一流企业世界一流企业应当是在国际资源配置中占主导地位、引领全球行业技术发展、在全球产业发展中具有话语权和影响力的领军企业，在效率指标、效益指标、产品服务品质等方面的领先企业，在践行新发展理念、履行社会责任、拥有全球知名品牌形象的典范企业。做强做优做大国有资本和国有企业规模企业成长第一特征世界一流企业的10项关键最佳实践企业家精神公司治理战略管理创新管理运营管理人力资源管理财经管理并购管理风险管控质量、流程、知识与IT管理世界一流企业的公司治理国有企业改革发展的功能定位加快建设一批产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流企业《关于加快建设世界一流企业的指导意见》国有企业公司治理是国家治理重要组成部分二、国有企业公司治理相关概念公司治理问题的产生，根源于现代公司中所有权与经营权的分离及由此导致的委托—代理问题。股东利益最大化利益相关者利益最大化公司治理体系的目标公司治理体系的目标股东利益最大化利益相关者利益最大化社会利益最大化英美模式日德模式单层制董事会英美模式双层制董事会日德模式《公司治理原则》《OECD国有企业公司治理指引》《公司治理原则》有效公司治理结构所要确保的基础股东权利和所有权作用的关键股东的公平待遇《公司治理原则》有效公司治理结构所要确保的基础股东权利和所有权作用的关键股东的公平待遇利益相关者角色信息披露和透明度《公司治理原则》有效公司治理结构所要确保的基础股东权利和所有权作用的关键股东的公平待遇利益相关者角色信息披露和透明度董事会的责任三、国有企业公司治理转型历程改革前期探索1978年—1991年

行政型治理有所松动放权让利现代企业制度1992年—2002年

经济型治理开始导入建立社会主义市场经济体制，就是要使市场在国家宏观调控下对资源配置起基础性作用。《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》开启国资监管2003年—2017年

持续推进治理改革《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》公司治理时代2018年至今

明确深化改革方向行政经济型治理模式坚持党的领导、加强党的建设，是我国国有企业的光荣传统，是国有企业的“根”和“魂”，是我国国有企业的独特优势。习近平2016年10月在全国国有企业党的建设工作会议上的重要讲话中国特色现代国有企业制度国有企业拥有营利法人和公益法人双重属性的特点国有企业具有政治组织属性四、国有企业公司治理相关重大政策中国共产党十四届三中全会1993年产权清晰政企分开权责明确管理科学《中华人民共和国公司法》1993年《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》1999年建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效途径，是国有企业改革的方向。《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》对国有大中型企业实行规范的公司制改革。公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》《国有企业监事会暂行条例》《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》《国资委党委

国资委关于建立和完善中央企业职工代表大会制度的指导意见》2000年2004年2006年2007年《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》2010年2017年根据《建立健全惩治和预防腐败体系2008-2012年工作规划》部署，落实《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》要求，以明确决策范围、规范决策程序、强化监督检查和责任追究为重点，进一步推进国有企业“三重一大”决策制度的贯彻落实《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》“三重一大”事项重大决策事项重要人事任免事项重大项目安排事项大额度资金运作事项国有企业应当健全议事规则，明确“三重一大”事项的决策规则和程序，完善群众参与、专家咨询和集体决策相结合的决策机制。《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》国有企业党委（党组）、董事会、未设董事会的经理班子等决策机构要依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重一大”事项，防止个人或少数人专断。《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》董事会、未设董事会的经理班子研究“三重一大”事项时，应事先与党委（党组）沟通，听取党委（党组）的意见。进入董事会、未设董事会的经理班子的党委（党组）成员，应当贯彻党组织的意见或决定。《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》现状当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》主要目标2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》到2020年，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》到2020年，充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍规范主体权责《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性董事会应与党组织充分沟通国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》国有独资公司要积极探索推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道监事会健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。建立国有企业重大事项信息公开和对外披露制度。《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》责任追究制度董事应当出席董事会会议，对董事会决议承担责任；董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》党组（党委）书记、董事长一般由一人担任，推进中央企业党组（党委）专职副书记进入董事会积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》国有企业全面完成“党建入章”，绝大多数企业制定了党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项清单，基本实现董事会应建尽建、外部董事占多数。《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》五、《中华人民共和国公司法》解读十四届全国人大常委会第七次会议2023年12月29日表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，于2024年7月1日起施行。对国家出资企业治理的特殊规定国家出资公司本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。《中华人民共和国公司法》第一百六十八条将党的领导融入公司治理第一百七十条

国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。《中华人民共和国公司法》加强对职工权益的保护第六十八条

职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。《中华人民共和国公司法》国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。《中华人民共和国公司法》第六十九条弱化监事会职责第一百七十六条

国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。《中华人民共和国公司法》英美模式单层治理模式日德模式双层治理模式六、国有企业合规管理中央企业开展合规管理的历史国资委组织中国石油、中国移动、东方电气、招商局集团、中国中铁等5家企业开展合规管理体系建设试点。2015年

2016年国资委印发《关于全面推进法治央企建设的意见》。2018年

2020年国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》。国资委印发《中央企业合规管理办法》。设立首席合规官合规审查信息化建设七、新公司法下三会运作的变化董事会决策效率逐步提高股东会职权简化鼓励