2024年企业并购重组担保法律意见书撰写要点2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME本合同目录一览1.合同概述1.1合同背景1.2合同目的1.3合同双方2.法律依据2.1相关法律法规2.2行业规范2.3政策文件3.担保事项3.1担保范围3.2担保方式3.3担保期限3.4担保责任4.被担保方4.1被担保方基本情况4.2被担保方权利义务4.3被担保方责任5.担保方5.1担保方基本情况5.2担保方权利义务5.3担保方责任6.担保金额6.1担保金额确定6.2担保金额调整6.3担保金额支付7.担保条件7.1担保条件设定7.2担保条件变更7.3担保条件解除8.担保费用8.1担保费用计算8.2担保费用支付8.3担保费用减免9.担保期限9.1担保期限确定9.2担保期限延长9.3担保期限缩短10.担保解除10.1担保解除条件10.2担保解除程序10.3担保解除后果11.违约责任11.1违约情形11.2违约责任承担11.3违约责任赔偿12.争议解决12.1争议解决方式12.2争议解决机构12.3争议解决程序13.合同生效13.1合同生效条件13.2合同生效时间13.3合同生效效力14.其他14.1合同附件14.2合同变更14.3合同终止第一部分：合同如下：1.合同概述1.1合同背景1.1.1甲方为实施企业并购重组项目，需向乙方提供担保。1.1.2乙方同意为甲方的并购重组项目提供担保。1.1.3本合同旨在明确双方的权利义务，确保担保关系的合法有效。1.2合同目的1.2.1确保甲方在并购重组过程中履行相关义务。1.2.2保护乙方的合法权益，防止因甲方违约造成损失。1.2.3促进企业并购重组项目的顺利进行。1.3合同双方1.3.1甲方：[甲方全称]1.3.2乙方：[乙方全称]2.法律依据2.1相关法律法规2.1.1《中华人民共和国担保法》2.1.2《中华人民共和国合同法》2.1.3《中华人民共和国公司法》2.2行业规范2.2.1行业协会制定的并购重组相关规范2.2.2相关部门发布的并购重组政策文件2.3政策文件2.3.1国家发展和改革委员会发布的政策文件2.3.2证监会、银保监会等相关部门发布的政策文件3.担保事项3.1担保范围3.1.1甲方在并购重组过程中因违反相关法律法规或合同约定而产生的债务。3.1.2甲方在并购重组过程中因违约行为导致的乙方损失。3.2担保方式3.2.1乙方提供连带责任担保。3.2.2担保方式以担保函形式体现。3.3担保期限3.3.1担保期限自本合同生效之日起至甲方履行完毕并购重组相关义务之日止。3.3.2担保期限最长不超过[具体期限]年。3.4担保责任3.4.1乙方对甲方在担保期限内的债务承担连带责任担保。3.4.2乙方在甲方违约时，应按照担保函约定履行担保责任。4.被担保方4.1被担保方基本情况4.1.1被担保方为[被担保方全称]。4.1.2被担保方为甲方并购重组项目的实施主体。4.2被担保方权利义务4.2.1被担保方应按照相关法律法规和合同约定履行并购重组相关义务。4.2.2被担保方应配合乙方行使担保权利。4.3被担保方责任4.3.1被担保方应承担因自身违约行为导致的债务和损失。5.担保方5.1担保方基本情况5.1.1担保方为[担保方全称]。5.1.2担保方具备为甲方提供担保的能力和条件。5.2担保方权利义务5.2.1担保方有权要求被担保方履行合同义务。5.2.2担保方有权在甲方违约时，按照担保函约定履行担保责任。5.3担保方责任5.3.1担保方应按照担保函约定履行担保责任。5.3.2担保方因履行担保责任而产生的损失，有权向被担保方追偿。6.担保金额6.1担保金额确定6.1.1担保金额为[具体金额]元。6.1.2担保金额根据甲方并购重组项目需求及风险程度确定。6.2担保金额调整6.2.1在担保期限内，如需调整担保金额，经双方协商一致后，可对本合同进行修改。6.2.2调整后的担保金额应经双方签字确认。6.3担保金额支付6.3.1担保金额由被担保方在并购重组过程中分期支付。6.3.2担保金额支付方式及时间由双方另行约定。8.担保费用8.1担保费用计算8.1.1担保费用按年费率[具体年费率]%计算。8.1.2年费率根据担保金额及风险等级确定。8.2担保费用支付8.2.1担保费用于每年[具体日期]前支付。8.2.2担保费用支付方式为[具体支付方式]，如银行转账等。8.3担保费用减免8.3.1在担保期限内，如因甲方提前履行担保义务或减少债务，乙方可根据实际情况减免部分担保费用。8.3.2减免的担保费用应在双方协商一致后，在本合同中进行相应调整。9.担保期限9.1担保期限确定9.1.1担保期限自本合同生效之日起至甲方履行完毕并购重组相关义务之日止。9.1.2担保期限最长不超过[具体期限]年。9.2担保期限延长9.2.1如需延长担保期限，经双方协商一致后，可对本合同进行修改。9.2.2延长后的担保期限应经双方签字确认。9.3担保期限缩短9.3.1如需缩短担保期限，经双方协商一致后，可对本合同进行修改。9.3.2缩短后的担保期限应经双方签字确认。10.担保解除10.1担保解除条件10.1.1甲方提前履行完毕并购重组相关义务。10.1.2双方协商一致解除担保关系。10.2担保解除程序10.2.1双方应书面通知对方解除担保关系。10.2.2自书面通知送达之日起，担保关系解除。10.3担保解除后果10.3.1担保解除后，双方应相互结算担保费用。10.3.2担保解除不影响双方其他权利义务的履行。11.违约责任11.1违约情形11.1.1甲方未按约定履行债务。11.1.2乙方未按约定履行担保责任。11.2违约责任承担11.2.1甲方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。11.2.2乙方应承担违约责任，包括但不限于履行担保责任、赔偿损失等。11.3违约责任赔偿11.3.1违约方应按照违约情形及损失程度，向守约方支付违约金或赔偿损失。11.3.2违约金或赔偿损失的具体数额由双方协商确定。12.争议解决12.1争议解决方式12.1.1双方应友好协商解决争议。12.1.2如协商不成，可提交[具体仲裁机构]仲裁。12.2争议解决机构12.2.1[具体仲裁机构名称]12.2.2仲裁规则适用[具体仲裁规则名称]。12.3争议解决程序12.3.1双方应在争议发生后[具体期限]内提交仲裁申请。12.3.2仲裁机构受理后，按照仲裁规则进行审理。13.合同生效13.1合同生效条件13.1.1双方签字盖章。13.1.2合同经双方法定代表人或授权代表签字。13.2合同生效时间13.2.1合同自双方签字盖章之日起生效。13.3合同生效效力13.3.1合同对双方具有法律约束力。13.3.2合同生效后，双方应按照约定履行各自的权利义务。14.其他14.1合同附件14.1.1本合同附件包括但不限于：14.1.1.1担保函14.1.1.2甲方、乙方、被担保方基本情况14.1.1.3相关法律法规和政策文件14.2合同变更14.2.1合同变更需经双方协商一致，并以书面形式作出。14.2.2合同变更经双方签字盖章后生效。14.3合同终止14.3.1合同终止条件包括但不限于：14.3.1.1合同约定的期限届满。14.3.1.2双方协商一致解除合同。14.3.1.3合同因法定事由而终止。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定义15.1.1本合同所称第三方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、律师事务所、会计师事务所等。15.1.2第三方在合同中的作用是为本合同项下的担保事项提供专业意见或服务。15.2第三方介入条件15.2.1甲方或乙方根据合同目的和需要，可邀请第三方介入本合同项下的担保事项。15.2.2第三方介入需经甲乙双方同意，并在合同中明确第三方的权利义务。15.3第三方权利15.3.1第三方有权根据合同约定，获取甲方和乙方提供的与担保事项相关的信息。15.3.2第三方有权根据专业知识和技能，对担保事项提出意见或建议。15.4第三方义务15.4.1第三方应按照合同约定，客观、公正、独立地提供专业意见或服务。15.4.2第三方应保守甲乙双方的商业秘密和敏感信息。15.5第三方责任15.5.1第三方在履行合同过程中，因自身原因造成甲方或乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。15.5.2第三方责任不因甲方或乙方的违约行为而免除。16.第三方责任限额16.1第三方责任限额16.1.1第三方在本合同项下的责任限额为[具体金额]元。16.1.2第三方责任限额根据第三方专业服务的性质和风险程度确定。16.2责任限额调整16.2.1如需调整第三方责任限额，经甲乙双方协商一致后，可对本合同进行修改。16.2.2调整后的责任限额应经双方签字确认。17.第三方与其他各方的划分17.1第三方与甲方的关系17.1.1第三方与甲方之间不存在任何直接的法律关系。17.1.2第三方提供的服务或意见仅针对担保事项，不影响甲乙双方的合同关系。17.2第三方与乙方的关系17.2.1第三方与乙方之间不存在任何直接的法律关系。17.2.2第三方提供的服务或意见仅针对担保事项，不影响甲乙双方的合同关系。17.3第三方与其他各方的责任划分17.3.1第三方对甲乙双方的合同关系不承担任何责任。17.3.2第三方在履行合同过程中，对甲乙双方造成的损失，应按照本合同第15.5条的规定承担责任。18.第三方介入的具体条款18.1第三方介入的触发条件18.1.1甲方或乙方认为需要第三方介入时，应书面通知对方。18.1.2通知应包括第三方介入的原因、目的和预计的时间。18.2第三方介入的程序18.2.1甲乙双方应在收到第三方介入通知后[具体期限]内，确定第三方介入的具体事宜。18.2.2第三方介入的具体事宜包括但不限于：18.2.1.1第三方的选择和确定。18.2.1.2第三方提供服务的范围和内容。18.2.1.3第三方提供服务的费用和支付方式。18.3第三方介入的结果18.3.1第三方介入的结果应形成书面报告，并由第三方签字确认。18.3.2甲乙双方应根据第三方报告的内容，决定是否采取进一步措施。19.第三方介入的终止19.1第三方介入的终止条件19.1.1第三方已完成合同约定的服务。19.1.2甲乙双方同意终止第三方介入。19.2第三方介入的终止程序19.2.1甲乙双方应在第三方完成服务后[具体期限]内，书面通知第三方终止介入。19.3第三方介入的终止后果19.3.1第三方介入终止后，甲乙双方应根据合同约定，结算第三方提供服务的费用。19.3.2第三方介入终止不影响甲乙双方根据本合同履行各自的权利义务。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.担保函详细要求：担保函应由担保方出具，明确担保金额、担保期限、担保范围等内容。说明：担保函是乙方承担连带责任担保的重要文件，应确保其合法有效。2.甲方、乙方、被担保方基本情况详细要求：提供甲乙双方及被担保方的名称、住所地、法定代表人或负责人、注册资本、经营范围等信息。说明：附件中应包含所有参与方的详细信息，以便各方了解对方的基本情况。3.相关法律法规和政策文件详细要求：提供与本合同相关的法律法规和政策文件，如《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等。说明：附件中应包含所有与本合同相关的法律法规和政策文件，以确保合同内容的合法性。4.甲方并购重组项目相关文件详细要求：提供甲方并购重组项目的相关文件，如项目可行性研究报告、风险评估报告等。说明：附件中应包含甲方的并购重组项目相关文件，以便第三方了解项目的具体情况。5.第三方介入相关文件详细要求：提供第三方介入的相关文件，如第三方资质证明、服务合同等。说明：附件中应包含第三方介入的相关文件，以便明确第三方的权利义务。6.担保费用支付凭证详细要求：提供担保费用支付的相关凭证，如银行转账记录、发票等。说明：附件中应包含担保费用支付的相关凭证，以证明担保费用已支付。7.争议解决相关文件详细要求：提供争议解决的相关文件，如仲裁裁决书、法院判决书等。说明：附件中应包含争议解决的相关文件，以证明争议已得到妥善解决。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为甲方未按约定履行债务。乙方未按约定履行担保责任。第三方未按约定提供专业意见或服务。双方未按约定履行合同变更或终止程序。2.责任认定标准违约方应根据违约行为对守约方造成的损失，承担相应的赔偿责任。违约金的计算标准根据合同约定或法律法规的规定确定。赔偿损失的具体数额由双方协商确定，如协商不成，可提交仲裁或诉讼解决。3.违约责任示例说明示例一：甲方未按约定履行债务，导致乙方遭受损失，乙方有权要求甲方支付违约金并赔偿损失。示例二：乙方未按约定履行担保责任，导致第三方遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。示例三：第三方未按约定提供专业意见或服务，导致甲乙双方遭受损失，第三方应承担相应的赔偿责任。全文完。合同编号_________一、合同主体1.甲方（担保方）：名称：____________________地址：____________________联系人：__________________联系电话：________________2.乙方（被担保方）：名称：____________________地址：____________________联系人：__________________联系电话：________________3.其他相关方：名称：____________________地址：____________________联系人：__________________联系电话：________________二、合同前言2.1背景和目的本合同由甲方（担保方）和乙方（被担保方）共同签订，旨在明确双方在并购重组过程中的权利、义务及责任，确保并购重组的顺利进行。本合同的签订，旨在为乙方提供担保，降低并购重组过程中的风险，保障甲乙双方合法权益。2.2合同依据本合同依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律法规制定，并参照国家有关并购重组的政策规定。三、定义与解释3.1专业术语（1）并购重组：指一家企业通过购买、合并、重组等方式，对另一家企业或资产进行整合的过程。（2）担保：指担保方为保证乙方履行合同义务，向债权人提供的一种担保方式。（3）法律意见书：指由专业律师对并购重组过程中涉及的法律问题出具的意见书。3.2关键词解释（1）并购：指一家企业通过购买另一家企业的全部或部分股权，实现对另一家企业的控制。（2）重组：指企业通过资产置换、债务重组、股权调整等方式，对企业的经营、管理、财务等方面进行整合。四、权利与义务4.1甲方的权利和义务（1）甲方有权要求乙方按照合同约定履行并购重组义务。（2）甲方有权要求乙方提供并购重组过程中的相关资料。（3）甲方有权对乙方提供的资料进行审核。（4）甲方有权要求乙方在并购重组过程中履行合同约定的其他义务。4.2乙方的权利和义务（1）乙方有权要求甲方按照合同约定提供担保。（2）乙方有权要求甲方在并购重组过程中提供必要的协助。（3）乙方有权要求甲方在合同约定的期限内履行合同约定的义务。（4）乙方有权在合同约定的范围内，对甲方提供的担保进行监督。五、履行条款5.1合同履行时间本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年。5.2合同履行地点本合同履行地点为：____________________5.3合同履行方式本合同履行方式为：____________________六、合同的生效和终止6.1生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。6.2终止条件（1）合同约定的履行期限届满，且双方均履行了合同约定的义务。（2）合同约定的终止条件成就。（3）双方协商一致解除合同。6.3终止程序（1）一方提出终止合同，应提前____日书面通知另一方。（2）另一方收到终止合同的通知后，应在____日内作出答复。6.4终止后果（1）合同终止后，双方应按照约定处理剩余的并购重组事宜。（2）合同终止后，双方应相互退还已支付的款项。（3）合同终止后，双方应按照约定处理涉及的法律、经济纠纷。七、费用与支付7.1费用构成（1）担保费用：甲方为乙方提供担保所收取的费用，具体金额根据担保金额和担保期限等因素确定。（2）法律服务费用：甲方因履行本合同所发生的律师费、差旅费等费用。（3）其他费用：因履行本合同而产生的其他必要费用。7.2支付方式（1）担保费用：甲方应在合同签订后____个工作日内，一次性收取担保费用。（2）法律服务费用：甲方应在提供法律服务过程中，根据实际发生费用，按月或按项目支付。（3）其他费用：甲方应在实际发生费用后____个工作日内，向乙方开具发票，乙方应在收到发票后____个工作日内支付。7.3支付时间（1）担保费用：合同签订后____个工作日内。（2）法律服务费用：根据实际发生费用的月份或项目支付。（3）其他费用：实际发生费用后____个工作日内。7.4支付条款（1）甲方应向乙方提供合法有效的收款账户信息。（2）乙方应在支付费用时，注明付款用途。（3）如乙方未按约定时间支付费用，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金按应付款项的____%计算。八、违约责任8.1甲方违约（1）甲方未按时收取担保费用的，应向乙方支付____%的违约金。（2）甲方未按约定履行担保义务的，应承担相应的法律责任。8.2乙方违约（1）乙方未按时支付费用的，应向甲方支付____%的违约金。（2）乙方未按约定履行合同义务的，应承担相应的法律责任。8.3赔偿金额和方式（1）违约方应向守约方支付违约金。（2）违约行为给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。九、保密条款9.1保密内容本合同中涉及的商业秘密、技术秘密、财务信息等均属保密内容。9.2保密期限本合同签订后，双方对本合同涉及的保密内容负有保密义务，保密期限自合同签订之日起____年。9.3保密履行方式（1）双方应采取合理的措施，确保保密内容的保密性。（2）未经对方同意，不得向任何第三方泄露保密内容。十、不可抗力10.1不可抗力定义本合同所称不可抗力，是指因自然原因或社会原因导致合同无法履行或履行困难的事件。10.2不可抗力事件（1）自然灾害：地震、洪水、台风等。（2）社会原因：战争、政府行为、政策调整等。10.3不可抗力发生时的责任和义务（1）发生不可抗力事件后，双方应及时通知对方。（2）因不可抗力导致合同无法履行的，双方可根据实际情况协商解决。10.4不可抗力实例（1）自然灾害：地震、洪水、台风等。（2）社会原因：战争、政府行为、政策调整等。十一、争议解决11.1协商解决双方在履行合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。11.2调解、仲裁或诉讼协商不成的，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼，或向合同签订地仲裁委员会申请仲裁。十二、合同的转让12.1转让规定未经对方同意，任何一方不得转让或以其他方式处分其在本合同项下的权利和义务。12.2不得转让的情形（1）涉及国家安全、国家利益的事项。（2）法律法规禁止转让的事项。十三、权利的保留13.1权力保留（1）甲方保留对本合同内容的解释权。（2）本合同任何条款的修改或补充，均需经双方协商一致，并以书面形式作出。13.2特殊权力保留（1）甲方保留在合同履行期间对乙方进行监督的权利。（2）甲方保留在合同履行期间对乙方进行必要的指导和建议的权利。十四、合同的修改和补充14.1修改和补充程序（1）任何对合同的修改或补充，均需以书面形式提出。（2）双方应在收到修改或补充提议后____个工作日内，以书面形式回复。14.2修改和补充效力（1）经双方协商一致修改或补充的条款，自双方签字之日起生效。（2）修改或补充的条款与本合同原有条款有冲突的，以修改或补充的条款为准。十五、协助与配合15.1相互协作事项（1）双方应就并购重组过程中的重要事项进行充分沟通。（2）双方应相互提供必要的协助，确保并购重组的顺利进行。15.2协作与配合方式（1）双方应通过电话、邮件、会议等方式进行沟通。（2）双方应按照约定的时间和方式提供必要的文件和资料。十六、其他条款16.1法律适用本合同适用中华人民共和国法律。16.2合同的完整性和独立性16.3增减条款本合同任何条款的增减，均需经双方协商一致，并以书面形式作出。十七、签字、日期、盖章甲方（担保方）：____________________（签字）乙方（被担保方）：____________________（签字）见证人：____________________（签字）日期：____________甲方（担保方）盖章：____________________乙方（被担保方）盖章：____________________附件及其他说明解释一、附件列表：1.甲方营业执照复印件。2.乙方营业执照复印件。3.甲方授权委托书。4.乙方授权委托书。5.法律意见书。6.并购重组方案。7.相关法律法规和政策文件。8.其他双方认为必要的文件。二、违约行为及认定：1.甲方违约行为及认定：未按时收取担保费用。未按约定履行担保义务。未按约定提供相关文件和信息。2.乙方违约行为及认定：未按时支付费用。未按约定履行合同义务。未按约定提供相关文件和信息。三、法律名词及解释：1.并购重组：指一家企业通过购买、合并、重组等方式，对另一家企业或资产进行整合的过程。2.担保：指担保方为保证被担保方履行合同义务，向债权人提供的一种担保方式。3.法律意见书：指由专业律师对并购重组过程中涉及的法律问题出具的意见书。4.不可抗力：指因自然原因或社会原因导致合同无法履行或履行困难的事件。5.违约金：指当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当根据违约情况向对方支付一定数额的货币。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：甲方未按时收取担保费用。解决办法：甲方应在合同中明确约定违约责任，包括违约金和赔偿金额。2.问题：乙方未按时支付费用。解决办法：合同中应约定逾期支付的违约金和利息计算方式。3.问题：双方在履行合同过