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文档简介
2025年借壳上市商务合作协议合同/协议编号:____________
甲方(以下简称“甲方”)与乙方(以下简称“乙方”)本着平等互利、诚信合作的原则,就乙方借壳上市事宜达成如下合作意向:
一、合同目的
本合同旨在明确甲方与乙方在乙方借壳上市过程中的合作内容、权利义务、责任承担及违约处理等相关事宜,确保双方在合作过程中能够依法、依约履行各自的权利义务,实现互利共赢。
二、签订背景
鉴于乙方拟通过借壳上市实现资本运作,进一步拓展业务领域,提升企业竞争力。甲方愿意为乙方提供专业、高效的服务,协助乙方完成借壳上市相关工作。
合同/协议编号:____________
主要条款内容:
一、服务内容
1.甲方应提供以下服务:
(1)协助乙方进行借壳上市的相关法律、财务、审计等方面的尽职调查;
(2)协助乙方制定借壳上市方案,包括但不限于确定目标公司、谈判策略、方案设计等;
(3)协助乙方进行与借壳上市相关的文件准备、审批、报送等工作;
(4)协助乙方进行借壳上市过程中的信息披露、投资者关系管理等工作;
(5)提供其他与借壳上市相关的专业咨询服务。
二、质量标准
1.甲方提供的服务应满足以下质量标准:
(1)符合相关法律法规及政策要求;
(2)确保乙方借壳上市工作的顺利进行;
(3)提供的服务应具有专业性和权威性;
(4)确保乙方合法权益不受侵害。
三、价格支付
1.本合同服务费用总额为人民币______元整(大写:______元整)。
2.甲方提供服务的费用支付方式如下:
(1)合同签订后,乙方应向甲方支付人民币______元整作为预付款;
(2)甲方完成借壳上市方案设计后,乙方应向甲方支付人民币______元整;
(3)甲方完成借壳上市文件准备、审批、报送等工作后,乙方应向甲方支付人民币______元整;
(4)甲方完成借壳上市过程中的信息披露、投资者关系管理等工作后,乙方应向甲方支付人民币______元整;
(5)服务费用支付完成后,甲方应向乙方提供相应的服务证明。
四、保密条款
1.双方对本合同内容以及合作过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务,未经对方同意,不得向任何第三方泄露。
2.本保密条款在本合同有效期内及合同终止后______年内均有效。
五、违约责任
1.任何一方违反本合同约定,应承担相应的违约责任,包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。
2.甲方未能按照约定提供服务的,应向乙方支付违约金,违约金为未完成服务部分费用的______倍。
3.乙方未按时支付费用的,应向甲方支付违约金,违约金为应支付费用总额的______%。
六、争议解决
1.双方在履行本合同过程中发生的争议,应首先通过友好协商解决。
2.若协商不成,任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
七、其他
1.本合同未尽事宜,双方可另行协商解决。
2.本合同一式两份,甲乙双方各执一份,自双方签字(或盖章)之日起生效。
双方权利与义务详细说明:
一、甲方的权利与义务
1.权利:
(1)根据乙方提供的信息和需求,独立进行尽职调查,并有权要求乙方提供必要的协助和资料;
(2)在乙方支付约定的费用后,甲方有权要求乙方提供必要的配合和支持,以确保服务质量和效率;
(3)在合同约定的服务范围内,甲方有权决定服务内容和方式;
(4)甲方有权对乙方提供的服务进行监督和评估,并提出改进建议。
2.义务:
(1)按照合同约定,提供专业、高效的服务,确保乙方借壳上市工作的顺利进行;
(2)保守乙方商业秘密,未经乙方同意,不得向任何第三方泄露;
(3)在合同约定的服务期限内,甲方应按时完成各项服务任务;
(4)甲方应遵守国家法律法规,确保服务内容合法合规;
(5)甲方应按照合同约定,及时向乙方报告服务进度和遇到的问题。
二、乙方的权利与义务
1.权利:
(1)要求甲方按照合同约定提供服务,并对服务质量进行监督;
(2)在甲方提供的服务过程中,乙方有权提出意见和建议;
(3)在合同约定的服务期限内,乙方有权要求甲方提供必要的服务资料和报告;
(4)在合同履行过程中,乙方有权要求甲方解决服务过程中出现的问题。
2.义务:
(1)按照合同约定,向甲方支付约定的服务费用;
(2)在甲方提供服务过程中,乙方应提供真实、准确、完整的资料和信息;
(3)乙方应积极配合甲方的尽职调查,及时提供必要的协助和资料;
(4)乙方应遵守国家法律法规,确保借壳上市工作的合法合规;
(5)乙方应按照合同约定,及时向甲方支付各项费用。
三、合作方式
1.双方应通过定期会议、书面报告、电话或电子邮件等方式保持沟通,及时交换信息;
2.双方应建立有效的协调机制,确保借壳上市工作的顺利进行;
3.双方应按照合同约定,共同制定借壳上市工作计划,明确各阶段的目标、任务和时间节点;
4.双方应共同参与借壳上市过程中的重要决策,确保决策的科学性和合理性;
5.双方应定期对借壳上市工作的进展情况进行评估,并根据实际情况调整工作计划。
合同有效期限、变更、终止等条件详细说明:
一、合同有效期限
1.本合同自双方签字(或盖章)之日起生效,有效期为______年。
2.合同期满后,如双方无异议,可协商一致续签本合同。
二、合同的变更
1.本合同在履行过程中,如因法律法规、政策调整或双方协商一致,需要对本合同进行变更的,应书面通知对方,经双方协商一致后,签订书面补充协议,作为本合同的有效组成部分。
2.任何一方未经对方同意,不得擅自变更合同内容。
三、合同的终止
1.本合同在以下情形下终止:
(1)合同约定的服务期限届满,且双方无续签意向;
(2)一方违约,另一方依法解除合同;
(3)因不可抗力导致合同无法履行;
(4)双方协商一致解除合同。
2.合同终止后,双方应按照约定办理相关手续,并妥善处理合同终止后的遗留问题。
四、争议解决机制
1.双方在履行本合同过程中发生的争议,应首先通过友好协商解决。
2.若协商不成,任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
3.争议解决过程中,双方应保持合作态度,不得采取影响合同履行和争议解决的行为。
五、法律适用和管辖法院
1.本合同适用中华人民共和国法律。
2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均应提交合同签订地人民法院管辖。
六、合同效力
1.本合同自双方签字(或盖章)之日起生效,具有法律约束力。
2.本合同一式两份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。
3.本合同未尽事宜,依照法律规定执行。
法律名词及解释:
法律名词及解释:
1.尽职调查:指在股权转让、资产收购、上市等交易中,买方或投资者对卖方、目标公司进行的全面、深入的审查,以了解目标公司的真实情况,包括财务、法律、业务、管理等方面。
2.商业秘密:指不为公众所知悉,能为权利人带来经济利益,具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
3.违约责任:指合同当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定所应承担的民事责任。
4.争议解决:指在合同履行过程中,当事人之间因合同内容、履行方式等问题产生的分歧和纠纷的解决。
5.不可抗力:指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,如自然灾害、战争、政府行为等。
6.补充协议:指在原有合同基础上,为解决合同履行过程中出现的新问题或完善原有合同内容而签订的协议。
7.合同终止:指合同当事人一方或双方根据法律规定或合同约定,使合同效力消灭的行为。
8.法律适用:指在解决争议或执行法律规范时,依据哪一国家的法律来调整法律关系。
9.管辖法院:指对某一案件具有审判权的法院,即有权审理和裁决该案件的法院。
10.民事责任:指民事主体因违反民事义务而依法应当承担的民事法律后果。
11.民法:是调整平等主体之间财产关系和人身关系的法律规范的总称。
12.诉讼:指当事人就民事纠纷向人民法院提起诉讼,请求人民法院依法解决争议的活动。
13.法院管辖:指法院按照法律规定,对案件具有审判权的范围和权限。
14.合同法:是调整合同关系的基本法律,规定了合同的订立、效力、履行、变更、解除、终止等内容。
15.保密义务:指合同当事人对在合同履行过程中知悉的对方商业秘密负有保守秘密的义务。
相关问题、注意事项及解决办法:
1.问题:尽职调查过程中,乙方提供的信息不完整或不真实。
注意事项:尽职调查的质量直接影响到借壳上市的成功与否。
解决办法:
-甲方在尽职调查过程中,应要求乙方提供完整的资料,并对提供的信息进行核实。
-如发现乙方提供的信息不真实,应立即通知乙方,并要求其承担责任。
-甲方应保留尽职调查过程中的所有记录,以备后续查证。
2.问题:合同履行过程中,甲乙双方对服务内容和质量产生分歧。
注意事项:分歧可能导致合同履行困难,影响项目进度。
解决办法:
-双方应定期召开会议,沟通项目进展和遇到的问题。
-对于分歧,应通过友好协商,寻求双方都能接受的解决方案。
-如协商不成,可参照合同约定的争议解决机制进行处理。
3.问题:合同履行期间,法律法规或政策发生重大变化,影响合同履行。
注意事项:法律法规的变化可能导致合同条款失效或需要调整。
解决办法:
-双方应密切关注法律法规和政策的变化,及时评估对合同履行的影响。
-如法律法规变化导致合同条款失效,双方应协商修订合同条款。
-如无法协商一致,可寻求专业法律意见,决定是否终止或解除合同。
4.问题:合同终止后,双方对遗留问题处理产生争议。
注意事项:遗留问题的处理关系到双方的利益。
解决办法:
-双方应在合同终止前,明确约定遗留问题的处理方式。
-如有争议,应首先通过协商解决,协商不成可依法申请仲裁或诉讼。
5.问题:合同履行过程中,一方未按时支付费用。
注意事项:未按时支付费用可能导致服务中断或双方关系紧张。
解决办法:
-双方应严格按照合同约定的支付方式和期限进行付款。
-如一方未按时支付,另一方有权暂停服务,并要求支付违约金。
-如违约金不足以弥补损失,另一方有权要求赔偿。
6.问题:合同履行过程中,因不可抗力导致合同无法履行。
注意事项:不可抗力事件可能导致合同履行困难或无法履行。
解决办法:
-双方应按照合同约定,在不可抗力事件发生后及时通知对方。
-评估不可抗力事件对合同履行的影响,协商是否解除合同或调整合同条款。
本合同/协议适用场景:
1.公司借壳上市:适用于乙方公司通过借壳上市的方式进行资本运作,甲方作为专业服务机构提供包括尽职调查、方案设计、文件准备、信息披露等在内的综合服务。
2.股权转让与收购:适用于乙方公司进行股权转让或收购,甲方作为顾问提供尽职调查、法律咨询、谈判支持等服务。
3.资产重组:适用于乙方公司进行资产重组,甲方提供重组方案设计、法律合规审查、文件准备等服务。
4.企业并购:适用于乙方公司进行企业并购,甲方提供并购方案、尽职调查、交易结构设计等服务。
5.企业上市辅导:适用于乙方公司准备上市,甲方提供上市辅导、信息披露、投资者关系管理等专业服务。
6.法律咨询与合规:适用于乙方公司需要解决法律问题或确保业务合规,甲方提供法律咨询、合规审查等服务。
7.财务审计与评估:适用于乙方公司需要财务审计、资产评估等服务,甲方提供专业财务审计和评估服务。
8.重组与清算:适用于乙方公司进行业务重组或清算,甲方提供重组方案设计、清算程序指导等服务。
9.国际业务拓展:适用于乙方公司进行国际业务拓展,甲方提供国际法律、税务、文化差异等方面的咨询服务。
10.企业风险管理:适用于乙方公司需要管理业务风险,甲方提供风险评估、风险管理方案等服务。
所需附件列表:
1.甲方服务资质证明文件,如营业执照、专业资质证书等。
2.乙方公司相关证明文件,包括但不限于公司章程、营业执照、法人代表身份证明、授权委托书等。
3.乙方公司财务报表,包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等,最近三年内的财务数据。
4.乙方公司业务报告,包括但不限于业务发展报告、市场分析报告等。
5.乙方公司尽职调查报告,如法律、财务、审计等方面的尽职调查结果。
6.乙方公司拟借壳上市的目标公司相关资料,包括但不限于目标公司章程、营业执照、财务报表、审计报告等。
7.双方协商确定的借壳上市方案及附件,如方案文本、相关协议、可行性研究报告等。
8.乙方公司股东会或董事会决议,同意签订本合同的文件。
9.乙方公司内部审批文件,证明签订本合同已获得公司内部批准。
10.双方签订的其他与本合同相关的协议或补充协议。
11.任何一方认为需要提供的其他文件或资料,以协助合同履行或证明相关事项。
双方签字、盖章位置及日期:
1.甲方签字、盖章位置:
-甲方法定代表人或授权代表应在合同上
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