工程项目投资与融资（第2版）课件：工程项目融资模式

工程项目融资模式PPP模式工程项目融资模式的设计原则课程内容contents8.18.2ABS工程项目融资模式8.3项目融资租赁模式REITs工程项目融资模式8.48.5工程项目融资的共同特点8.68.1工程项目融资模式设计原则8.1工程项目融资模式的设计原则1、有限追索权原则3、成本降低原则2、项目风险分担原则有限追索是指贷款人可以在某个特定时间阶段（如项目建设期或试生产期）对项目借款人实行追索，或者在一个规定的范围内（如金额或者形式的限制）对项目借款人实行追索。除此之外，无论出现任何债务清偿问题，贷款人均不能追索到借款人除项目资产、现金流量以及有关方所承诺的义务之外的任何形式的资产。保证投资者不承担项目的全部风险责任，是工程项目融资模式设计的第二条基本原则。其问题的关键是如何在投资者、贷款银行以及其他与项目利益有关的第三方之间有效地分配项目的风险。工程项目融资的金额大，周期长，在融资模式设计与实施的过程中应该考虑的一个重要问题就是如何降低成本，这里最主要的是一些经济手段的运用。4、完全融资原则任何项目的投资，包括采用工程项目融资安排资金的项目都需要项目发起人注人一定的股本资金作为对项目的支持。然而在工程项目融资中，这种股本资金的投入可以比传统的公司融资更为灵活，这就为设计工程项目融资模式时为实现发起人对项目投入较少的股本提供了条件。8.1工程项目融资模式的设计原则5、工程项目融资与市场安排相结合原则7、表外融资原则6、近期融资与远期融资相结合原则工程项目融资与市场安排之间的关系具有两层含义：一是长期的市场安排是实现有限追索项目融资的信用保证的基础，没有这个基础，项目融资是很难组织起来的；二是以合理的市场价格从投资项目中获取产品是很大一部分投资者从事投资活动的主要动机。工程项目融资的金额大，周期长，在融资模式设计与实施的过程中应该考虑的一个重要问题就是如何降低成本，这里最主要的是一些经济手段的运用。工程项目融资过程中的表外融资就是非公司负债型融资。实现公司资产负债表外融资，是一些投资者运用项目融资方式的重要原因之一。8.2PPP模式8.2.1PPP项目模式概述

近年来，世界各国逐渐开始采用PPP项目融资模式提供公共产品和服务。PPP是Public（政府）、Private（私人资本）、Partnership（合伙）三个英文单词第一个字母的缩写，在国内经常被翻译为“公私合作（或公私合伙）”，代表了政府和市场中的私人资本共同合作提供基础设施或公共服务的过程。在我国，由于政府方和市场的界限并不十分清晰，众多的国有企业和融资平台公司也参与到PPP项目中，因此我国的PPP模式中，Private被称为社会资本，即PPP是指政府和社会资本的合作过程。

随着PPP的不断发展，其定义和内涵也逐渐产生变化。不同的国家、组织和学者对PPP的定义也不尽相同，目前还尚未形成一个统一的定义。8.2.1PPP项目模式概述定义来源定义描述联合国培训研究院（1）为满足公共产品需要而建立的公共和私人倡导者之间的各种合作关系。（2）为满足公共产品需要，公共部门和私人部门建立伙伴关系进行的大型公共项目的实施。世界银行PPP指南第1版（2012）私人部门和政府机构之间为提供公共基础设施和服务的长期契约关系，在契约中私人部门需要承担较大的风险和管理责任。世界银行PPP指南第2版（2014）私人部门和政府机构之间为提供公共基础设施和服务的长期契约关系，在契约中私人部门需要承担较大的风险和管理责任，并根据项目绩效获得回报。欧盟委员会公共部门和私人部门之间的一种合作关系，其目的是为了提供传统上由公共部门提供的公共项目或服务。亚洲开发银行公共机构（国家、州、省市或地方机构）与私营实体间的契约关系，该契约关系以互补的方式分配公私机构的技能、资产和（或）财务资源，实现风险共担和利益共享，为公民提供最优服务和产品价值。加拿大公私合作协会公共部门和私人部门之间的一种合作经营关系，它建立在双方各自经验的基础上，通过适当的资源分配、风险分担和利益共享机制，最好地满足事先清晰界定的公共需求。美国PPP国家委员会介于外包和私有化之间并结合了两者特点的一种公共产品的提供方式，它充分利用私人资源对公共基础设施进行设计、建设、投资、经营和维护，并提供相关服务以满足公共需求。中国财政部在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。中国国家发展改革委员会政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。8.2.2PPP融资模式的运作形式1.O&M形式委托运营（Operations&Maintenance，O&M），是指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。2.MC形式管理合同（ManagementContract，MC），是指政府将存量公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式。3.TOT形式转让-运营-移交（Transfer-Operate-Transfer，TOT），是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，由其追加投资并负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。4.BOT形式建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer，BOT），是指由社会资本或项目公司承担新建项目融资、设计、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的形式。5.ROT形式改建-运营-移交（Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT），是指政府在TOT模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。8.2.2PPP融资模式的运作形式6.BOO形式和BOOT形式建设-拥有-经营（Build-Own-Operate，BOO），该类型是由BOT方式演变而来，二者区别主要是BOO方式下社会资本或项目公司拥有项目所有权，但必须在合同中注明保证公益性的约束条款，一般不涉及项目期满移交。建设-拥有-经营-移交（Build—Own-Operate-Transfer，BOOT）则是在项目建成后，社会资本或项目公司在规定的期限内拥有所有权并进行经营，期满后将项目移交给政府。7.PFI形式私人主动融资（PrivateFinanceInitiative，PFI）。具体是指政府部门根据社会对基础设施的需求，提出需要建设的项目，通过招投标，由获得特许权的社会资本方负责筹措项目资金，进行公共基础设施项目的建设与运营，并在特许期结束时将所经营的项目完好的、无债务的归还政府，而社会资本方则从政府部门或接受服务方收取费用以回收成本的项目融资方式。8.其他形式DBFO（Design-Build-Finance-Operate），即设计—建设—融资—经营。FBOOT（Finance-Build-Own-Operate-Transfer），即融资—建设—所有—经营—移交。DBOM（Design-Build-Operate-Maintain），即设计—建设—经营—维护。DBOT（Design-Build-Operate-Transfer），即设计—建设—经营—移交。8.2.3PPP融资模式的参与人

PPP政府承包商产品或服务购买方原料供应商社会资本方项目公司政府在不同形式的PPP项目中承担的具体职责也不同，总体而言，主要角色为PPP项目合作者和监管者。社会资本方是指依法设立且有效存续的具有法人资格的企业。社会资本方是PPP项目的实际投资人。项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体，是社会资本方专门为特定PPP项目设立的特殊目的公司。PPP项目中的设计、物资设备采购、施工等均可委托承包商具体实施。为了减低市场需求风险，项目公司会在谈判阶段确定产品或服务购买方。由于PPP项目投资巨大、周期较长、参与者多等特点，各参与方均面临较大的风险，因此需要向保险公司投保实现风险分散和转移。融资方PPP项目的融资方是指为项目提供资金的机构，通常为商业银行、出口信贷机构、多边金融机构、信托公司以及相关基金等。专业运营商保险公司根据不同PPP项目运作方式的特点,项目公司有时会将项目部分的运营和维护事务交给专业运营商负责。在一些PPP项目中,原料的及时、充足、稳定供应对于项目的平稳运营至关重要,因此原料供应商也是这类项目的重要参与方之一。8.2.4PPP融资模式的运作程序1项目识别项目发起→项目筛选→物有所值评价→财政承受能力论证3项目采购资格预审→采购文件编制→相应文件审批→谈判与合同签署5项目移交移交准备→性能测试→资产交割→绩效评价2项目准备管理构架组建→实施方案编制→实施方案审核4项目执行项目公司设立→融资管理→绩效监测与支付→中期评估各种类型的PPP项目运作程序是不完全相同的。根据我国的管理体制，按照财政部的《政府和社会资本合作模式操作指南》，PPP项目的一般运作程序如下：8.2.5PPP融资模式的特点避免费用超支社会资本方在初始阶段就与公共部门一起参与项目的识别、可行性研究、设施和融资等项目建设过程，从而保证了项目在技术和经济上的可行性，缩短了前期工作周期，并降低了项目费用。促进政府角色转换，减轻财政负担政府从过去的基础设施公共服务的提供者变成一个监管的角色，保证了项目质量，也可以在财政预算方面减轻政府压力。投资主体的多元化利用社会资本方提供的资产和服务促进投融资体制改革，并为政府部门提供更多的资金和技能，同时可以利用私人企业的先进技术和管理经验。政府部门和社会资本方优势互补，弥补对方的不足公私双方形成长期互利目标，用最有效的成本为公众提供高质量的服务。8.2.5PPP融资模式的特点各方利益目标协调使项目参与各方整合组成战略联盟，对协调各方不同的利益目标起关键作用，使基础设施建设、经营取得更好的效果，能够更好地服务于大众。风险分配合理PPP融资模式在项目初期就实现了风险分配，政府分担一部分风险，降低承建商与投资商的风险，从而降低了融资难度，提高了项目融资成功的可能性。政府在分担风险的同时也拥有一定的控制权。应用类型多样化PPP模式被广泛地应用到能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等基础设施项目。这些项目与社会稳定、经济发展和民众需求密切相关。8.3ABS工程项目融资模式8.3.1ABS融资模式的概念ABS（AssetBackedSecuritization）是以项目所属的资产为支撑的证券化融资方式。在ABS产生的初始阶段，资产证券化是指通过在资本市场和货币市场上发行证券即以直接融资方式来举债，这种资产证券化被称为“一级证券化”或“融资证券化”。在以后的发展中，资产证券化出现了一些新的变化，即把已经存在的信贷资产集中起来根据利率、期限、信用质量等标准加以组合并进行包装后转售给投资者，从而使此项资产在原持有者的资产负债表中消失。这种形式的资产证券化被称为“二级证券化”，也就是我们现在通常所说的资产证券化。从本质来说，资产证券化是属于一种以项目的收益为基础融资的工程项目融资方式，其内涵就是将原始权益人（卖方）不流通的存量资产，或可预见的未来收入，构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。ABS融资方式的实质是通过其特有的提高信用等级的方式，使原本信用等级较低的项目同样可以进入国际高档证券市场，利用该市场信用等级高、债券安全性和流动性高、债券利率低的特点，大幅度降低发行债券筹集资金的成本。8.3.2ABS融资模式的基本要素ABS融资标准化的合约资产价值的正确评估具有历史统计资料的数据库适用法律的标准化确定中介机构可靠的信用增级措施计算机模型的应用8.3.3ABS融资模式的参与人发起人或原始权益人发起人或原始权益人是被证券化的项目相关资产的原始所有者，也是资金的最终使用者。服务人服务人通常由发起人自身或指定的银行来承担。特设机构资产证券化的特设机构即发行人，通常也称为特殊目的公司（SPV，SpecialPurposeVehicle）。发行人作为发行人来说，它可以是中介公司，也可以是发起人的附属公司、参股公司或者投资银行。证券商ABS由证券商承销。证券商或者向公众出售其包销的证券，或者私募债券。信用强化机构在资产证券化过程中，一个尤为关键的环节就是信用增级，而信用增级主要由信用增级机构完成。信用评级机构信用评级机构是依据各种条件评定ABS等级的专门机构。受托管理人在资产证券化的操作中，受托管理人充当着服务人与投资者的中介，也充当着信用强化机构和投资者的中介。8.3.4ABS融资模式的运作程序1.确定证券化资产，组建资产池2.组建特殊目的公司SPV3.SPV与项目结合4.进行信用增级5.进行信用评级6.SPV发行债券7.获取证券发行收入，向发起人支付资产购买价款8.资产管理服务与回收资产收益9.SPV偿债债券8.3.5ABS融资模式的特点1.筹资规模大、成本低，资金来源广ABS融资方式的最大优势是通过在国际高档证券市场上发行证券筹集资金，证券利率一般较低，从而降低了筹资成本。2.ABS代表未来项目融资的发展方向通过证券市场发行证券筹集资金是ABS不同于其他项目融资方式的一个显著特点。3.项目风险割离、投资风险分散ABS方式隔断了项目原始权益人自身的风险，使其清偿债券本息的资金仅与项目资产的未来现金收入有关，加之在国际高档证券市场上发行的债券是由众多的投资者购买，从而分散了投资风险。8.3.5ABS融资模式的特点4.金融工具的创新ABS方式是通过SPV发行高档证券募集资金，这种负债不反映在原始权益人自身的资产负债表上，从而避免了原始权益人资产质量的限制。同时，SPV利用成熟的项目融资改组技巧，将项目资产的未来现金流量包装成高质量的证券投资对象，充分显示了金融创新的优势。5.发行环节少，简便易行，而且中间费用低作为证券化项目融资方式的ABS由于采取了利用SPV增加信用等级的措施，从而能够进入国际高档证券市场，发行那些易于销售、转让以及贴现能力强的高档债券。6.有助于培养人才，规范市场由于ABS方式是在国际高档证券市场筹资，其接触的多为国际一流的证券机构，按国际上规范的操作规程行事，这将有助于培养东道国在国际项目融资方面的专业人才，规范国内证券市场。8.3.6ABS与PPP融资模式的比较1.运作难度和融资成本方面4.项目融资的对象方面2.投资风险方面ABS融资的方式运作相对简单，是一种主要通过民间的非政府途径运作的融资方式。PPP模式的操作则较为复杂、难度大，涉及政府的许可、审批，以及外汇担保等诸多环节，尤其是PPP模式，牵扯的范围广，不易实施，而其前期融资成本也因中间环节的增加而增加。ABS项目每一个投资者承担的风险相对较小；而且，这种债券还可以在二级市场上转让，具有较高的资信等级，这使得其在资本市场上风险较小，对投资者具有较大的吸引力。PPP项目每一个投资者承担的风险相对较大；同时由于其投资大、周期长，在其建设运营过程中易受政府政策、市场环境等非金融因素的影响，有较大风险。ABS融资中项目资产虽然和PPP一样，也必须具有稳定的、长期的未来收益，但这些项目资产还可以是许多已建成的良性资产的组合。采用PPP项目融资模式的新建项目，投资人可以采用ABS模式建立PPP投资基金将投资资金投入项目，同时，在PPP项目执行阶段，项目公司也可以采用ABS模式进行再融资或者股权变更。5.适用范围方面凡有可预见的稳定的未来收益的基础设施资产，经过一定的结构重组都可以证券化。相比较而言，在基础设施领域，ABS方式的适用范围要比PPP方式广泛。PPP方式一般适用于那些竞争性不强的行业，在基础设施领域内，只有那些通过对用户收费获得收益的设施或服务项目才适合BOT方式。3.项目所有权和运营权方面ABS模式中，项目资产的所有权根据双方签订的买卖合同由原始权益人即项目公司转至特殊目的公司SPV。PPP的所有权、运营权可以在特许期内属于项目公司；特许期届满，所有权移交给政府。8.3.7ABS融资模式的核心问题SPV的设立问题现实中，不管是由那一方组建，皆要求SPV的设立手续简便，设立成本较低，便于资产担保证券的发行，同时还要考虑法律对证券化税收的规定。破产风险隔离问题在ABS交易中，使参与各方远离破产风险，是保证投资者收益的关键。资产转移方式问题从法律上说，资产证券化过程中的资产转移方式有三种：更新、转让、参与。8.3.8ABS融资模式在我国的应用1中国资产证券化的实践历程中国的资产证券化道路源于1992年海南省三亚地产的投资证券。2003年，中集集团以其海外的应收账款为支持发行了资产支持证券2004年，开始出现政府推动资产证券化发展的迹象2005年以来，我国在资产证券化的道路上有了新的发展总体来看，我国以前的资产证券化实践大多属于自发性的个体行为，证券化产品也不是真正意义上的资产证券化产品，操作模式不成熟、不规范。虽然从2005年开始，我国拉开了资产证券化试点工作的序幕，并相继出台了一系列的配套制度，但到目前为止，资产证券化还远没有成为金融机构自觉性的群体行为，证券化实践尚未出现实质性突破，资产证券化之路还任重而道远。8.3.8ABS融资模式在我国的应用2我国利用ABS融资模式要解决的几个问题SPV的组建问题成功组建SPV是ABS能够成功运作的基本条件和关键因素。但组建的SPV只有在国家主权信用级别较高的国家注册，并具有雄厚的经济实力和良好的资产质量，才能获得国际权威资信评估机构授予的较高资信等级。法律、政策限制的问题由于ABS属于高档投资级的证券融资，原始权益人、投资者和项目的其他参与者的权益和责任是通过法律合同详细规定的，因此现有法律法规远远不能适应ABS融资的要求。税收问题ABS融资方式是以项目资产的未来收益偿还发行债券的本息，而我国的增值税、营业税、印花税、所得税等税目、税率都与国际惯例有区别，从而影响到ABS融资在我国的发展，为此要按照国际惯例进行税制改革。人民币汇兑问题目前我国还没有实现人民币在资本项目下的自由兑换，这在一定程度上制约了ABS融资方式的开展。人才培养问题目前我国缺少负责ABS研究、管理的专门人员，也缺少这方面的法律人才。8.5项目融资租赁模式8.5.1项目融资租赁的概念融资租赁是指出租人根据承租人（用户）的请求,与第三方（供货商）订立供货合同,根据此合同,出租人出资向供货商购买承租人选定的设备。同时,出租人与承租人订立一项租赁合同,将设备出租给承租人,并向承租人收取一定的租金。项目融资租赁是常规融资租赁发展到一定阶段的产物,它是以项目的资产、预期收益或权益为保证取得的一种有限追索权的融资租赁模式。承租人用来保证租金偿还的主要来源基本限制在被融资项目本身的经济强度之中：一是项目未来的收益；二是项目本身的资产价值。在工程融资中得到普遍应用的是杠杆租赁,以下重点讨论杠杆租赁模式。杠杆租赁融资模式是指在项目投资者的要求和安排下,由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产,然后租赁给承租人的一种融资形式。8.5.1项目融资租赁的概念租赁融资方式的优势分析（1）项目公司仍拥有对项目的控制权根据金融租赁协议，作为承租人的项目公司拥有租赁资产的使用、经营、维护和维修权等。在多数情况下，金融租赁项下的资产甚至被看成由项目发起人完全所有、由银行融资的资产。（2）可实现百分之百的融资要求一般来说，在项目融资中，项目发起人总是要提供一定比例的股本资金，以增强贷款人提供有限追索贷款的信心。但在杠杆租赁融资模式中，由金融租赁公司的部分股本资金加上银行贷款，就可以全部解决项目所需资金或设备，项目发起人不需要再进行任何股本投资。（3）较低的融资成本在多数情况下，项目公司通过杠杆租赁融资的成本低于银行贷款的融资成本，尤其是在项目公司自身不能充分利用税务优惠的情况下。因为在许多国家中，金融租赁可以享受到政府的融资优惠和信用保险。（4）可享受税前偿租的好处金融租赁结构中，项目公司支付的租金可以被当作是费用支出，这样，就可以直接计入项目成本，不需缴纳税款。这对项目公司而言，就起到了减少应纳税额的作用。8.5.2杠杆租赁融资模式的运作过程（1）项目发起人设立项目公司，项目公司签订资产购置和建造合同，购买开发建设所需的厂房和设备。（2）成立一个特殊合伙制的金融租赁公司。（3）由合伙制金融租赁公司筹集购买租赁资产所需的债务资金，也即寻找项目的“债务参与者”为金融公司提供贷款。（4）合伙制金融租赁公司根据项目公司转让过来的资产购置合同购买相应的厂房和设备，然后把它们出租给项目公司。（5）在项目开发建设阶段，项目公司从合伙制金融公司手中取得项目资产的使用权，并代表租赁公司监督项目的开发建设。（6）项目进入生产经营阶段时，项目公司生产出产品，并根据产品承购协议将产品出售给项目投资方或用户。（7）由租赁公司的经理人或经理公司监督或直接管理项目公司的现金流量.8.5.3杠杆租赁融资模式的特点（1）融资模式比较复杂由于杠杆租赁融资模式的参与者较多，资产抵押以及其他形式的信用保证在股本参加者与债务