如何制定对赌协议

如何制定对赌协议合同目录第一章：总则1.1本合同的定义与范围1.2合同双方的权益与义务1.3适用法律与解释第二章：对赌协议的定义与要素2.1对赌协议的定义2.2对赌协议的要素2.3对赌协议的目的与意义第三章：对赌协议的适用对象3.1适用对象的范围3.2适用对象的资格与条件3.3适用对象的排除与限制第四章：对赌协议的核心条款4.1业绩承诺与实现标准4.2业绩补偿机制4.3股权调整机制4.4竞业禁止条款第五章：业绩承诺的评估与审计5.1业绩承诺的评估方法5.2业绩承诺的审计程序5.3审计结果的认定与处理第六章：业绩补偿的计算与支付6.1业绩补偿的计算方法6.2业绩补偿的支付方式6.3业绩补偿的支付时间第七章：股权调整机制的执行7.1股权调整的条件与程序7.2股权调整的计算方法7.3股权调整的执行与监督第八章：竞业禁止条款的履行8.1竞业禁止的行为范围8.2竞业禁止的期限与地域8.3竞业禁止的违约责任第九章：合同的变更与解除9.1合同变更的条件与程序9.2合同解除的条件与程序9.3合同变更与解除的法律后果第十章：违约责任与争议解决10.1违约行为的认定与责任10.2违约赔偿的计算与支付10.3争议解决的途径与方法第十一章：合同的生效、终止与失效11.1合同的生效条件11.2合同的终止条件11.3合同的失效后果第十二章：保密条款12.1保密信息的范围与内容12.2保密信息的保护措施与期限12.3保密信息泄露的违约责任第十三章：合同的继承与转让13.1合同继承的条件与程序13.2合同转让的条件与程序13.3合同继承与转让的法律后果第十四章：附则14.1合同的附件14.2合同的修订历史14.3合同的签署日期与地点合同编号0001第一章：总则1.1本合同的定义与范围1.2合同双方的权益与义务1.3适用法律与解释第二章：对赌协议的定义与要素2.1对赌协议的定义2.2对赌协议的要素2.3对赌协议的目的与意义第三章：对赌协议的适用对象3.1适用对象的范围3.2适用对象的资格与条件3.3适用对象的排除与限制第四章：对赌协议的核心条款4.1业绩承诺与实现标准4.2业绩补偿机制4.3股权调整机制4.4竞业禁止条款第五章：业绩承诺的评估与审计5.1业绩承诺的评估方法5.2业绩承诺的审计程序5.3审计结果的认定与处理第六章：业绩补偿的计算与支付6.1业绩补偿的计算方法6.2业绩补偿的支付方式6.3业绩补偿的支付时间第七章：股权调整机制的执行7.1股权调整的条件与程序7.2股权调整的计算方法7.3股权调整的执行与监督第八章：竞业禁止条款的履行8.1竞业禁止的行为范围8.2竞业禁止的期限与地域8.3竞业禁止的违约责任第九章：合同的变更与解除9.1合同变更的条件与程序9.2合同解除的条件与程序9.3合同变更与解除的法律后果第十章：违约责任与争议解决10.1违约行为的认定与责任10.2违约赔偿的计算与支付10.3争议解决的途径与方法第十一章：合同的生效、终止与失效11.1合同的生效条件11.2合同的终止条件11.3合同的失效后果第十二章：保密条款12.1保密信息的范围与内容12.2保密信息的保护措施与期限12.3保密信息泄露的违约责任第十三章：合同的继承与转让13.1合同继承的条件与程序13.2合同转让的条件与程序13.3合同继承与转让的法律后果第十四章：附则14.1合同的附件14.2合同的修订历史14.3合同的签署日期与地点甲方：（签字）甲方代表：（签字）乙方：（签字）乙方代表：（签字）日期：____年____月____日多方为主导时的，附件条款及说明1.当甲方为主导时，增加的多项条款及说明附加条款1：优先购买权1.1甲方在股权调整时享有优先购买权，即在股权调整前，甲方有权优先购买乙方拟调整的股权。1.2甲方行使优先购买权时，应按照本合同约定的股权调整计算方法支付相应价款。1.3甲方放弃行使优先购买权的，乙方有权将股权调整给第三方。附加条款2：业绩达标奖励2.1若乙方实现的业绩超过原业绩承诺，甲方应根据超额部分给予乙方一定的奖励。2.2奖励的计算方式为：超额部分业绩×奖励比例。2.3奖励支付时间：在超额部分业绩实现的下一个年度内支付完毕。附加条款3：股权锁定期3.1乙方在股权锁定期内不得转让或设定担保其所持有的股权。3.2股权锁定期自本合同签署之日起计算，为期三年。3.3乙方违反股权锁定约定的，应向甲方支付违约金，违约金计算方式为：违反锁定的股权价值×违约金比例。2.当乙方为主导时，增加的多项条款及说明附加条款4：业绩达标补偿4.1若乙方实现的业绩未达到原业绩承诺，乙方应根据未达标部分向甲方支付补偿。4.2补偿的计算方式为：未达标部分业绩×补偿比例。4.3补偿支付时间：在业绩未达标年度结束后三个月内支付完毕。附加条款5：知识产权保护5.1乙方承诺在合作期间及合作结束后，不得侵犯甲方的知识产权。5.2乙方应按照甲方提供的技术标准、操作规范等进行产品开发和生产。5.3乙方违反知识产权保护约定的，应向甲方支付违约金，违约金计算方式为：侵权行为所造成的损失×违约金比例。附加条款6：保密义务6.1乙方同意在合作期间及合作结束后，对甲方的商业秘密和机密信息予以保密。6.2乙方的保密义务在本合同终止后继续有效，为期五年。6.3乙方违反保密义务的，应向甲方支付违约金，违约金计算方式为：泄露的信息价值×违约金比例。3.当有第三方中介时，增加的多项条款及说明附加条款7：中介费用7.1第三方中介在促成本合同时，有权按照约定收取中介费用。7.2中介费用的计算方式为：中介服务报酬×中介费用比例。7.3中介费用支付时间：在本合同签署后三个月内支付完毕。附加条款8：中介责任8.1第三方中介应对甲乙双方的合法权益负有保护责任，确保合同的履行。8.2第三方中介违反合同约定，导致甲乙双方损失的，应承担相应的违约责任。8.3第三方中介在本合同履行过程中，如有过错，应承担相应的过错责任。附加条款9：中介信息的真实性9.1第三方中介应确保提供给甲乙双方的信息真实、准确、完整。9.2第三方中介对提供的信息承担法律责任。9.3甲乙双方因第三方中介提供虚假信息而遭受损失的，有权向第三方中介追偿。附件及其他补充说明一、附件列表：1.甲方企业法人营业执照副本复印件2.乙方企业法人营业执照副本复印件3.第三方中介机构资质证明复印件4.甲方上一年度财务报表审计报告5.乙方上一年度财务报表审计报告6.业绩承诺与补偿计算方法说明7.股权调整计算方法说明8.竞业禁止行为范围与期限说明9.保密信息范围与保护措施说明10.知识产权保护相关法律文件11.中介服务报酬协议12.中介费用支付凭证13.合同履行过程中产生的其他相关文件二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定实现业绩承诺，视为违约行为。2.乙方未按照约定支付业绩补偿，视为违约行为。3.乙方违反竞业禁止约定，从事与甲方有竞争关系的业务，视为违约行为。4.乙方泄露甲方商业秘密或机密信息，视为违约行为。5.第三方中介提供虚假信息，导致甲乙双方损失，视为违约行为。6.甲乙双方未按照约定履行合同义务，视为违约行为。三、法律名词及解释：1.对赌协议：指双方为了一定的目的，约定在未来的某个时点，根据某种评估标准，对某一方的业绩或资产进行调整的协议。2.业绩承诺：指甲方或乙方在合同中承诺在一定期限内实现的经营业绩。3.业绩补偿：指当实际业绩未达到承诺业绩时，违约方应向守约方支付的补偿。4.股权调整：指根据业绩承诺的实现情况，对双方持有的股权进行调整。5.竞业禁止：指在合同有效期内，乙方不得从事与甲方有竞争关系的业务。6.保密信息：指合同双方在合作过程中接触到的对方的商业秘密和机密信息。7.知识产权：指合同双方在合作过程中创造的专利、商标、著作权等权利。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：甲方未实现业绩承诺，乙方如何要求赔偿？解决办法：根据合同约定的业绩补偿计算方法，计算应赔偿的金额，向甲方提出赔偿要求。2.问题：乙方泄露甲方商业秘密，甲方如何要求赔偿？解决办法：根据合同约定的违约金计算方法，计算应赔偿的金额，向乙方提出赔偿要求。3.问题：第三方中介未履行中介义务，导致损失，如何追究责任？解决办法：根据合同约定的违约责任，向第三方中介追偿损失。4.问题：合同履行过程中产生争议，如何解决？解决办法：根据合同约定的争议解决途径与方法，选择合适的方式解决争议。五、所有应用场景：1.甲方作为企业投资者，与乙方企业达成对赌协议，以实现业绩承诺为条件，对乙方进行投资。2.乙方作为业绩承诺方，与甲方