软件合同保密协议的合规审查要点

软件合同保密协议的合规审查要点合同目录第一章总则1.1定义与解释1.2合同主体1.3法律适用1.4争议解决第二章保密信息2.1保密信息的范围2.2保密信息的载体2.3保密信息的利用第三章保密义务3.1双方保密义务3.2保密信息的传递3.3保密信息的存储3.4保密信息的销毁第四章保密期限4.1默认保密期限4.2特殊保密期限4.3保密期限的延长第五章违约责任5.1违约行为5.2违约责任5.3违约赔偿第六章权利与义务的转让6.1权利的转让6.2义务的转让6.3转让的限制第七章解除与终止7.1解除合同的条件7.2终止合同的条件7.3解除或终止合同后的保密义务第八章强制性规定8.1法律法规的强制性规定8.2双方遵守的强制性规定第九章争议解决9.1争议解决方式9.2仲裁地点9.3仲裁机构第十章合同的生效、修改与补充10.1合同的生效条件10.2合同的修改10.3合同的补充第十一章双方签字盖章11.1签字盖章的要求11.2签字盖章的效力第十二章附件12.1附件列表12.2附件的效力第十三章其他约定13.1双方的其他约定13.2约定的效力第十四章合同的份数14.1合同份数14.2各方的保存份数合同编号SoftContract001第一章总则1.1定义与解释1.1.1本合同中的“保密信息”指包括但不限于软件、目标代码、设计文档、技术文档、商业计划、客户列表等一切具有商业价值的信息。1.1.2本合同中的“合同主体”指双方签署合同的法人或其他组织。1.2合同主体1.2.1甲方（保密信息提供方）是指拥有或控制保密信息的法人或其他组织。1.2.2乙方（保密信息接收方）是指与甲方签订合同，并接受保密信息的法人或其他组织。1.3法律适用1.3.1本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。1.4争议解决1.4.1对于因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决。1.4.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。第二章保密信息2.1保密信息的范围2.1.1乙方必须对在合同期间获取的甲方保密信息予以保密。2.1.2乙方不得泄露任何可能识别甲方保密信息的相关信息。2.2保密信息的载体2.2.1保密信息可能以纸质、电子或其他任何可获取的形式存在。2.2.2乙方应采取适当措施保护所有载有保密信息的媒介。2.3保密信息的利用2.3.1乙方仅在履行合同义务的必要范围内使用保密信息。2.3.2未经甲方书面同意，乙方不得将保密信息用于合同目的以外的任何事项。第三章保密义务3.1双方保密义务3.1.1甲方应确保提供的保密信息不违反任何法律法规。3.1.2乙方应确保其员工、顾问或其他代表不得泄露任何保密信息。3.2保密信息的传递3.2.1双方在传递保密信息时，应采取安全可靠的方式。3.2.2传递的保密信息应明确标明“保密”字样。3.3保密信息的存储3.3.1乙方应在一个安全的环境中存储保密信息。3.3.2保密信息的存储介质应得到适当的安全保护。3.4保密信息的销毁3.4.1在本合同终止或履行完毕后，乙方应将所有保密信息和相关副本销毁。3.4.2销毁过程应能确保保密信息无法被恢复。第四章保密期限4.1默认保密期限4.1.1本合同项下的保密信息应保密的期限为合同终止或履行完毕后五年。4.2特殊保密期限4.2.1若双方另有约定，则从其约定。4.2.2若保密信息的保护期限法律规定得更长，则从法律规定的时间为准。第五章违约责任5.1违约行为5.1.1任何违反本合同保密义务的行为均视为违约。5.1.2乙方泄露保密信息或未履行保密义务即构成违约。5.2违约责任5.2.1违约方应承担相应的违约责任。5.2.2违约方还需赔偿对方因违约所遭受的直接损失。5.3违约赔偿5.3.1赔偿金额应根据实际损失确定。5.3.2若损失难以确定，赔偿金额不得低于人民币拾万元。第六章权利与义务的转让6.1权利的转让6.1.1未经甲方书面同意，乙方不得将本合同项下的任何权利转让给第三方。6.1.2甲方权利的转让亦需得到乙方的书面同意。6.2义务的转让6.2.1乙方不得将其在本合同项下的任何义务转让给第三方。6.2.2若有转让，需得到甲方的书面同意。6.3转让的限制6.3.1转让不得改变本合同的条款。6.3.2转让不得影响保密信息的保密义务。第七章解除与终止7.1解除合同的条件7.1.1在合同期限内，任何一方均可提出解除合同的书面通知。7.1.2解除合同的生效日期为通知到达对方之日起五日后。7.2终止合同的条件7.2.1合同终止的条件包括但不限于第八章强制性规定8.1法律法规的强制性规定8.1.1双方应遵守中华人民共和国有关保密的法律、法规。8.1.2双方应遵守与知识产权保护相关的法律法规。8.2双方遵守的强制性规定8.2.1双方应遵守与合同履行相关的行业规范和标准。8.2.2双方应遵守与个人信息保护相关的法律法规。第九章争议解决9.1争议解决方式9.1.1双方应通过友好协商解决合同履行过程中的争议。9.1.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2仲裁地点9.2.1若选择仲裁解决争议，仲裁地点应为合同签订地。9.2.2双方应共同选择一家公正的仲裁机构进行仲裁。9.3仲裁机构9.3.1双方应共同协商选择具有权威性和专业性的仲裁机构。9.3.2仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。第十章合同的生效、修改与补充10.1合同的生效条件10.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。10.1.2合同生效后，双方应严格按照合同条款履行各自的权利和义务。10.2合同的修改10.2.1任何修改合同的协议均应以书面形式作出。10.2.2修改后的合同条款经双方签字盖章后生效。10.3合同的补充10.3.1合同的补充协议应以书面形式作出。10.3.2补充协议与本合同具有同等法律效力。第十一章双方签字盖章11.1签字盖章的要求11.1.1双方应在本合同上盖章并由授权代表签字。11.1.2签字盖章的合同副本应一式两份，双方各执一份。11.2签字盖章的效力11.2.1签字盖章后，本合同对双方具有法律约束力。11.2.2双方应按照合同约定履行各自的义务。第十二章附件12.1附件列表12.1.1附件包括但不限于保密信息清单、技术规格说明书等。12.1.2附件的效力与本合同具有同等法律效力。第十三章其他约定13.1双方的其他约定13.1.1双方在合同履行过程中如有其他特殊约定，应以书面形式记录。13.1.2其他约定的效力与本合同具有同等法律效力。第十四章合同的份数14.1合同份数14.1.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份。14.1.2双方应妥善保管合同副本，并不得外传。14.2各方的保存份数14.2.1甲方应保存一份合同正本，乙方亦应保存一份合同正本。14.2.2双方应确保合同副本的安全和保密。（合同方签字盖章区域）甲方（签字盖章）：乙方（签字盖章）：签订日期：____年____月____日多方为主导时的，附件条款及说明附加条款一：甲方为主导时的特殊条款1.1甲方权利的特殊行使1.1.1甲方有权对乙方的保密信息进行审查和监督，以确保其符合甲方的保密要求。1.1.2甲方有权要求乙方提供保密信息的详细记录和报告，以证明其履行了保密义务。1.2甲方义务的特殊履行1.2.1甲方应向乙方提供必要的技术和业务指导，以确保乙方能够正确理解和妥善处理保密信息。1.2.2甲方应对乙方的保密信息处理过程进行监督和评估，以确保其符合甲方的要求。附加条款二：乙方为主导时的特殊条款2.1乙方权利的特殊行使2.1.1乙方有权要求甲方提供保密信息的详细说明和培训，以保证其能够正确理解和妥善处理保密信息。2.1.2乙方有权对甲方的保密信息进行审查和监督，以确保其符合乙方的保密要求。2.2乙方义务的特殊履行2.2.1乙方应确保其员工、顾问或其他代表充分了解并遵守保密义务。2.2.2乙方应对其处理保密信息的过程进行定期审查和评估，以确保其符合乙方的要求。附加条款三：第三方中介为主导时的特殊条款3.1第三方中介的权利特殊行使3.1.1第三方中介有权要求甲方和乙方提供保密信息的详细说明和培训，以确保其能够正确理解和妥善处理保密信息。3.1.2第三方中介有权对甲方和乙方的保密信息处理过程进行监督和评估，以确保其符合第三方中介的要求。3.2第三方中介的义务特殊履行3.2.1第三方中介应确保其对保密信息的处理符合相关法律法规和双方的要求。3.2.2第三方中介应对其处理保密信息的过程进行定期审查和评估，以确保其符合第三方中介的要求。附件及其他补充说明一、附件列表：1.保密信息清单2.技术规格说明书3.商业计划书4.客户列表5.保密协议培训材料6.保密信息处理流程图7.保密措施实施指南8.违约行为认定标准9.争议解决流程图10.法律法规及相关规定汇编二、违约行为及认定：1.泄露保密信息2.未履行保密义务3.违反法律法规4.未经同意的转让5.未按约定时间履行义务6.未采取适当的保密措施7.未进行保密信息销毁三、法律名词及解释：1.保密信息：指在合同中约定的，具有商业价值的信息，包括技术、业务、商业计划等。2.违约行为：指违反合同约定的行为。3.违约责任：指违约方应承担的法律责任。4.权利转让：指合同一方将其在合同中的权利转让给第三方。5.义务转让：指合同一方将其在合同中的义务转让给第三方。6.争议解决：指双方在合同履行过程中发生的争议的解决方式。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：如何确保保密信息的完整性？解决办法：采用加密存储和传输保密信息，定期进行备份。2.问题：如何界定违约行为？解决办法：参照附件中的违约行为认定标准，明确违约行为的界定。3.问题：如何处理合同争议