证券从业-证券市场基本法律法规-第二节公司法

证券从业-证券市场基本法律法规-第二节公司法1.【单项选择题】有限责任公司在对外转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2个以上股东主张行使优先购买权的，不能遵照下列哪个选项来分配？（）A.协商（江南博哥）不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权B.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定C.公司章程没有规定的，股东之间需要平均分配所转让的股权D.协商确定各自的购买比例正确答案：C参考解析：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为放弃优先购买权。2个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2.【单项选择题】下列有关股份有限公司董事、监事、高级管理人员股份转让的限制，说法错误的是（）。A.离职后一年内，不得转让其所持有的本公司股份B.任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％C.持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让D.公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定正确答案：A参考解析：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。A项应为董事、监事、高级管理人员【离职后半年内】，不得转让其所持有的本公司股份。3.【单项选择题】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经（）。A.全体股东所持有表决权的三分之二以上通过B.全体股东所持有表决权的二分之一以上通过C.出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过D.出席会议的股东所持有表决权的二分之一以上通过正确答案：C参考解析：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持有表决权的【三分之二以上】通过。4.【单项选择题】违反《公司法》规定，虚报注册资本取得公司登记的，可对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额（）的罚款，情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。A.5％以上10％以下B.5％以上15％以下C.10％以上15％以下D.15％以上20％以下正确答案：B参考解析：违反《公司法》规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额【5%以上15%以下】的罚款。5.【单项选择题】关于有限责任公司董事和监事的任期，下列说法错误的是（）。A.董事任期届满，可以连任B.监事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过五年C.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年D.监事任期届满，可以连任正确答案：B参考解析：A项说法正确，董事任期届满，可以连任。B项说法错误，监事的任期每届为【3年】。C项说法正确，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。D项说法正确，监事任期届满，可以连任。6.【单项选择题】根据《公司法》的规定，股票的发行价格不得低于（）。A.两倍市净率B.同行业上市公司平均市盈率C.每股净资产D.票面金额正确答案：D参考解析：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但【不得低于票面金额】。7.【单项选择题】违反《公司法》规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由（）依照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规的规定处罚。A.县级以上税务部门B.县级以上人民政府财政部门C.公司登记机关D.审计机关正确答案：B参考解析：有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门依照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规的规定处罚：(1)在法定的会计账簿以外另立会计账簿；(2)提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。8.【单项选择题】股东出资及相关关系由（）规定。A.董事会决议B.发起人协议C.股东大会决议D.公司章程正确答案：D参考解析：公司章程(也称“公司的宪法”),是指由公司权力机构依据规定程序制定的，规范股东出资及相关关系、公司组织机构设置、公司经营准则等公司营运基本规则，内部成员权利义务相关事项的法定文件，具有特定的法律地位。9.【单项选择题】股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额（）。A.相等B.不相等C.不确定D.可相等可不相等正确答案：A参考解析：公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。10.【单项选择题】上市公司在（）年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。A.1B.2C.3D.5正确答案：A参考解析：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的【2/3以上】通过。11.【单项选择题】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）年。A.3B.5C.6D.10正确答案：A参考解析：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过【3年】。董事任期届满，连选可以连任。24.【选择题】法律、行政法规没有规定的，以募集设立作为公司设立的方式时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。A.25％B.35％C.45％D.55％正确答案：B参考解析：募集设立时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的【35％】，但是法律、行政法规另有规定的，从其规定。25.【选择题】甲公司是一家有限责任公司，下列有关甲公司的说法错误的是（）。A.甲公司股东人数只有三人，规模较小，决定不设董事会B.甲公司决定不设副董事长C.董事李某任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，李某仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务D.董事张某一届任期五年正确答案：D参考解析：D项说法错误，董事任期由公司章程规定，但每届任期【不得超过三年】。26.【选择题】下列有关股份有限公司监事会的表述，说法错误的是（）。A.监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，但费用由监事会承担B.监事可对董事会决议事项提出质询或者建议C.监事可以列席董事会会议D.监事会行使职权所必需的费用，由公司承担正确答案：A参考解析：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。【监事会行使职权所必需的费用，由公司承担】。故A项说法错误27.【选择题】关于股份有限公司股份发行，说法不正确的是（）。A.股份的发行，实行公平、公正的原则B.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过或者低于票面金额C.同种类的每一股份应当具有同等权利D.同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同正确答案：B参考解析：B项说法错误，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但【不得低于票面金额】。28.【选择题】人民法院依照法律规定的强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满（）不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。A.15日B.20日C.30日D.45日正确答案：B参考解析：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起【满20日】不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。29.【选择题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份货物买卖合同。根据《中华人民共和国公司法》规定，（）。A.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任B.该合同有效，其民事责任由甲公司承担C.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任D.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担正确答案：B参考解析：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。30.【选择题】根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列说法错误的是（）。A.高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员B.国家控股的企业之间仅因为同受国家控股而具有关联关系C.关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系D.实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人正确答案：B参考解析：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间【不仅因为】同受国家控股而具有关联关系。故B项说法错误31.【选择题】下列各项中，不属于公司监事会行使的职权是（）。A.检查公司财务B.提议召开临时股东会会议C.决定公司内部管理机构的设置D.对董事执行公司职务的行为进行监督正确答案：C参考解析：监事会行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(7)公司章程规定的其他职权。【董事会决定公司内部管理机构的设置】32.【选择题】有限责任公司是企业法人，其股东对公司承担（）。A.无限责任B.连带责任C.经营责任D.有限责任正确答案：D参考解析：我国《公司法》所称公司，是指依据《公司法》在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。33.【选择题】下列属于公司高级管理人员的是（）。A.副董事长B.公司监事C.财务负责人D.公司董事正确答案：C参考解析：高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。34.【选择题】募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起（）日内，向公司登记机关报送材料申请设立登记。A.10B.15C.20D.30正确答案：D参考解析：募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起【30日内】召开公司成立大会。35.【选择题】有关有限责任公司的监事会/监事，下列说法错误的是（）。A.监事会主席不能履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议B.监事的任期每届为3年C.监事任期届满，不得连任D.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会正确答案：C参考解析：C项说法错误，有限责任公司中，监事任期届满，可以连任。36.【选择题】下列哪种情形不适用“对股东会回购股权决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”？（）A.公司决定申请破产的B.公司合并、分立、转让主要财产的C.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的D.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的正确答案：A参考解析：有下列情形之一的，对股东会回购股权决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的。（2）公司合并、分立、转让主要财产的。（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。37.【选择题】在有限责任公司中，自股东会会议决议通过之日起（）日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起（）日内向人民法院提起诉讼。A.60；60B.60；90C.60；30D.90；60正确答案：B参考解析：在有限责任公司中，自股东会会议决议通过之日起【60日内】，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起【90日内】向人民法院提起诉讼。38.【选择题】公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的（）前置备于本公司。A.10日B.15日C.20日D.30日正确答案：C参考解析：公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的【20日前】置备于本公司。39.【选择题】公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额（）的罚款。A.5％以上10％以下B.5％以上15％以下C.10％以上15％以下D.15％以上20％以下正确答案：B参考解析：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额【5％以上15％以下】的罚款。57.【多选题】对股东会回购股权决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有（）。A.甲有限责任公司连续5年盈利，并且符合法律规定的分配利润条件，但却连续5年不向股东分配利润B.乙有限责任公司与A有限责任公司合并C.丙有限责任公司将其一处废弃的办公大楼出售给B公司D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议做出决议修改了公司章程，延长营业期限10年正确答案：A,B,D参考解析：有下列情形之一的，对股东会回购股权决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的。（A项）（2）公司合并、分立、转让主要财产的。（B项）（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。（D项）58.【多选题】甲是A有限责任公司的股东之一，股东会通过决议连续5年不向股东分配利润，而A公司该5年连续实现盈利，且符合《中华人民共和国公司法》规定的利润分配条件，甲对该项决议投了反对票，下列说法正确的有（）。A.甲可以请求公司其他股东按照合理的价格收购其股权B.甲可以请求公司按照合理的价格收购其股权C.甲与公司不能达成股权收购协议的，可以在一定期限内向人民法院提起诉讼D.公司收购甲的股权后，应注销甲的出资证明书正确答案：B,C,D参考解析：A项说法错误、B项说法正确，有下列情形之一的，对股东会回购股权决议投反对票的股东可以【请求公司】按照合理的价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。C项说法正确，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。D项说法正确，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。59.【多选题】根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，编制（）。A.资产负债表B.利润表C.现金流量表D.财产清单正确答案：A,D参考解析：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。60.【多选题】公司合并可以采取（）的形式。A.完全合并B.吸收合并C.部分合并D.新设合并正确答案：B,D参考解析：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的形式。61.【多选题】下列关于股份有限公司担保的表述，说法错误的有（）。A.股份有限公司不得为公司实际控制人提供担保B.股份有限公司不得为公司股东提供担保C.股份有限公司不得为他人提供担保D.股份有限公司为他人提供担保，必须经股东大会批准正确答案：A,B,C,D参考解析：公司向其他企业投资或者为他人提供担保（C项说法错误），依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议（D项说法错误）；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的（A、B项说法错误），必须经股东会或者股东大会决议。对于被担保人股东或者受被担保实际控制人支配的股东，不得参加该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。62.【多选题】下列关于有限责任公司的监事会，说法错误的有（）。A.有限责任公司设监事会的，其成员不得少于1人B.股东人数较少或者规模较小的，可以不设监事会C.监事会应当包括不高于总人数的1／3的公司职工代表D.董事、高级管理人员不可以兼任监事正确答案：A,C参考解析：有限责任公司设监事会，其成员为3人以上。A项说法错误。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设1名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。B项说法正确。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例【不得低于1／3】，具体比例由公司章程规定。C项说法错误。董事、高级管理人员不得兼任监事。D项说法正确。63.【多选题】李某是甲股份有限公司的股东之一，2022年12月3日，甲公司召开临时董事会，并通过一项决议，出现下列情形（），李某可以请求人民法院撤销该决议。A.此次临时董事会是由公司四分之一的监事召集的B.董事会通过的决议是公司的年度财务预算方案C.三分之一的董事出席了会议D.李某认为该董事会决议对自身不利正确答案：A,C参考解析：A项，董事会会议是由董事长召集和主持的，监事不能召集，因此可以撤销。B项，董事会制订年度财务预算方案，是合规的，因此不能撤销。C项，董事会的召开需要有过半数的董事出席方可有效，因此可以撤销。D项，在合法合规状态下董事会做出的决议，股东没有撤销权限，因此不能撤销。64.【多选题】下列关于公司为公司股东或者实际控制人提供担保，说法正确的是（）。A.在决议表决时，被担保人不得参加表决B.必须经股东会或者股东大会决议C.在决议表决时，被担保人可以选择参加表决D.担保事项的表决由出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效正确答案：A,B参考解析：A项说法正确，C项说法错误，在决议表决时，【被担保人不得参加表决】。B项说法正确，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。D项说法错误，担保事项的表决由出席会议的其他股东所持表决权的【过半数通过】，方为有效。65.【多选题】下列关于股份有限公司的利润分配，说法正确的是（）。A.资本公积金不得用于弥补公司的亏损B.公积金弥补公司亏损，应当先使用资本公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用任意公积金和法定公积金C.股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司D.公司持有的本公司股份不得分配利润正确答案：C,D参考解析：A错误，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。B错误，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，但公司章程另有规定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利润（D正确）。C正确，股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。66.【多选题】下列关于