退市新规解读-上海证券交易所、大同证券

退市新规解读上海证券交易所、大同证券目录CONTENTS01PART退市改革的思路和内容财务类强制退市交易类强制退市02PART03PART04PART05PART06PART规范类强制退市重大违法类强制退市其他风险警示退市监管形势和要求07PART01退市监管形势和要求退市平稳开局，常态化退市机制基本形成2020年11月，中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》；在证监会统筹指导下，2020年底上交所修订退市制度。2021年至今，沪市共有56家公司退市，其中强制退市43家，强制退市数量为改革以前十年的近4倍。其中，交易类退市13家、财务类退市26家，重大违法类退市4家。另外，13家通过主动退市、吸收合并等多元方式退出。

各方对加大退市力度有更高期待,进一步实现进退有序、及时出清的格局01退市监管形势和要求上交所从严退市监管坚持退市监管“关口前移”，严厉打击各类规避退市行为；保持信息披露和股价联动监管，防范股价炒作；压严压实中介机构责任，督促勤勉履职；严惩退市公司及其控股股东、实际控制人和董事、高管的违法行为，保护中小投资者合法权益。对上市公司要求认真学习规则，依规履行信息披露义务；认真落实监管要求，及时回复监管函件；承担经营主体责任，尽快改善基本面；对违法违规等行为导致退市的，依法赔偿投资者损失。目录CONTENTS01PART退市改革的思路和内容财务类强制退市交易类强制退市02PART03PART04PART05PART06PART规范类强制退市重大违法类强制退市其他风险警示退市监管形势和要求07PART02退市改革思路和内容退市改革：顶层设计，旨在进一步加大退市力度，坚持“应退尽退”

2024年4月发布《关于严格执行退市制度的意见》2024年4月修订《股票上市规则》证券交易所证监会

2024年4月《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》新“国九条”

2020年审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》中央深改委02退市改革思路和内容

《关于严格执行退市制度的意见》总体要求：突出上市公司投资价值，畅通多元化退市渠道，大力加强投资者保护进一步严格强制退市标准逐步拓宽多元化退出渠道大力削减“壳”资源价值切实加强监管执法工作更大力度落实投资者赔偿救济科学设置重大违法强制退市适用范围；严格规范类退市情形；加大绩差公司退市力度;完善市值标准等交易类退市指标。【本次退市规则修订】优质头部公司吸收合并；非同一控制下上市公司吸收合并；完善吸收合并政策；主动退市的应当提供专项保护。加强重组监管；加强收购监管；从严打击“炒壳”；对于不具有重整价值的公司，坚决出清。强化信息披露监管和交易监测；压实会计师责任；坚持“一追到底”，严惩关键少数；推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。证券投资者保护机构要引导投资者积极行权；综合运用代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益；重大违法退市负有责任主体，要依法赔偿投资者损失。02退市改革的思路和内容本次退市规则修改主要内容提高主板亏损公司营业收入适用标准，“营业收入由1亿元调整到3亿元”；两创板仍维持1亿元；

亏损指标中增加利润总额为负的考察维度；提高财务类*ST公司摘星的内控规范性要求，*ST公司当年内控审计报告须为标准意见，才能摘星。

主板A股（含A+B股）公司市值标准由3亿元提高至5亿元，充分发挥市场化退市功能；

两创板、纯B股公司暂不调整，仍维持3亿元。提高市值类强制退市标准2收紧组合财务类退市指标1控股股东及其关联人资金占用且拒不整改的；

连续三年内控审计报告为否定或无法表示意见；

公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息

1年虚假记载2亿元以上且超过30%、连续2年虚假记载3亿元以上且超过20%、连续3年及以上年度虚假记载；未达到退市标准的公司在收到告知书时，实施ST。新规实施前已收到告知书的公司，在收到决定书时也将被ST。丰富规范类退市情形3大幅扩大重大违法适用范围4目录CONTENTS01PART退市改革的思路和内容财务类强制退市交易类强制退市02PART03PART04PART05PART06PART规范类强制退市重大违法类强制退市其他风险警示07PART退市退市监管形势和要求03交易类强制退市

原指标收盘价：连续20个交易日每日股票收盘价均低于1元；总市值：连续20个交易日每日股票收盘总市值均低于3亿元；成交量：连续120个交易日累计股票成交量低于500万股；股东人数：连续20个交易日每日均低于2000人。

实施程序触及情形后停牌；交易所作出终止上市决定；无退市整理期。03交易类强制退市H公司于2000年上市，主要从事输配电、风电和环保等业务。2017年至2019年期间，原控股股东及实际控制人对上市公司通过资金占用及违规担保的方式，侵占公司资金共计约20亿元。2021年原控股股东所持公司股权被司法拍卖，公司控制权发生变更，但占用担保问题迟迟未解决。因2022年期末净资产为负，公司股票于2023年被实施退市风险警示。2023年11月，公司披露《行政处罚事先告知书》及相关公告，公司2017年至2022年年度报告存在虚假记载，经公司与会计师核实，调整后公司2016年至2019年连续4年的归母净利润均为负，触及重大违法类强制退市情形。自收到《告知书》以来，公司股价不断下跌，最终公司股票连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元而触及交易类退市指标。典型案例：占用担保叠加财务造假

终被市场“抛弃”03交易类强制退市

指标调整

主板A股（含A+B股）公司市值标准由3亿元提高至5亿元；

两创板、纯B股公司暂不调整，仍维持3亿元。

过渡期安排

自新规发布实施之日起6个月后（2024年10月30日起）开始适用。公司股票在10月30日前出现总市值低于3亿元情形，上述情形延续至10月30日或者以后的，连续计算相关期限并适用旧规有关市值规定。03交易类强制退市

模拟案例H公司（仅发行A股的上市公司）2024年11月11日起总市值低于5亿元，此后，公司总市值持续下跌，至2024年12月6日，公司总市值连续20个交易日低于5亿元。请问：A公司股票是否触及交易类退市指标？根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.2.1条第（五）项有关规定，以及关于本次股票上市规则发布通知第（二）条，H公司连续20个交易日每日股票收盘总市值均低于5亿元，触及交易类退市指标。03交易类强制退市风险提示触及情形后停牌终止上市决定转入股转系统等证券交易场所首次触及即要提示风险，连续触及规定标准后每个交易日提示风险股票收盘价低于1元发布的如增持、回购、要约收购、控制权变更等公告，请严格按《退市风险公司信息披露》交易类退市风险信息披露有关规定披露及时披露监管函件，并认真落实函件要求按时披露回复内容理性看待交易类强制退市背后的原因，妥善做好退市后续工作目录CONTENTS01PART退市改革的思路和内容财务类强制退市交易类强制退市02PART03PART04PART05PART06PART规范类强制退市重大违法类强制退市其他风险警示07PART退市监管形势和要求04财务类强制退市

原指标组合类财务指标：扣非前后净利润孰低为负+营业收入低于1亿元；净资产指标：期末净资产为负值；审计意见指标：年报被出具无法表示意见或否定意见。

实施程序1年*ST2年退市：交叉适用04财务类强制退市Z公司于2010年借壳上市，上市后主业为航海运输业务。2015-2017年期间，因行业周期影响，原主业不善，公司通过多次并购，主业转向数字化营销业务。自2021年下半年开始，受公司管理层更迭频繁、子公司失控等影响，公司业绩严重下滑，主营业务已基本停滞。因2021年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告、净利润为负且营业收入低于1亿元，2022年年报披露后公司股票被实施退市风险警示。2022年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元，期末净资产为负，且被出具无法表示意见的审计报告，2022年年报披露后，公司触及财务类退市指标，公司股票被终止上市。典型案例：多元并购失败业绩持续亏损终走向退市深渊

04财务类强制退市

指标调整

提高主板亏损公司营业收入适用标准，由“1亿元调整到3亿元”；两创板仍维持1亿元；

增加“利润总额为负”的考察维度；

*ST公司当年内控审计报告须为标准意见，才能摘星。

过渡期安排

2024年年报将成为首个适用的年度报告；2023年年报披露后继续按旧规有关规定实施、撤销*ST或退市；对于因2023年年报被实施*ST公司，摘星时需符合新规的收入标准。04财务类强制退市模拟案例A公司2023年度期末经审计净资产为负值，2024年4月披露年报后，股票被实施退市风险警示。2025年4月，A公司披露2024年年报，显示2024年度期末净资产转正，当年净利润为负且营业收入低于3亿元。请问：A公司股票是否会终止上市？根据《股票上市规则》第9.3.7条，股票第一年被实施退市风险警示后，第二年根据交叉适用原则，判断是否触及终止上市，由于A公司第二年财务指标显示净利润为负值且营业收入低于3亿元，触及终止上市条件，在2024年年报披露后，股票将被终止上市。04财务类强制退市模拟案例A公司2023年年报显示净利润为负且营业收入低于1亿元，2024年4月披露年报后，股票被实施退市风险警示。2025年4月，A公司披露2024年年报，显示2024年度实现营业收入4亿元，但内控审计报告被出具否定意见审计报告。请问：A公司股票是否会终止上市？根据《股票上市规则》第9.3.7条，股票第一年被实施退市风险警示后，第二年根据交叉适用原则，判断是否触及终止上市，A公司第二年营业收入虽达到4亿元，但内控审计报告被出具否定意见审计报告，触及终止上市条件，在2024年年报披露后，股票将被终止上市。04财务类强制退市风险提示退市风险警示终止上市退市整理期转入股转系统等证券交易场所在被实施退市风险警示前和终止上市前，充分提示存在的风险及时进行业绩预告，重要财务处理事项要咨询会计师意见，提高相关财务指标预测的准确性非经常性损益和营业收入扣除事项披露正确如涉及追溯调整，及时判断是否可能触及财务类退市指标，并披露目录CONTENTS01PART退市改革的思路和内容财务类强制退市交易类强制退市02PART03PART04PART05PART06PART规范类强制退市重大违法类强制退市其他风险警示07PART退市监管形势和要求05规范类强制退市

原指标未在法定期限内披露年度报告或半年度报告，未在规定期限内改正；财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，未在规定期限内改正；信息披露或规范运作等方面存在重大缺陷，未在规定期限内改正；股本总额或股份分布连续20个交易日不符合上市条件，未在规定期限内解决；强制解散；破产清算。

实施程序“2+2”：触及情形后停牌，2个月内未改正的，*ST；此后2个月仍未改正的，退市。05规范类强制退市

新增指标1公司被控股股东及其关联方占用资金，余额达到净资产30%以上或者金额2亿元以上，被证监会责令改正但未在规定期限内改正；

过渡期安排新规发布后被责令改正的，自新规发布实施之日起适用；新规发布前已经发生资金占用且控制权已经变更的，不适用新规；新规发布后，不再考察控制权变更的影响。

实施程序“整改期限+2+2”：整改期限内未改正的，停牌；2个月内仍未改正的，*ST；此后2个月内仍未改正的，退市。05规范类强制退市

资金占用类退市监管提示退市起点：出具行政监管措施；“2+2”的每个节点判断是否全额归还；由会计师出具专项报告；监管严抓占用真实归还，避免发生虚假归还或再次占用。05规范类强制退市

新增指标2连续三年内控审计报告为否定意见或无法表示意见，第一年ST、第二年*ST、第三年退市；过渡期安排：以2024年度作为首个起算年度。

新增指标3公司控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息。05规范类强制退市模拟案例A公司控股股东非经营性占用上市公司资金余额2亿元，且占净资产比例达40%，2024年6月1日，被证监会出具责令整改的行政监管措施，要求在6个月内整改完毕；后续6个月内，控股股东归还占用资金1.8亿元，还剩2000万未归还，公司股票于整改期限届满的次一交易日起被实施停牌；此后2个月内，控股股东未归还有关剩余金额，公司股票被实施*ST；此后2个月内，控股股东继续归还占用资金1500万元，最终直至满2个月还剩500万元未归还。请问：A公司股票是否触及规范类退市？根据《股票上市规则》第9.4.1条第（五）项，第9.4.10条第（五）项有关规定，控股股东占用资金2亿元以上且占净资产30%以上的，证监会责令改正但公司未在规定期限内改正的，公司股票将被停牌，停牌2个月仍未改正的将被实施*ST，被实施*ST后2个月内仍未改正的，公司股票将触及规范类退市。A公司在被实施*ST的2个月内，还剩500万未归还，已触及规范类退市。05规范类强制退市风险提示退市风险警示终止上市退市整理期转入股转系统等证券交易场所在被实施退市风险警示前和终止上市前，充分提示存在的风险从维护全体股东利益出发，配合监管，及时披露所涉事项进展公司应当督促占用方及时归还占用资金对可能构成信息披露或规范运作重大缺陷的事项，公司应审慎评估目录CONTENTS01PART退市改革的思路和内容财务类强制退市交易类强制退市02PART03PART04PART05PART06PART规范类强制退市重大违法类强制退市其他风险警示07PART退市监管形势和要求06重大违法类强制退市

原指标欺诈发行（IPO欺诈发行、重组上市欺诈发行）；造假规避财务类退市；财务造假量化标准：连续2年5亿元以上占比超过50%；五大安全。

实施程序收到事先告知书后，*ST；收到决定书后，停牌；交易所作出终止上市决定；退市整理期（15个交易日）。06重大违法类强制退市J公司于2020年在科创板上市，公司主营光存储介质、光存储设备以及光存储解决方案的研发、生产和销售。公司经营状况持续恶化，持续经营能力严重不足。上市后，主营业务大幅萎缩，经营和财务状况持续恶化，出现债务危机和流动性问题，员工大量流失。公司治理存在重大缺陷，连续多年存在违规担保。公司2020年度、2021年度分别被出具保留意见、无法表示意见的审计报告，2021年度被出具否定意见的内控审计报告。公司前期未履行相关决策程序和信息披露义务，多次经由实际控制人授意安排，违规对外提供大额担保。2022年11月，J公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，根据科创板股票上市规则，公司将可能因欺诈发行等违法行为触及重大违法强制退市情形。2023年4月，J公司收到证监会《行政处罚决定书》，公司存在欺诈发行以及其他信息披露违法违规行为，已触及重大违法终止上市条件。典型案例：欺诈发行触及底线，终酿重大违法退市恶果06重大违法类强制退市

指标调整

1年虚假记载2亿元以上且超过30%；连续2年虚假记载3亿元以上且超过20%；连续3年及以上年度虚假记载；

财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。

过渡期安排新规发布前作出行政处罚事先告知书的，适用老规；新规发布后作出事先告知书的，适用新规；1年、2年虚假记载的从2024年年报起算；连续3年及以上年度虚假记载的，追溯至2020年年报起算；原“连续2年虚假记载5亿元且占比50%”指标，适用2020-2024年度。06重大违法类强制退市

2015-20202020-20232023-20242024及以后欺诈发行√√√√造假规避财务类退市三年净利润为负、两年净资产为负、两年收入低于1000万，两年财务报告被出具无法表示或否定审计意见下一年扣非前后净利润孰低为负、净资产为负、收入低于1000万，或财务报告被出具非无保留审计意见首年净资产为负、净利润为负且收入低于1亿、财务报告被出具无法表示意见或否定意见次年净资产为负、净利润为负且收入低于1亿、财务报告被出具非无保留意见首年净资产为负、净利润为负且收入低于1亿、财务报告被出具无法表示意见或否定意见次年净资产为负、净利润（利润总额）为负且收入低于3亿（两创板低于1亿）、财务报告或内控审计被出具非无保留意见首年净资产为负、净利润（利润总额）为负且营业收入低于3亿（两创板低于1亿）、财务报告被出具无法表示意见或否定意见次年净资产为负、净利润（利润总额）为负且收入低于3亿（两创板低于1亿、财务报告或内控审计报告被出具非无保留意见量化指标-2年5亿50%；连续3年虚假记载。2年5亿50%1年2亿30%；2年3亿20%；连续3年虚假记载。06重大违法类强制退市

模拟案例A公司收到证监会行政处罚决定书，决定书中载明公司2020年、2021年、2022年连续3年年度报告营业收入存在虚假记载，分别虚增营业收入1000万元、800万元、1200万元。请问：A公司股票是否触及重大违法类退市？根据《股票上市规则》第9.5.2条第（六）项有关规定，根据证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续3年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为）。A公司2020年-2022年连续3年虚增营业收入，触及重大违法类退市。06重大违法类强制退市风险提示退市风险警示终止上市退市整理期转入股转系统等证券交易场所收到证监会行政处罚事先告知书或司法裁判时，应对照上市规则判断，是否可能构成重大违法可能构成重大违法的，披露后停牌并实施退市风险警示及时披露行政处罚或人民法院审判重大进展，持续提示终止上市风险及时披露或澄清投资者关注的问题，明确市场预期目录CONTENTS01PART退市改革的思路和内容财务类强制退市交易类强制退市02PART03PART04PART05PART06PART规范类强制退市重大违法类强制退市其他风险警示07PART退市监管形势和要求07其他风险警示序号其他风险警示情形1公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改2董事会、股东大会无法正常召开会议并形成有效决议3最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告4公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正