尽职调查报告清单模板

目录第一部分组织性文件 1第二部分公司股东及实际控制人 1第三部分公司的对外投资 2第四部分公司资产 3第五部分公司（含控股子公司）正在履行的重大合同 4第六部分关联交易及同业竞争 5第七部分财务及内部控制 6第八部分募集资金 7第九部分劳动与社会保险 8第十部分业务与技术 9第十一部分业务发展目标 11第十二部分重大诉讼、仲裁和行政处罚 11尽职调查清单正文第一部分组织性文件企业法人营业执照（现行有效并通过年检）；公司自设立至今的工商登记全套文件及档案机读信息（注：请公司在工商登记机关打印后，加盖工商登记机关公章后提供给我们）；公司现行章程，最近三年历次章程修正案及批准文件；公司最近三年股东大会、董事会、监事会的通知、议案、决议；公司现时有效的企业法人组织机构代码证与内部组织结构图（请说明公司设立的职能部门及各职能部门的职责）及公司现行有效的其他证照，包括但不限于开户许可证、税务登记证、社保登记证等；请提供公司除章程以外的其他组织文件，如股东大会、董事会与监事会议事规则、各专门委员会议事规则及其他相关的内部规则；请提供公司最新的内部组织结构图；请提供公司董事（包括独立董事）、监事（包括外部监事）和高级管理人员名单，其中需包括姓名、年龄、委任机构/提名机构、委任日期、任期、变动以及兼职等情况，并请董事、监事、高级管理人员填写本清单附件问卷；请提供前述人员的身份证复印件和个人简历（其中工作履历须至少含近五年工作经历）；公司董事、监事（包括外部监事）和高级管理人员近三年发生变化的，请提供与该等变化相关的股东大会、董事会、监事会决议文件；公司合规性管理制度、内部监控政策及程序说明以及内部规章管理制度（电子版）等资料。第二部分公司股东及实际控制人公司的股权结构图（追溯至最终控制人），需同时说明股东名称、持股数量及比例、股份性质；请按照下表提供公司目前所有债务融资工具（包括但不限于银行贷款、公司债、企业债、中票、短融、金融债等）的使用情况并提供相应的借款合同或募集说明书；同时，请提供与公司各项融资相关的担保协议（包括相关的反担保文件）；序号债务总额未偿还余额债务类型（如公司债、银行贷款等）债权人债务合同及附属合同（如抵押合同）文号债务期限公司是当事方的所有合资、合作、联营、合伙或分享利益安排的或协议或其他重要的管理、经营或咨询协议；公司签订的所有重大的保密和禁止披露信息的合同；公司最近三年签订的所有涉及资产变化及收购兼并的合同，及与该等资产变化和收购兼并相关的文件，包括但不限于内部决议文件、交易对方身份证明文件、交易所涉及的政府批复文件等；公司最近三年存在委托理财的，请提供委托合同、内部批准文件、并说明收益情况及是否收回；已收回的，请提供资金收回的相应凭证；所有未包括于前述的其它任何重大合同。第六部分关联交易及同业竞争公司关联方清单（包括关联关系说明）及关联企业营业执照、关联自然人身份证；请以表格列出公司2012年以来发生的关联交易种类、交易内容和交易金额；最近三年公司、公司控股子公司与公司关联方签订的所有合同、协议及其他交易文件，包括但不限于股权收购与转让、担保、房屋租赁等；请说明公司与关联方之间是否存在同业竞争；如有，请提供有关说明文件，说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域、该等竞争的性质以及该等竞争对公司的客观影响；关联方为避免与公司进行同业竞争而采取的措施，如作出放弃竞争和利益冲突的协议或承诺，请提供有关文件。第七部分财务及内部控制最近三年的财务资料：（1）公司及控股子公司最近三年以来经审计的财务报告及审计报告；参股子公司最近一年经审计的财务报告及审计报告；（2）公司及控股、参股子公司最近一期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表（包括合并及母公司）；（3）公司最近三年主要资产及负债科目的科目余额表及变化分析（分合并口径和母公司口径）；（4）公司（分合并口径和母公司口径）最近三年利润表逐项分析，包括营业收入的构成及变化原因、营业成本的构成及变化原因、最近三年享受的税收优惠或财政补贴情况说明及相关批文、政策依据等；（5）公司（分合并口径和母公司口径）最近三年现金流量表变化分析；（6）公司（分母公司和各控股子公司）资金管理制度等资料；（7）公司（分母公司和各控股子公司）贷款卡查询资料；（8）公司（分母公司和各控股子公司）表外负债情况说明。有关内部控制情况：（1）请介绍公司内部控制流程、决策程序层级划分等情况，并提供与内部控制相关的全部制度文件；（2）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估；（3）注册会计师对内部控制的鉴证意见；注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施（如有）；（4）请提供公司最近三年的年度稽核报告、内部审计年度报告、内部控制自我评价报告等；（5）请提供公司最近三年接受外部审计机构审计报告，如审计署等的审计总结报告（如有）。担保：（1）请提供公司的对外担保制度；（2）公司最近一年末存在对外担保的，请提供担保合同、担保前的内部决策文件、被担保方最近一年的财务报表；（3）公司（包括各控股子公司）是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的关联方提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件（包括公司履行对外担保审议程序的相关文件）；（4）公司股东或其他方为公司债务提供的担保的，请提供担保协议、主债务合同及其他相关文件；（5）请说明公司（包括各控股子公司）的资金、资产是否存在被对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，如有，请提供相关情况说明。税务：（1）税种和税率（包括如下：公司及各子公司目前所执行的税种、税率一览表；公司的税务登记证）；（2）公司及各子公司目前享受的税收优惠待遇、财政补贴（如有）及其批准或证明文件（如有）；（3）公司（包括各控股子公司）最近三年纳税申报表及相关完税凭证。处罚：（1）公司（包括各控股子公司）是否存在未清偿的纳税义务；（2）公司（包括各控股子公司）是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚，如有，请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件。财政补贴：请列出公司最近三年来取得的财政补贴明细，提供相关的合同和政府批文、转账凭证、银行进账单等，并说明相关款项的会计处理方式；最近三年证券监管机构（中国证监会及派出机构）、证券交易所等向公司出具的年报问询函、监管意见函（书）以及公司就前述事项提交的回复、整改措施、整改报告等。第八部分募集资金历次募集资金验资、使用情况的相关资料：（1）公司关于历次募集资金运用情况的说明；（2）会计师出具的专项报告以及募集资金运用项目的核算资料；（3）历次募集资金投向变更的相关决策文件；（4）变更后项目的核准或备案文件；（5）历次募集资金的验资报告。关于建立募集资金专项存储、使用的文件：（1）关于募集资金专项管理的相关制度文件；（2）募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明。本次募集资金使用计划：（1）计划偿还的银行贷款列表；（2）银行同意公司提前偿还贷款的通知。第九部分劳动与社会保险最近三年期末合并报表口径（包括各控股子公司）员工基本情况（包括人员数量，人员专业结构、学历结构、年龄结构比例等）；请提供公司有关人事方面的制度政策及内部规章；请说明公司（包括各控股子公司）各类别员工（包括但不限于在职职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职人员、借调借用职工、临时工）的人数；请书面说明公司及各子公司为员工缴纳保险情况（即公司为员工缴纳社会保险的种类、缴纳比例及人数、是否按照法律、法规缴纳等）；公司及各子公司主要福利政策说明；公司及各子公司退休人员及退休金安排；请书面说明住房政策、公司及各子公司为员工缴纳住房公积金情况（即公司为员工缴纳住房公积金的缴纳比例及人数、是否按照法律、法规缴纳等）；请按照附表2格式填写公司及各子公司的社保公积金缴纳情况；请书面说明公司及各子公司是否与员工之间存在劳动合同争议或其他纠纷，如有，请提供相关文件；公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员持有公司的关联企业股权的情况，包括持股数量、持股比例，以及有关的承诺和协议；公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员如存在在公司关联企业兼职的情况，请提供有关人员最近三年从兼职企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等；公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与公司订立的劳动合同、聘用协议、竞业禁止协议、保密协议等协议，如有作出过任何承诺文件，也请一并提供。第十部分业务与技术行业情况及竞争状况：（1）行业相关资料：主管部门制定的行业发展规划；行业管理方面的法律法规；行业规范性文件；行业竞争格局；行业进入壁垒；影响行业发展的主要因素（有利因素与不利因素）；（2）行业第三方意见（包括行业专家、协会、主要竞争对手等）；（3）国家有关产业政策及发展纲要；公司经营是否符合国家产业政策的说明；（4）公司的竞争优势和劣势；公司与竞争对手的主要区别有哪些（例如，客户基础、产品等）。业务概况：（1）与公司及各子公司生产经营有关的许可证书、认证证书、批准文件及备案文件；（2）行业与公司主要业务经营模式及公司主要业务经营周期的说明；（3）公司关于主要业务或服务水平主要特点的说明，以及在行业中领先程度的说明；（4）质量控制制度文件；（5）获得的相关奖项；（6）请提供公司开展所有业务的合同模板；（7）请提供公司所开展业务的规章制度，包括但不限于业务制度及操作规程。采购情况：（1）原材料的采购模式，采购价格的确定，采购具体流程及货款支付情况；（2）主要原材料的供应情况，报告期对主要供应商（至少前10名）的采购额占年度采购总额的比例及付款情况，与主要供应商（至少前10名）的长期采购合同；（3）委外加工情况（如有）；（4）报告期重大关联销售情况的说明及关联销售合同；（5）高管人员、主要关联方或公司控股股东在主要客户中所占权益的说明；（6）采购存货管理及采购质量控制制度。生产和服务情况：（1）主要业务或服务基本情况，包括主要业务或服务的内容、经营情况、管理体系、销售服务模式等；（2）主要生产工艺或服务的流程图；（3）主要产品的产能利用及其利用情况；（4）产品研发情况，包括核心技术来源、研发人员配备情况、研发费用占销售收入的比例、技术创新机制、研发水平及实力在行业中所处的位置、正在进行的研发项目及进展情况等；（5）安全生产及环保情况。销售情况：（1）权威市场调研机构公司关于主要业务市场销售情况的报告（如市场整体需求与供给状况、市场的地域分布和市场占有率的资料等）；（2）主要业务市场的地域分布和市场占有率的资料；（3）报告期公司主要业务按区域分布的销售记录；（4）行业与公司销售模式及公司销售结算模式说明；（5）报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况；（6）与主要客户（至少前10名）的长期销售合同（如为框架协议，还应提供具体定单）；（7）会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证；（8）报告期重大关联销售情况的说明及关联销售合同；（9）高管人员、主要关联方或公司控股股东在主要客户中所占权益的说明。第十一部分业务发展目标发展战略：（1）中长期发展战略规划资料；（2）战略委员会会议纪要；（3）独立董事意见；（4）有关公司发展战略的三会文件；（5）公司计划通过怎样的战略来实现持续增长？（6）介绍公司如何应对未来可能的不利市场环境。历年发展计划及年度报告；业务发展目标：（1）未来二至三年的发展计划；（2）业务发展目标相关文件；（3）制定业务发展目标的依据性文件；（4）业务发展目标与现有业务的关系。第十二部分重大诉讼、仲裁和行政处罚公司及各子公司目前如存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，请说明其在案件中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由及管辖机构，并提供与案件有关的文件；公司及各子公司目前如涉及任何政府调查程序，请说明有关情况并提供相关文件；公司的控股股东、实际控制人、执行董事及经理目前如存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，请说明有关情况并提供相关文件；公司及各子公司所知道的任何有可能在未来引起诉讼或仲裁并对公司有重大不利影响的事实或潜在的争议的说明；除已经问及的税务等方面外，公司及子公司最近三年来在业务运作的其他方面如存在被主管机关作出处罚的情形，请说明有关情况并提供相关