2024版并购重组对赌条款范本3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024版并购重组对赌条款范本本合同目录一览1.合同概述1.1合同定义1.2合同目的1.3合同适用范围1.4合同期限1.5合同解除条件1.6合同变更2.交易双方2.1交易方基本信息2.2交易方权利义务3.并购重组对赌条款3.1对赌条件3.2对赌方式3.3对赌期限3.4对赌标的3.5对赌结果处理3.6对赌违约责任3.7对赌争议解决4.财务条款4.1交易价格4.2付款方式4.3付款时间4.4财务审计4.5财务报表4.6财务风险提示5.法律、政策及税务5.1法律适用5.2政策影响5.3税务处理6.合同生效及解除6.1合同生效条件6.2合同解除条件6.3合同解除程序7.违约责任7.1违约情形7.2违约责任承担7.3违约赔偿8.保密条款8.1保密范围8.2保密义务8.3保密期限8.4违约责任9.通知与送达9.1通知方式9.2送达地址9.3送达效力10.争议解决10.1争议解决方式10.2争议解决机构10.3争议解决费用11.其他11.1合同附件11.2合同份数11.3合同修订11.4合同生效日期12.合同解除及终止12.1合同解除条件12.2合同终止条件12.3合同解除程序12.4合同终止程序13.合同解除后的权利义务13.1交易方权利义务13.2财务处理13.3其他处理事项14.合同解除后的争议解决14.1争议解决方式14.2争议解决机构14.3争议解决费用第一部分：合同如下：1.合同概述1.1合同定义1.1.2本合同所称“目标公司”是指卖方所持有的，且经买方同意，拟进行股权转让的特定公司。1.1.3本合同所称“股权转让”是指卖方将其持有的目标公司股权按照本合同约定的方式、价格和条件转让给买方。1.2合同目的1.2.1本合同旨在明确甲乙双方在股权转让过程中的权利义务，确保股权转让的顺利进行。1.2.2本合同旨在保护甲乙双方的合法权益，维护交易安全。1.3合同适用范围1.3.1本合同适用于甲方与乙方之间就目标公司股权的转让事宜。1.3.2本合同未尽事宜，适用相关法律法规。1.4合同期限1.4.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，至股权转让完成之日止。1.4.2股权转让完成后，本合同自动解除。1.5合同解除条件1.5.1双方协商一致，决定解除本合同。1.5.2发生不可抗力事件，致使合同无法履行。1.5.3一方违约，严重损害另一方合法权益。1.6合同变更1.6.1本合同如有变更，应以书面形式进行，经双方签字（或盖章）后生效。1.6.2未经双方同意，任何一方不得擅自变更本合同。2.交易双方2.1交易方基本信息2.1.1甲方（买方）：全称：_________________简称：_________________法定代表人：_________________注册资本：_________________注册地址：_________________营业执照号码：_________________2.1.2乙方（卖方）：全称：_________________简称：_________________法定代表人：_________________注册资本：_________________注册地址：_________________营业执照号码：_________________2.2交易方权利义务2.2.1甲方权利：获得目标公司股权。对目标公司进行经营管理。享有目标公司分红。2.2.2甲方义务：按照合同约定支付股权转让款。履行相关审批手续。遵守法律法规。2.2.3乙方权利：获得股权转让款。遵守合同约定。2.2.4乙方义务：转让目标公司股权。提供目标公司相关资料。履行相关审批手续。3.并购重组对赌条款3.1对赌条件3.1.1目标公司在约定的对赌期限内未能实现净利润达到约定的数额。3.2对赌方式3.2.1甲方应根据实际净利润与约定的净利润之间的差额，向乙方支付差额补偿款。3.3对赌期限3.3.1对赌期限自股权转让完成之日起计算，至约定的对赌期限届满。3.4对赌标的3.4.1对赌标的为甲方在目标公司的股权。3.5对赌结果处理3.5.1甲方支付差额补偿款后，乙方应将目标公司股权过户至甲方名下。3.5.2双方应就差额补偿款的支付方式和时间达成一致。3.6对赌违约责任3.6.1如一方违反对赌条款，应向守约方支付违约金。3.6.2违约金的具体数额由双方另行协商确定。4.财务条款4.1交易价格4.1.1股权转让价格为人民币________元。4.2付款方式4.2.1甲方应分阶段支付股权转让款，具体支付时间和金额如下：首付款：人民币________元，于合同生效后________个工作日内支付。尾款：人民币________元，于目标公司股权过户至甲方名下后________个工作日内支付。4.3付款时间4.3.1付款时间按前述付款方式执行。4.4财务审计4.4.1双方应委托具有资质的会计师事务所对目标公司进行财务审计。4.5财务报表4.5.1乙方应向甲方提供目标公司的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表。4.5.2财务报表应真实、准确、完整地反映目标公司的财务状况。4.6财务风险提示4.6.1双方应充分了解并承担因财务风险导致的损失。5.法律、政策及税务5.1法律适用5.1.1本合同适用中华人民共和国法律。5.2政策影响5.2.1双方应遵守国家相关法律法规和政策。5.3税务处理5.3.1双方应按照国家税法规定进行税务处理。6.合同生效及解除6.1合同生效条件6.1.1本合同经双方签字（或盖章）后生效。6.2合同解除条件6.2.1发生不可抗力事件，致使合同无法履行。6.2.2一方违约，严重损害另一方合法权益。6.3合同解除程序6.3.1解除合同应以书面形式通知对方。6.3.2解除合同后，双方应按照本合同约定处理相关事宜。7.违约责任7.1违约情形7.1.1一方未按合同约定支付股权转让款。7.1.2一方未按合同约定履行审批手续。7.1.3一方未按合同约定提供目标公司相关资料。7.2违约责任承担7.2.1违约方应向守约方支付违约金。7.2.2违约金的具体数额由双方另行协商确定。7.3违约赔偿7.3.1违约方应承担因其违约行为给守约方造成的损失。8.保密条款8.1保密范围8.1.1双方在本合同履行过程中所获得的一切技术、商业秘密、财务信息、客户信息等，均属于本合同的保密范围。8.2保密义务8.2.1双方对本合同约定的保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露或使用。8.3保密期限8.3.1本合同的保密期限自合同生效之日起至合同终止或双方约定的保密信息不再具有保密性之日起。8.4违约责任8.4.1如一方违反保密义务，泄露或使用保密信息，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。9.通知与送达9.1通知方式9.1.1除非本合同另有约定，所有通知应以书面形式发送。9.2送达地址9.2.1甲方送达地址：_________________9.2.2乙方送达地址：_________________9.3送达效力9.3.1通知自送达对方之日起生效。10.争议解决10.1争议解决方式10.1.1双方应友好协商解决合同争议。10.1.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决机构10.2.1如双方同意仲裁，争议应提交至_________________仲裁委员会仲裁。10.3争议解决费用10.3.1争议解决费用由败诉方承担，除非仲裁庭或人民法院另有裁决。11.其他11.1合同附件11.1.1本合同附件与本合同具有同等法律效力。11.2合同份数11.2.1本合同一式______份，甲乙双方各执______份，具有同等法律效力。11.3合同修订11.3.1本合同如有修订，应以书面形式进行，经双方签字（或盖章）后生效。11.4合同生效日期11.4.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。12.合同解除及终止12.1合同解除条件12.1.1本合同约定的解除条件发生。12.2合同终止条件12.2.1合同约定的期限届满。12.3合同解除程序12.3.1双方协商一致解除合同。12.4合同终止程序12.4.1双方应按照本合同约定处理相关事宜。13.合同解除后的权利义务13.1交易方权利义务13.1.1甲方有权要求乙方返还已支付的股权转让款。13.1.2乙方应向甲方提供目标公司的相关资料。13.2财务处理13.2.1双方应按照本合同约定处理财务事宜。13.3其他处理事项13.3.1双方应就合同解除后的其他事宜达成一致。14.合同解除后的争议解决14.1争议解决方式14.1.1双方应友好协商解决合同解除后的争议。14.1.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。14.2争议解决机构14.2.1如双方同意仲裁，争议应提交至_________________仲裁委员会仲裁。14.3争议解决费用14.3.1争议解决费用由败诉方承担，除非仲裁庭或人民法院另有裁决。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定义15.1.1本合同所称“第三方”是指除甲乙双方之外的任何自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、律师事务所等。15.2第三方介入情形股权转让价格评估。目标公司财务审计。合同条款解释。争议解决。16.第三方责任限额16.1第三方责任16.1.1第三方在履行其职责过程中，应严格遵守相关法律法规和行业标准，对因其自身原因导致的错误、遗漏或违约行为，承担相应的责任。16.1.2第三方的责任限额应参照其行业标准、资质等级和合同约定确定。16.2明确第三方责任限额的方法在合同中约定第三方责任限额的具体数额。参照第三方提供的资质证书或行业规定确定责任限额。由甲乙双方与第三方协商确定责任限额。17.甲乙双方增加的额外条款及说明17.1额外条款第三方介入的必要性及原因。第三方的资质要求及选择标准。第三方的责任范围及责任限额。第三方介入的费用及支付方式。17.2额外说明17.2.1甲乙双方应确保第三方具备履行其职责所需的资质和条件。17.2.2甲乙双方应与第三方就责任限额达成一致意见，并在合同中明确约定。17.2.3甲乙双方应监督第三方履行其职责，确保第三方按照合同约定行事。18.第三方与其他各方的划分说明18.1第三方与甲方的划分18.1.1第三方应向甲方提供其履责所需的必要资料和信息。18.1.2第三方应遵守甲乙双方之间的保密协议，不得泄露甲方信息。18.1.3第三方在履行职责过程中，如发现甲方存在违约行为，应及时通知甲方，并采取必要措施。18.2第三方与乙方的划分18.2.1第三方应向乙方提供其履责所需的必要资料和信息。18.2.2第三方应遵守甲乙双方之间的保密协议，不得泄露乙方信息。18.2.3第三方在履行职责过程中，如发现乙方存在违约行为，应及时通知乙方，并采取必要措施。18.3第三方与甲乙双方的划分18.3.1第三方在履行职责过程中，应保持中立立场，公正、客观地提供专业意见。18.3.2第三方应接受甲乙双方的监督，确保其履行职责符合合同约定。18.3.3第三方在履行职责过程中，如发现甲乙双方存在争议，应及时向双方提出建议，协助解决争议。19.第三方介入的费用及支付方式19.1费用承担19.1.1第三方介入的费用由甲乙双方按照合同约定分担。19.1.2如合同未约定费用分担方式，则由甲乙双方协商确定。19.2支付方式19.2.1第三方介入的费用应在合同约定的支付期限内支付。19.2.2支付方式按合同约定执行，如合同未约定，则采用银行转账方式支付。20.第三方介入的争议解决20.1争议解决方式20.1.1第三方介入过程中发生的争议，应通过友好协商解决。20.1.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。20.2争议解决机构20.2.1如双方同意仲裁，争议应提交至_________________仲裁委员会仲裁。20.3争议解决费用20.3.1第三方介入争议的解决费用，由争议双方按照合同约定分担。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议要求：详细列明股权转让的具体条款，包括转让价格、付款方式、股权交割时间等。说明：此附件是本合同的核心内容，需确保条款清晰明确。2.目标公司章程要求：提供目标公司的最新章程，包括公司基本信息、股东结构、组织架构等。说明：附件用于证明目标公司的合法性和股权结构。3.目标公司营业执照要求：提供目标公司的有效营业执照副本。说明：附件用于证明目标公司的注册合法性和经营资格。4.目标公司财务报表要求：提供目标公司近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。说明：附件用于评估目标公司的财务状况。5.目标公司审计报告要求：提供目标公司近三年的审计报告，由具有资质的会计师事务所出具。说明：附件用于验证目标公司财务报表的真实性和准确性。6.目标公司知识产权清单要求：列明目标公司拥有的知识产权，包括专利、商标、著作权等。说明：附件用于确认目标公司的知识产权归属。7.第三方介入协议要求：详细列明第三方介入的具体职责、权限、费用及责任。说明：附件用于明确第三方在合同履行过程中的角色和责任。8.保密协议要求：双方签订的保密协议，约定保密信息的范围、保密期限和违约责任。说明：附件用于保护双方的商业秘密和知识产权。9.合同履行过程中的其他文件要求：合同履行过程中产生的其他相关文件，如会议纪要、通知、付款凭证等。说明：附件用于证明合同履行过程中的事实和情况。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：甲方未按合同约定支付股权转让款。乙方未按合同约定转让目标公司股权。双方未按合同约定履行审批手续。第三方未按合同约定履行职责。2.责任认定标准：甲方违约：应向乙方支付违约金，违约金数额为未支付股权转让款的_____%。乙方违约：应向甲方支付违约金，违约金数额为未转让股权价值的_____%。双方违约：各自承担相应的违约责任，违约金数额按上述标准各自计算。第三方违约：根据第三方介入协议的约定，承担相应的违约责任。3.违约责任示例：甲方未按合同约定支付首付款，应向乙方支付违约金人民币________元。乙方未在合同约定的时间内完成股权过户，应向甲方支付违约金人民币________元。第三方未按合同约定完成财务审计，应向甲乙双方支付违约金人民币________元。全文完。2024版并购重组对赌条款范本1本合同目录一览1.合同订立背景与目的1.1合并双方的基本情况1.2合并的目的和预期效果2.交易标的及范围2.1交易标的概述2.2交易标的的具体内容3.交易价格及支付方式3.1交易价格的确定3.2交易价格的支付方式4.对赌条款的具体内容4.1对赌目标的设定4.2对赌条件及触发机制4.3对赌期限4.4对赌金额及计算方法5.对赌条款的执行与调整5.1对赌条款的执行程序5.2对赌条款的调整及修改6.违约责任及赔偿6.1违约行为的认定6.2违约责任及赔偿标准7.保密条款7.1保密信息的定义7.2保密义务及保密期限7.3保密信息的处理8.解除与终止8.1合同解除的条件8.2合同终止的条件9.知识产权及技术保密9.1知识产权的归属9.2技术保密的义务10.税收与费用10.1税收的处理10.2费用的承担11.合同争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决机构12.合同生效及变更12.1合同生效的条件12.2合同变更的程序13.合同附件13.1附件一：交易标的清单13.2附件二：对赌条款明细表14.其他14.1合同签署日期14.2合同份数及保管14.3合同解释权归属第一部分：合同如下：第一条合同订立背景与目的1.1合并双方的基本情况（1）甲方：全称[甲方全称]，法定代表人[甲方法定代表人姓名]，住所地[甲方住所地]，联系电话[甲方联系电话]，电子邮箱[甲方电子邮箱]。（2）乙方：全称[乙方全称]，法定代表人[乙方法定代表人姓名]，住所地[乙方住所地]，联系电话[乙方联系电话]，电子邮箱[乙方电子邮箱]。1.2合并的目的和预期效果（1）甲方与乙方基于共同的商业目标和发展战略，决定进行合并，以实现优势互补、资源共享、市场拓展等目的。（2）合并预期效果：提升市场竞争力、扩大市场份额、提高盈利能力等。第二条交易标的及范围2.1交易标的概述交易标的为乙方持有的[具体公司名称]的全部股权，包括但不限于股权比例、资产、负债、业务、人员等。2.2交易标的的具体内容（1）[具体公司名称]的全部股权；（2）[具体公司名称]的资产、负债、业务；（3）[具体公司名称]的人员；（4）与[具体公司名称]相关的合同、协议、知识产权等。第三条交易价格及支付方式3.1交易价格的确定交易价格为人民币[交易价格]元。3.2交易价格的支付方式（1）[交易价格]元中的[比例]%，即人民币[金额]元，在合同签订之日起[天数]日内由甲方支付给乙方；（2）剩余[比例]%，即人民币[金额]元，在[具体时间]或达到[具体条件]后支付给乙方。第四条对赌条款的具体内容4.1对赌目标的设定（1）[具体公司名称]在合并后[具体时间]内，年度净利润达到人民币[金额]元；（2）[具体公司名称]在合并后[具体时间]内，年度营业收入达到人民币[金额]元。4.2对赌条件及触发机制（1）如[具体公司名称]在上述时间内未达到对赌目标，则甲方应向乙方支付赔偿金；（2）如[具体公司名称]在上述时间内达到对赌目标，则乙方应向甲方支付奖励金。4.3对赌期限对赌期限为合并后[具体时间]。第五条对赌条款的执行与调整5.1对赌条款的执行程序（1）如[具体公司名称]未达到对赌目标，甲方应在[具体时间]内向乙方支付赔偿金；（2）如[具体公司名称]达到对赌目标，乙方应在[具体时间]内向甲方支付奖励金。5.2对赌条款的调整及修改双方可经协商一致，对对赌条款进行修改或调整。第六条违约责任及赔偿6.1违约行为的认定（1）甲方未按约定支付交易价格；（2）乙方未按约定支付赔偿金或奖励金；（3）双方违反保密义务等。6.2违约责任及赔偿标准（1）如甲方未按约定支付交易价格，应向乙方支付[比例]的违约金；（2）如乙方未按约定支付赔偿金或奖励金，应向甲方支付[比例]的违约金；（3）如双方违反保密义务，应承担相应的法律责任。第七条保密条款7.1保密信息的定义保密信息指在合同签订前、签订后及履行过程中，双方知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务状况等信息。7.2保密义务及保密期限（1）双方应对保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露或使用；（2）保密期限自合同签订之日起至合同终止后[具体时间]。第八条解除与终止8.1合同解除的条件（1）任何一方出现严重违约行为，经对方书面通知后[具体天数]日内未予纠正；（2）发生不可抗力事件，导致合同无法履行；（3）法律法规规定或双方约定的其他解除合同的情形。8.2合同终止的条件（1）合同约定的期限届满；（2）合同约定的终止条件成就；（3）双方协商一致解除合同。第九条知识产权及技术保密9.1知识产权的归属（1）[具体公司名称]在合并前拥有的知识产权，除合同另有约定外，归[具体公司名称]所有；（2）合并后产生的知识产权，除合同另有约定外，归合并后的主体所有。9.2技术保密的义务（1）双方应对各自的商业秘密和技术秘密承担保密义务；（2）未经对方同意，不得向任何第三方泄露或使用。第十条税收与费用10.1税收的处理（1）双方应依法缴纳合同相关的各项税费；（2）税费的计算和缴纳责任按照相关法律法规执行。10.2费用的承担（1）合同约定的各项费用，除另有约定外，由产生费用的一方承担；（2）合同履行过程中产生的其他费用，按实际发生情况由双方协商分担。第十一条合同争议解决11.1争议解决方式（1）双方应通过友好协商解决合同争议；（2）协商不成的，提交[具体仲裁机构]仲裁。11.2争议解决机构（1）[具体仲裁机构]；（2）仲裁地点：[具体地点]；（3）仲裁规则：[具体仲裁规则]。第十二条合同生效及变更12.1合同生效的条件（1）双方签字盖章；（2）合同约定的其他生效条件成就。12.2合同变更的程序（1）任何一方提出变更要求，应书面通知对方；（2）双方就变更内容协商一致，并签署书面协议。第十三条合同附件13.1附件一：交易标的清单13.2附件二：对赌条款明细表13.3附件三：保密协议13.4附件四：其他相关文件第十四条其他14.1合同签署日期合同签署日期：[具体日期]。14.2合同份数及保管（1）本合同一式[具体份数]份，甲乙双方各执[具体份数]份，具有同等法律效力；（2）合同自双方签字盖章之日起生效。14.3合同解释权归属本合同的解释权归甲乙双方共同享有。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方的定义与范围1.1第三方的定义在本合同中，“第三方”是指除甲乙双方以外的任何自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、法律顾问、财务顾问等。1.2第三方的范围（1）中介机构：负责协助甲乙双方进行交易谈判、合同起草等工作；（2）评估机构：负责对交易标的进行资产评估、财务审计等工作；（3）审计机构：负责对交易标的的历史财务数据进行审计；（4）法律顾问：负责提供法律咨询、起草法律文件等工作；（5）财务顾问：负责提供财务咨询、编制财务报表等工作。第二条甲乙双方引入第三方的原因与程序2.1引入原因甲乙双方引入第三方是为了确保交易的公正、公平，提高交易效率，降低交易风险。2.2引入程序（1）甲乙双方协商一致，决定引入第三方；（2）双方共同确定第三方人选；（3）甲乙双方与第三方签订合作协议，明确各自的权利、义务和责任。第三条第三方的责任与义务3.1责任限额（1）第三方在履行职责过程中，因故意或重大过失造成甲乙双方损失的，应承担相应的赔偿责任；（2）责任限额为[具体金额]，超过部分由甲乙双方自行承担。3.2第三方的义务（1）遵守相关法律法规，保证提供的服务符合行业标准；（2）对甲乙双方的商业秘密和交易信息负有保密义务；（3）按照约定的职责范围，独立、客观、公正地履行职责；（4）及时向甲乙双方报告工作进展和发现的问题。第四条第三方与其他各方的划分说明4.1第三方与甲乙双方的关系第三方是甲乙双方的辅助者，其职责是为甲乙双方提供服务，不参与甲乙双方的交易决策。4.2第三方与其他各方的责任划分（1）第三方对甲乙双方的责任：第三方对甲乙双方的责任仅限于其提供的服务范围内；（2）第三方对交易标的的权利：第三方不享有交易标的的权利；（3）第三方对交易对方的权利：第三方不享有对交易对方的任何权利。第五条第三方的变更与解除5.1第三方的变更（1）如需变更第三方，甲乙双方应协商一致，并通知对方；（2）变更后的第三方应重新签订合作协议，明确各自的权利、义务和责任。5.2第三方的解除（1）如第三方违反合作协议，甲乙双方有权解除合作关系；（2）解除后，第三方应立即停止履行职责，并协助甲乙双方处理相关事宜。第六条第三方的费用与支付6.1第三方的费用第三方在履行职责过程中产生的费用，由甲乙双方根据合作协议约定承担。6.2第三方的费用支付（1）甲乙双方应在合作协议中约定支付方式；（2）第三方在完成工作后，甲乙双方应在[具体时间]内支付费用。第七条第三方的纠纷解决7.1纠纷解决方式（1）第三方与甲乙双方之间发生纠纷，应通过协商解决；（2）协商不成的，提交[具体仲裁机构]仲裁。7.2仲裁机构（1）[具体仲裁机构]；（2）仲裁地点：[具体地点]；（3）仲裁规则：[具体仲裁规则]。第八条第三方的保密义务8.1保密信息第三方在履行职责过程中知悉的甲乙双方的商业秘密和交易信息，应视为保密信息。8.2保密义务第三方对保密信息负有保密义务，未经甲乙双方同意，不得向任何第三方泄露或使用。第九条第三方的法律责任9.1法律责任第三方在履行职责过程中，因故意或重大过失造成甲乙双方损失的，应承担相应的法律责任。9.2法律责任追究（1）甲乙双方可向第三方提起诉讼或仲裁，追究其法律责任；（2）第三方应承担因其违约行为而产生的全部责任。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：交易标的清单详细要求：列明交易标的的详细信息，包括但不限于资产、负债、业务、人员等。每项标的应注明其所有权、使用权、处置权等法律属性。标明标的的评估价值、市场价格等。2.附件二：对赌条款明细表详细要求：列明对赌条款的各个目标、条件、期限、金额等具体内容。对赌条款应包括触发条件、执行程序、赔偿或奖励方式等。3.附件三：保密协议详细要求：明确保密信息的范围、保密期限、保密义务等。规定违反保密协议的法律责任和补救措施。4.附件四：其他相关文件包括但不限于：合并协议股权转让协议人员安置协议财务报告法律意见书其他与交易相关的文件说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：甲乙双方未按约定支付交易价格；任何一方未按约定履行对赌条款；任何一方违反保密义务，泄露对方商业秘密；任何一方未按约定履行合同约定的其他义务。2.责任认定标准：违约方应承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失；损失包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、信誉损失等；赔偿金额根据实际损失和合同约定确定。3.违约责任示例说明：甲乙双方约定，甲方应在合同签订之日起15日内支付交易价格500万元。若甲方未按时支付，应向乙方支付违约金100万元，并赔偿乙方因此遭受的其他损失。乙方违反保密协议，向第三方泄露甲方的商业秘密，导致甲方遭受重大损失。乙方应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿甲方的经济损失、支付违约金等。全文完。2024版并购重组对赌条款范本2本合同目录一览1.合同定义及解释1.1定义1.2解释2.交易概述2.1交易背景2.2交易双方2.3交易标的2.4交易价格2.5交易支付方式3.对赌条款3.1对赌条件3.2对赌目标3.3对赌期限3.4对赌触发事件3.5对赌责任4.财务业绩承诺4.1承诺内容4.2承诺期限4.3财务报表审计4.4财务业绩调整5.股权激励及员工安置5.1股权激励方案5.2员工安置方案5.3股权激励及员工安置的生效条件6.保密条款6.1保密义务6.2保密信息6.3违约责任7.知识产权归属7.1知识产权定义7.2知识产权归属7.3知识产权许可8.竞业限制8.1竞业限制期限8.2竞业限制地域8.3竞业限制对象8.4违约责任9.违约责任9.1违约行为9.2违约责任承担9.3违约赔偿10.争议解决10.1争议解决方式10.2争议解决机构10.3争议解决程序11.合同生效及解除11.1合同生效条件11.2合同解除条件11.3合同解除程序12.合同变更及补充12.1合同变更方式12.2合同补充条款12.3合同变更及补充的生效条件13.通知与送达13.1通知方式13.2送达地址13.3送达方式14.其他约定14.1合同附件14.2不可抗力14.3合同解释14.4合同签署14.5合同备案第一部分：合同如下：1.合同定义及解释1.1定义1.1.2“对赌条款”指在并购重组中，收购方与目标公司或其股东就目标公司未来业绩或其他特定事项达成的，以一定条件为基础，对收购价格、股权比例、业绩承诺等进行调整的条款。1.1.3“本合同”指本《2024版并购重组对赌条款范本》。1.2解释1.2.1本合同中的术语和定义，除非上下文另有要求，应具有本合同中的含义。2.交易概述2.1交易背景2.1.1收购方拟通过收购目标公司全部或部分股权，实现业务拓展和产业升级。2.1.2目标公司主营业务为行业，具有一定的市场地位和竞争优势。2.2交易双方2.2.1收购方：有限公司2.2.2目标公司：科技有限公司2.3交易标的2.3.1收购方拟收购目标公司持有的全部或部分股权。2.4交易价格2.4.1交易价格为人民币亿元。2.5交易支付方式2.5.1交易支付方式为现金支付。3.对赌条款3.1对赌条件3.1.1目标公司在未来约定期间内，实现的净利润或营业收入等财务指标低于承诺值。3.2对赌目标3.2.1目标公司在约定期间内，实现净利润或营业收入等财务指标达到或超过承诺值。3.3对赌期限3.3.1对赌期限为自合同生效之日起年。3.4对赌触发事件3.4.1目标公司未能在对赌期限内实现约定的财务指标。3.5对赌责任3.5.1若目标公司未能在对赌期限内实现约定的财务指标，收购方有权要求目标公司或其股东按照约定支付差额补偿。4.财务业绩承诺4.1承诺内容4.1.1目标公司在约定期间内，实现的净利润或营业收入等财务指标达到承诺值。4.2承诺期限4.2.1承诺期限为自合同生效之日起年。4.3财务报表审计4.3.1目标公司需聘请具有资质的会计师事务所对财务报表进行审计。4.4财务业绩调整4.4.1若因不可抗力等因素导致财务业绩无法达到承诺值，经双方协商一致，可进行财务业绩调整。5.股权激励及员工安置5.1股权激励方案5.1.1收购方将根据目标公司实际情况，制定股权激励方案。5.2员工安置方案5.2.1收购方将根据目标公司实际情况，制定员工安置方案。5.3股权激励及员工安置的生效条件5.3.1股权激励及员工安置方案需经目标公司股东大会或董事会审议通过。6.保密条款6.1保密义务6.1.1交易双方对本合同内容负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。6.2保密信息6.2.1保密信息包括但不限于交易背景、交易价格、对赌条款等。6.3违约责任6.3.1违反保密义务的，应承担相应的违约责任。8.知识产权归属8.1知识产权定义8.1.1本合同所指的知识产权包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密等。8.2知识产权归属8.2.1目标公司拥有的知识产权，除本合同另有约定外，仍归目标公司所有。8.3知识产权许可8.3.1收购方获得在约定的期限内，使用目标公司知识产权的权利。9.竞业限制8.1竞业限制期限8.1.1竞业限制期限自合同生效之日起年。8.2竞业限制地域8.2.1竞业限制地域范围为全国。8.3竞业限制对象8.3.1竞业限制对象为与目标公司业务相同或具有竞争关系的公司。8.4违约责任8.4.1违反竞业限制约定的，应向收购方支付违约金。9.违约责任8.1违约行为8.1.1任何一方违反本合同约定的义务，均构成违约行为。8.2违约责任承担8.2.1违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。8.3违约赔偿8.3.1违约赔偿金额根据违约行为的性质、影响和双方协商确定。10.争议解决8.1争议解决方式8.1.1争议解决方式为协商、调解或仲裁。8.2争议解决机构8.2.1争议解决机构为仲裁委员会。8.3争议解决程序8.3.1争议解决程序按照仲裁委员会的规则进行。11.合同生效及解除8.1合同生效条件8.1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。8.2合同解除条件8.3合同解除程序8.3.1合同解除需经双方协商一致，并书面通知对方。12.合同变更及补充8.1合同变更方式8.1.1合同变更需以书面形式进行，并由双方签字（或盖章）。8.2合同补充条款8.2.1本合同如有未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。8.3合同变更及补充的生效条件8.3.1合同变更及补充协议自双方签字（或盖章）之日起生效。13.通知与送达8.1通知方式8.1.1通知方式包括但不限于书面信函、电子邮件、传真等。8.2送达地址8.2.1送达地址为双方在合同中约定的地址。8.3送达方式8.3.1送达方式按照约定的通知方式进行。14.其他约定8.1合同附件8.1.1本合同附件与本合同具有同等法律效力。8.2不可抗力8.2.1不可抗力包括自然灾害、战争、政府行为等。8.3合同解释8.3.1本合同解释权归收购方所有。8.4合同签署8.4.1本合同一式两份，双方各执一份，自双方签字（或盖章）之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定义15.1.1“第三方”指在本合同履行过程中，根据甲乙双方约定，提供专业服务、进行尽职调查、协助交易完成或其他相关服务的独立第三方机构或个人。15.1.2第三方不包括甲乙双方及其关联方。15.2第三方责任15.2.1第三方应按照甲乙双方的要求，提供专业、及时、准确的服务。15.3第三方权利15.3.1第三方有权要求甲乙双方提供必要的信息和资料，以便其完成服务。15.4第三方费用15.4.1第三方费用由甲乙双方根据服务内容协商确定，并在合同中明确。15.5第三方介入程序15.5.1甲乙双方协商一致后，邀请第三方介入本合同。15.5.2第三方介入前，甲乙双方应与第三方签订保