PPP项目合作协议范本

徐州港邳州港区邳州作业区搬迁工程PPP项目投资合作协议甲方：邳州市交通运输局乙方：【中标社会资本】签订日期： 年 月 日目录TOC\o"1-1"\h\u25829第1条定义及解释 第1条 定义及解释定义除非本协议另有约定，下述术语具有下列含义：1.1.1项目公司，指乙方为实施本项目而按照适用法律规定及采购文件要求组建的特殊目的公司。1.1.2本项目，指徐州港邳州港区邳州作业区搬迁工程政府和社会资本合作（PPP）项目。1.1.3本协议，指甲方与乙方就本项目而签订的本《投资合作协议》。1.1.4《PPP项目合同》，指甲方和乙方签署的《徐州港邳州港区邳州作业区搬迁工程PPP项目合同》。1.1.5政府方，指邳州市人民政府或其依法授权的实施机构，可指其中之一，也可统指人民政府和实施机构。1.1.6融资方，指融资文件中的贷款人或项目融资资金的提供人。1.1.7生效日，指本协议甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日。1.1.8项目设施，指与本项目建设和运营管理相关的设施，包括全部构筑物、建筑物、设施、设备等。1.1.9批准，指为了使乙方能够履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的所需要的任何许可、执照、同意、授权、批准、免除或相同及类似的文件。1.1.10适用法律，指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。为本协议目的，任何政府主管部门签发的对双方履行本协议有实质性影响的文件（包括批文、执照、许可、授权等）视为适用法律的一部分。1.1.11采购文件，指《徐州港邳州港区邳州作业区搬迁工程PPP项目采购文件》。解释1.2.1规则解释（1）协议文件本协议每一份附件（如有）都应被视为本协议的一部分。（2）完整的协议本协议构成双方对本项目完全的理解，代替双方以前所有的有关本项目的书面和口头陈述或安排。1）修改本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字并盖章方可生效。如遇紧急情况，本协议的修改、补充或变更可通过电子版本的形式进行，待紧急情况消除后，双方再就上述修改、补充或变更签订书面协议并由双方授权代表签字并盖章。2）可分割性如果本协议中任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则（a）其他条款仍然有效和可执行；并且（b）双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改应尽可能恰如其分的平衡双方之间的利益、权利和义务。3）本协议与附件的一致性在整个合作期内，本协议附件的解释应与本协议保持一致。如果项目文件之间出现矛盾或不一致的地方，则应以本协议为准。1.2.2解释（1）除非上下文另有所指，“元”指人民币元；（2）人民币指中华人民共和国法定货币；（3）标题仅为方便设定，不构成对本协议的解释；（4）除本协议上下文另有规定外，参照的条款和附件均为本协议的条款和附件；（5）除非本协议上下文另有规定外，一方、双方，指本协议中的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的主体或该方的受让人；（6）本协议中所指的日、星期、月和年均指公历日、星期、月和年；（7）除本协议上下文另有规定，本协议中“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；（8）所指的协议是指列举的和作为附件的协议，并且在任何情况下均指对该协议不时所作的补充和修改；（9）所指的维护应始终解释为包括修理和更换，除非上下文另有规定；（10）表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然；（11）本协议中的“以上”、“以下”、“届满”，均包括本数，“超过”、“以外”不含本数；（12）除非另有表述，时间应被解释为北京时间。第2条 合作关系建立合作范围2.1.1投资、建设、运营徐州港邳州港区邳州作业区搬迁工程PPP项目新建及存量工程。2.1.2按照国家有关技术规范、行业标准的规定和谨慎运营惯例，向港口货主提供码头货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放等业务的运维管理工作，并收取服务费作为本项目的经营收入，及根据绩效评价结果获得政府可行性缺口补助。2.1.3合作期满后，乙方将符合移交标准的资产无偿移交给甲方或邳州市政府指定机构。项目投融资本项目的总投资为120526.56万元其中项目资本金为项目总投资的25即人币30131.64万元；债务性资金为项目总投资的75％，即人民币90394.92元，项目公司无法按期完成项目融资时，乙方应向项目公司提供支持（包括但不限于股东借款、为项目公司增信、提供技术支持等），防止项目资金链的中断。经营权授予甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方签订《PPP项目合同》等合同文件的方式，将本项目的经营权授予乙方，即由乙方负责项目设施的投融资、建设、运营维护、移交，并享有获取相应合理回报的权利。合作期限本项目合作期限20年，自PPP合同生效之日起开始计算。其中，建设期共1.5年，运营期共18.5年。第3条项目公司组建本项目的项目公司由乙方独资设立。乙方应于本议签署后六十（60）日内完成项目司的设立，并领取营业执照。项目公司注册资本金为人民币30131.64万元，项目公司注册资本金等于项目资本金。注册资本金分二期注入，第一笔资本金在PPP合同签订后一个月缴纳1亿，剩余资本金在PPP合同签订后三个月内付清。若项目公司股东未能按照上述时间及时足额缴纳注册资本金，则每逾期一天，应向甲方缴纳20000元/天的违约金。超过约定时间六十天仍未完成注册资本金缴纳的，则甲方有权终止PPP合同并提取全部建设期履约保函。第4条 股权变更锁定期4.1.1锁定期是指自PPP项目生效日起，至项目进入运营期1年后，未经甲方书面同意，乙方持有的项目公司股权不得发生任何股权变更情形。4.1.2在锁定期内，社会资本方原则上不得转让其持有的项目公司股权，但如因客观因素导致社会资本方资本金未能按PPP合同要求及时到位，或无法完成项目融资的，为保障项目融资需要，经甲方事先书面同意，乙方可以向甲方申请变更其在项目公司中的股权，包括股东之间的转让及向股东以外的第三方转让，实现股权变更，但应履行本协议的约定以及政府审批的程序。锁定期的例外情形锁定期内，如果发生以下特殊情形，经甲方书面同意，可以允许发生股权变更：因省级以上政府引导性基金政策性优惠资金进入导致社会资本方部分股权变更的；因项目融资的需要，社会资本方可以将部分股权转给其母公司或关联公司，但对受让股权的一方应有相应的履约能力要求；社会资本方为联合体的，联合体成员之间可以相互转让股权，但必须保证全体联合体成员均在项目公司中占有一定比例股份。锁定期满股权变更的限制4.3.2则任意一方股东可以依法转让其持有的项目公司股权。锁定期过后，乙方可以以股权转让方式退出，但必须保证项目的正常运营并须向甲方提出书面申请，由甲方书面同意后出具书面意见报经邳州市政府审批通过后执行。第5条 权利和义务甲方的权利和义务甲方有权自行或委托第三方机构对乙方的出资、项目公司的设立，以及乙方和项目公司在合作范围内投资、建设、运营等情况进行监督管理和绩效评价。甲方应当按照适用法律，在其权限和管辖范围内协助乙方获取项目公司设立以及项目公司开展合作范围内工作所必需的批准文件。甲方应当确保将本项目的财政支出责任纳入相应年度的财政预算和中期财政规划，并按照《PPP项目合同》约定根据绩效评价结果及时足额支付相应费用。甲方享有为监督项目进入场地的权利。乙方的权利和义务乙方有权根据协议文件约定享有合理的投资收益。乙方应在《投资合作协议》签订后十日（10）日内及时与甲方签署《PPP项目合同》。乙方应当督促项目公司在成立之日起三十（30）日内与甲方及乙方签订关于《PPP项目合同》乙方应当确保项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质符合约定的条件和要求并应满足项目建设和运营管理的需要，符合国家规定的市场准入条件。乙方正式签署《公司章（副本（副本存档一份。乙方应按照《PPP项目合同》约定的时间确保项目资本金及时足额出资到位，不得以债务性资金充当项目资本金乙方应当确保项目公司采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他资金。如项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目债务性资金，乙方负有补充融资义务，乙方应在前述债务性融资期限届满日后的30日内向甲方提交补充融资方案（包括但不限于股东借款、为项目公司增信、提供技术支持等），防止项目资金链的中断，并经甲方同意后实施。乙方未按本协议约定向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案不能满足本项目融资需要的，乙方应与项目公司均应承担相应责任。PPP保项目公司依照合同约定和绩效目标完成项目融资、项目建设及项目运营等义务。如项目公司在项目建设和运营过程中出现资金紧张、经营管理困难等导致无法继续实施项目建设和运营的，则乙方有义务采取有效措施恢复项目公司履约能力，确保项目的正常建设和运营管理。未经甲方书面同意，乙方不得转让其持有项目公司股权或其他与项目有关的权益。未经甲方书面同意，乙方不得将其持有项目公司股权或其他与项目有关的权益为本项目以外的事项和其他第三方提供担保、抵押、质押。乙方依照适用法律行使股东权利，不得损害政府方股东合法利益、项目公司债权人利益，更不得利用关联关系损害项目公司利益和甲方利益。乙方应确保项目公司能够按照其投标文件中所提供的融资方案或以更为优惠的融资条件，并在项目公司完成工商注册登记之日起一百八十（180）日内完成融资交割。法律规定及本协议约定的其他权利/义务。第6条 履约担保本项目履约保函包括建设期履约保函、运营期履约保函以及移交维修保函等。6.1建设期履约保函6.1.1乙方应于PPP项目合同签署后三十（30）日内向甲方提交符合下列要求的建设期履约保函：（1）由甲方可接受的中国境内银行出具的见索即付保函；（2）金额为人民币伍仟万元（¥50,000,000.00）。6.1.2建设期履约保函作为乙方和项目公司履行本项目的建设义务和其他违约赔偿义务的担保，建设履约保函期限为自保函提交之日起至项目公司根据PPP合同的规定提交运营期履约保函之日且完成竣工验收止。6.1.3在建设期履约保函有效期内，如乙方未根据本协议的条款和条件履行全部或部分义务，甲方有权经书面通知后兑取建设期履约保函的全部或部分金额。6.1.4如果甲方兑取了乙方提交的建设期履约保函的全部或部分金额，乙方应在建设期履约保函被提取之日起的十（10）个工作日内将建设期履约保函补充至PPP合同中规定的数额，并向甲方出示其已经恢复建设期履约保函金额的证据。6.1.5乙方未能根据PPP合同提交建设期履约保函或建设期履约保函被提取完而未能在三十日（30）内补足规定的保函额度，则均视为乙方严重违约，甲方有权提前终止PPP合同，按提前终止条款处理。6.2运营期履约保函6.2.1为保证项目公司在运营维护期内按照PPP项目合同的规定履行相应的义务，项目公司应自项目正式运营日之日起七个工作日内，应向甲方提交下列要求的运营期履约保函：（1）由甲方可接受的中国境内银行出具的见索即付保函；（2）金额为人民币叁仟万元（¥30,000,000.00）。6.2.2运营期履约保函作为其履行本项目的运营维护义务和其他违约赔偿义务的担保，运营维护保函期限为自正式运营日起至提交移交履约保函之日止。6.2.3若甲方在合作期内根据PPP合同的规定提取运营期履约保函项下的金额，项目公司应在运营期履约保函被提取之日起的10个工作日内将运营期履约保函补充到PPP合同中规定的数额，并向甲方出示其已经恢复运营期履约保函金额的证据。6.2.4如果发生项目公司未全部或部分履行其在PPP合同项下的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按PPP合同的约定承担违约责任，甲方有权兑取保函的全部金额；6.2.5甲方行使兑取运营期履约保函的权利，不影响甲方在PPP合同项下的其他权利。若项目公司未能根据PPP合同提交运营期履约保函或运营期履约保函被提取完而未能在三十日（30）内补足规定的保函额度，则均视为项目公司严重违约，甲方有权提前终止PPP合同，收回PPP合同项下的经营权，并按提前终止条款处理。6.3移交维修保函6.3.1项目公司应于在项目合作期届满前一年，且在运营期履约保函退还之前向甲方提交符合下列要求的移交维修保函：（1）由甲方可接受的中国境内金融机构出具的见索即付保函；（2）金额为人民币叁仟万元（¥30,000,000.00）。6.3.2移交维修保函作为其履行本项目移交期间的修复义务和其他违约赔偿义务的担保，移交维修保函期限为合作期届满前一（1）年至缺陷责任期结束的期间。6.3.3如果发生PPP项目合同乙方未全部或部分履行其在PPP项目合同项下的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按PPP项目合同的约定承担违约责任，甲方有权按照实际违约金额持保函向银行提取相应违约金，但提取违约金总额不得超过保函金额。6.3.4甲方在根据本条款提取移交期保函任何金额之前，应向项目公司发出书面通知并告知对方其提取的理由和拟提取的移交期保函金额。除非项目公司在收到该通知后七（7)个工作日内向甲方全额支付上述拟提取的移交期保函。6.3.5如果甲方在项目合作期内根据PPP项目合同的有关规定提取了移交期保函，项目公司应确保在甲方提取后的十（10）个工作日内，将移交期保函的数额恢复到PPP项目合同中约定的数额，且应向甲方提供移交期保函已足额恢复的证据。甲方提取移交期保函的权利不影响甲方在PPP项目合同项下的其他权利。第7条 违约情形与责任甲方的违约情形与责任因甲方原因导致未能在本协议签署后6010日内改正此行为的，项目公司注册每延期一日，甲方应向乙方支付20000元/天的违约金。因甲方原因致使在本协议签署后90日内项目公司仍未能注册的，则乙方有权单方面发出解除本协议通知，与甲方解除本协议。因甲方原因致使本协议无法履行且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后10日内改正此行为的，乙方有权通过向甲方发出有效通知的方式，终止或解除本协议，甲方应当按照遵循“恢复相同经济地位”原则另行商定补偿方案对乙方的损失给予补偿。乙方的违约情形及责任因乙方原因导致未能在本协议签署后60应按甲方的要求完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作直至甲方批准为止。项目公司注册每延期一日，乙方应向甲方支付20000元/天的违约金。如因乙方原因致使在本协议签署后90天项目公司仍未能注册的，或虽已注册但不符合约定要求的则甲方有权单方面发出解除本协议通知与乙方解除本协议。乙方未能按照本协议约定将项目资本金出资到位，或者在项目建设期内抽回侵占或挪用项目资本金及其他建设资金经甲方责令限期改正后仍未改正的甲方有权单方面发出解除本协议通知与乙方解除本协议并且甲方有权提取全部建设期履约保函。应向甲方支付本项目总投资10%的违约金。因乙方原因导致项目公司未能按照本协议约定期限与甲方及乙方签订《承继协议》的，每延期一日，乙方应向甲方支付20000元/天的违约金；如延期过30日，则甲方有权单方解除本协议。目融资需要的，每延期一日，乙方应向甲方支付20000超过60不低于未完成融资部分5%约金。未改正的，则甲方有权单方解除本协议，并且乙方应向甲方支付本项目总投资10%的违约金。因乙方原因致使本协议无法履行，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后10日内改正此行为的，甲方有权通过向乙方发出有效通知的方式，终止或解除本协议。第8条 不可抗力不可抗力事件任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本协议项下列事件：(1)地震、地面沉降、地面上升、洪涝、干旱、水灾、火灾、山崩、火山喷发、陨石或天体撞击或其他天灾；(2)暴风雪、暴风雨、飓风、龙卷风、雷电或其他灾害性天气；(3)流行病、饥荒或瘟疫；(4)恐怖活动或恐怖事件；(5)战争、敌对状态（不论宣战与否）；(6)侵略、外国敌军的行动、叛乱、暴动、暴乱、武装冲突或军事行动、内战、紧急状态；(7)全国性、地区性或行业性罢工；(8)化学、电离辐射、核原料、核废料或有害放射性爆炸造成的辐射污染；(9)市级及以上任何政府部门对项目设施或其任何部分实行的征收、征用、国有化；(10)其他符合不可抗力的事件。在任何一方由于不可抗力事件使该方不能全部或部分履行其在本协议项下的义务时，根据不可抗力的影响该方可全部或部分免除在本协议项下的相应义务，但该方应及时采取补救措施并通知对方，