收购公司股权项目可行性研究报告（完整版）

关于中兵光电科技股份有限公司拟收购北京浦丹光电技术有限公司股权的可行性研究报告EQ\*jc3\*hps13\o\al(\s\up1(c),H)=■:班烧殖H出出=古二〇一O年八月十九日中华财务咨询有限公司第一章报告摘要 1第二章项目背景 2第三章收购必要性 3第四章行业发展状况 4 4二国外行业发展状况 4三国内行业发展状况 5第五章市场与运营 6一收购目标企业概况 6(一)基本情况 6(二)历史沿革 6(三)股东出资及出资比例 6(四)治理结构及组织机构 7二产品与市场 7(一)产品情况 7 7(三)市场竞争态势 8(四)市场开发策略 8三人力资源管理 9(一)学历结构 9(二)年龄结构 9(三)薪酬管理与社保 9四技术研发 (一)主要技术优势 (二)产品及技术发展规划项目 (三)专利技术 11 六重要协议 一资产负债表 14二利润表 三现金流量表 14 15第七章资产评估 一评估基准日、评估对象及范围 二评估方法选择 16三资产评估结果 16第八章交易结构 19 二收购价格及交易方式 第九章收购项目经济评价 21 21 21第十章风险提示 22第十一章综合评述 23 中华财务版权所有2第一章报告摘要一设立及存续北京浦丹光电技术有限公司(以下简称“公司”或“浦丹光电”)于2008年6月设立，其后分别于2009年9月、2010年1月进行了增资，设立及变更过程规范。二市场前景光纤陀螺相对于传统的机械式陀螺具有优势，符合国防及军队现代化建设需要，军方三市场竞争能力发生产平台；与其他竞争对手相比，产品品种多，能够提供四企业管理浦丹光电搭建了企业管理架构，重视企业管理工作，制定了五技术研发组建了一支年富力强、人员素质较高的技术研发队伍，已申请了1项发明专利和6项实六风险提示尚未形成批量生产和销售能力，其研发能力、技术水平、生产制造能于进一步验证；公司产品市场开发进程存在不确定性，形军工产品的货款回收期较长，公司在短时间内难以形成稳定中华财务版权所有第二章项目背景浦丹光电于2008年6月由一名法人股东和6名自然人股东出资成立，是一家从事光传感中兵光电科技股份有限公司(以下简称“中兵光电”)拟收购北京浦丹光电技术有限公司股东姜恩颖持有的浦丹光电30%的股权，另外，股东姜恩颖还拟将其持有的浦丹光电5%的股权，股东靳东升拟将其持有的浦丹光电3%的股权分别转让给其他两位投资人。上述收购及转让完成后，中兵光电对浦丹光电相对控股。为提高投资决策的科学性，中兵光电委托中介机构对浦丹光电进行了审慎的尽职调查工作审计、评估基准日为2009年12月31日。中华财务版权所有2第三章收购必要性一战略提升导航与控制技术能力打造行业领跑者。中兵光电已在惯导系统领域形成了一定但是到目前为止没有一家能够形成产业化体系。陀螺作为导航控制技术取得一定的成效，光纤陀螺也处于研制生产过程中，由于核生产。通过和浦丹光电的合作，有利于光纤陀螺的批量生产，从二打造新的利润增长点中华财务版权所有3到2009年为止，集成光学技术已诞生了40周年。集成光学是在微波、激光、半导体、薄膜光学和集成电路理论和技术基础上，于20世纪60年代末提出并迅速发展起来的新兴技术。由于其在光通信和光信息处理方面有着巨大的市场和经济效益，首先引起美、日以及西欧等国的重视，尔后，包括中国(始于1975年)在内的许多国家也相继开展了研究。目前，集成光学已建立起比较完整的理论体系、实验方法和工艺手段，集成光学产业也达到了一定规能稳定及抗冲击能力强等优点，对传统的机械式陀螺构成很大的挑战，将逐渐成为惯性制导与导航的更新换代陀螺仪表。集成光学的引入，是光纤陀螺技术发展的一大飞跃。利用集成不仅可以减小陀螺尺寸，而且还有利于批量生产和降低成本，同时，集成光学器件的调制带宽很大，可适用于各种闭环处理方案。因此，集成光学器件已成为研制中、高精度大动态范据分析，世界上作为产品的大多数光纤陀螺，均采用了集成光学器件，精度覆盖范围已螺中的集成光学多功能芯片(MultiFun优点如：插入损耗小、偏振消光比高、背向反射低(光纤与波导采用精密斜角耦合)、分束比对称性高(芯片内部波导分束设计)、推挽电极设计使得半波电压低，而且具有封装尺寸小、目前限制光纤陀螺在国内大批量应用的瓶颈问题是温度变化与机械振动外已经解决了相关问题，得到大量应用，国内仍然在工程化探索阶段。随着问题的进一步解二国外行业发展状况中华财务版权所有4源和MIOC器件)的集成化、系列化、标准化已经成为了这些公司产品质量可靠、性能全面、三国内行业发展状况波长方案为主，技术基本成熟。航天科工集团、航天科技集团、学，深圳浦云航空光电等多家单位开发出产品，并在多种武器型号中应用，并且已建成多条光纤陀螺生产线，每条生产线需求量09年约为1000轴，形成了国内的元器件需求主体客户开环型低精度光纤陀螺在国内目前有北京朗拓公司、航空618所生产，元器件全部进口。高精度光纤陀螺为1.55μm光纤光源方案，对MIOC、探测器有需求，仍我国惯性领域中主要以机械式陀螺为主，占据了60%以上的市场，光纤陀螺应用仅占7%。中华财务版权所有5第五章市场与运营一收购目标企业概况(一)基本情况浦丹光电是一家从事光传感类光电器件、光电系统研发和生产的高新技术企业。公司成立于2008年6月，位于北京亦庄经济技术开发区经海四路。有研发生产厂房3000平方米(租用),其中超净厂房约1000平方米。(二)历史沿革2008年6月公司设立，注册资金200万元全部以货币方式出资。2009年9月，第一次增资：注册资本由200万元增加到4000万元，第一期以设备出资2800万元，第二期由姜恩颖以现金1000万元出资，于2011年9月1日之前缴足。2010年1月，第二次增资：注册资本由4000万元增加到5000万元，第一期以第一次增资实物设备入资时产生的资本公积2733.3525万元中的700万元转增注册资本，第二期由姜恩颖以现金300万元出资，于2012年1月18日之前缴足。(三)股东出资及出资比例浦丹光电各股东的出资及出资比例如下：(单位：万元)第一次增资后第二次增资后出资额出资比例出资额出资比例实收资本占注册资本总额比例出资额出资比例实收资本占注册资本总额比例1大连浦州航空科技有限公司23456向美华7中华财务版权所有6(四)治理结构及组织机构董事会成员：林子(董事长)、姜恩颖(副董事长)、耿凡、薛挺、向美华、毛健、邓川，共7名；监事：靳东升经营管理层：副总经理兼财务总监邓川、研发总监薛挺、生产总监向美华、采购物流总监毛健、销售总监耿凡、行政经理林子、财务经理尹胜强。公司组织机构设置如下图所示：(一)产品情况浦丹光电主要产品包括：多功能集成光波导调制器(MIOC)、超辐射发光管(SLD)、光接收组件(PIN-FET)、保偏光纤分束器(PMFS)等。公司已建成四条工艺生产线，分别为：集成光学及波导工艺生产线、半导体光源及封装工艺生产线、光探测与接收组件工艺生产线、无源光器件工艺生产线。设计能力为年产8000至10000套器件。(二)市场需求从现阶段国防建设的需要看，光纤惯性产品的需求远远大于国内实际的生产供应能力。从国家长远的国防建设策略上看，今后将主要是科技建军、质量建军，在此背景下装备(尤其是打击火力)的小型化、智能化、精确化是主要的技术方向，这就给光纤陀螺行业提供了大好的商机，也就是给本项目产品提供了巨大的市场空间。中华财务版权所有7目前的惯性领域主要以机械式的挠性陀螺(中低精度)、机电复合式的平台惯导(中高精度)、激光传感的激光陀螺(中高精度)为主，其中挠性陀螺占据了60%以上的市场。这些产品存在着体积大、重量大、抗冲击性差、制造成本高、精度低等缺点，而光纤陀螺正好可以在美国的惯性领域中，超过50%用的是光纤陀螺，而在我国仅占7%,其主要原因就是构成光纤陀螺的核心器件MIOC调制器、SLD光源和Pin-Fet探测器的京时代速维光通讯技术有限公司),其产品远远满足不了日益增长的需求。在当前装备市场对光纤陀螺的需求明显增加的情况下，构成光纤陀螺国外一些没有元器件生产能力的厂家，特别是一些次发达国家或新兴发展中国家如俄罗斯、巴基斯坦等，由于缺乏优良的器件技术，在光纤陀螺技术方(三)市场竞争态势SLD,以武汉光迅、电科集团44所为主要供应商，其次还有北京半导体所、航天8358所(四)市场开发策略针对目前国内光线陀螺器件市场的竞争态势及自身条件，浦丹中华财务版权所有8员员工薪酬三人力资源管理公司已建立了一支具有技术研发能力并进行工外部专家，公司员工共47人。(一)学历结构学历大专中专及高中初中总数5975比例(二)年龄结构17岁-27岁28岁-38岁39岁-49岁50岁-55岁总数33比例(三)薪酬管理与社保中华财务版权所有岗位工资9截止到2010年2月底，公司员工47人，34人签劳动合同，2个门卫及11个实习生未公司为29人按照国家相关规定缴纳社保。未缴纳18人，其中有3人在原工作单位缴纳，1人是农民工本人不愿意缴纳，11人实习生未缴纳，2人为门卫年龄较大未缴纳，1人刚聘用缴纳比例如下表：(单位：元)失业保险00医疗保险资料来源：浦丹光电提供(一)主要技术优势光纤陀螺各器件性能参数互相制约、影响严重，多种器件配光纤陀螺的设计包括器件的设计(以光纤陀螺的数学模型为基础),同时光纤陀螺的设光纤陀螺器件的诸多优良特性，必须配合相应的驱动电路能发挥出来，如光纤陀螺快速启动性能、高温度稳定性、宽温度力学适应性、高精度特性都有相关的匹配、补偿、处理技术支持，掌握全面技术并综合运用中华财务版权所有10与清华大学教授合作，主要进行仿真系统及建模等研发；与武汉光讯合作芯片研发与生(二)产品及技术发展规划项目公司的产品及技术发展规划项目如下表：类别项目名称开始时间(单位：万元)产品开发项目12高精度保偏光纤陀螺3456产品预研项目23高波长性光纤陀螺收发模块456技术研究12DTS陀螺3成光学陀螺公司技术1项发源：浦丹光电中华技术中华财务版权所有11申请时间申请号申请人1发明专利2009年9月25日北京浦丹光电技术有限公司2实用新型2009年9月25日北京浦丹光电技术有限公司3实用新型2009年9月25日北京浦丹光电技术有限公司4实用新型2009年9月25日北京浦丹光电技术有限公司5实用新型2009年9月25日北京浦丹光电技术有限公司6件实用新型2009年9月25日北京浦丹光电技术有限公司7实用新型2009年9月25日北京浦丹光电技术有限公司资料来源：浦丹光电提供、中华财务整理债权债务关系关联事项关联关系1技有限公司元公司2北京浦辰科技有限公司公司3大连浦州航空科技公司公司股东数据来源：博坤财审报字[2010]第089号审计报告出资协议书：浦丹光电六位股东于2008年5月签订了《066项目公司协议书》,协议中：1.第5条第1项规定：公司的注册资本人民币500万元整；2.第2项规定：大连浦州航空科技有限公司，占注册资本的75%,靳东升占5%,耿凡占5%,薛挺占5%,向美华占5%,毛健占5%;3.第3项第1款规定：在注册资本增扩为1亿元以内(包括1亿元)时，各位股东持股比例仍按第5条第2项约定的股份比例不变。当注册资本超过1亿元时，召开股东会4.第3项第2款规定：在公司未发生终止经营清算前，各位股东不可离职或辞职。如发生这种现象，视为该股东自动放弃其股权，其股权价值恒定确定为5万元人民币，并中华财务版权所有125.第3项第3款规定：在公司经营满五年后，如因公司经营问题导致公司终止经营，公司清算后，其剩余资产按股东投资比例进行分配；在公司经营未满五年时，如因公司经营问题导致公司终止经营，其剩余资产归甲方(大连浦州航空科技有限公司)所有。中华财务版权所有13第六章财务状况浦丹光电财务数据来源于北京浦丹光电技术有限公司审计报告(天衡审字(2010)879号),公司基本财务情况主要包括资产负债表、利润表和现金流量表数据。一资产负债表2009年12月31日北京浦丹光电技术有限公司资产负债表单位：元流动资产流动负债存货非流动资产实收资本其中：固定资产资本公积长期待摊费用未分配利润资产总计负债权益合计二利润表2009年北京浦丹光电技术有限公司利润表二、营业利润(亏损以“一”号填列)减：营业外支出营业税金及附加销售费用管理费用减：所得税费用财务费用四、净利润(净亏损以“—”号填列)三现金流量表2009年北京浦丹光电技术有限公司现金流量表项目项目中华财务版权所有14收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金支付的各项税费的影响税种营业税2009年12月31日前暂按小规模纳税人3%征收，2010年企业申教育费附加土地使用面积中华财务版权所有15第七章资产评估资产评估数据来源于中兵光电科技股份有限公司收购北京浦丹光电技术有限公司股权项目资产评估报告书(天兴评报字(2010)第293号)。一评估基准日、评估对象及范围(一)评估基准日本次资产评估基准日是2009年12月31日。评估基准日是评估人员收集资料、评估作价的基准时点，评估基估结果的变化。本次评估所选取的评估基准日为一会计期间的终止时点，能够全面反映评估(二)评估对象(三)评估范围二评估方法选择三资产评估结果本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的万元，评估增值1,137.99万元，增值率为21.26%。各类资产及负债的评估结果见下表：AC流动资产2非流动资产3其中：可供出售金融资产中华财务版权所有16AC4持有至到期投资56长期股权投资7投资性房地产8固定资产9工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动负债净资产(所有者权益)浦丹光电30%股权价值为1,947.21万元。自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据有关规定从销项税额中抵扣，本次评估根据企业的实际情况，对于设备购置价仍旧包含增值税，对于2009年以后购入的设备购置价按照不包含增值税计算。本次设备评估原值只包含基准日设备购置的各种费用，未包含增值税，造成了固定资产评估减值827.34万元。浦丹光电拥有7项技术类无形资产，具体为“集成光学多功能调制器及其制造方法”的中华财务版权所有17实用新型。企业将发生的与其相关的成本费用直接进入当期损益，未计入无形资产价值，但评估考虑到该类技术均为企业生产产品所必须的技术，是企业价值的主要贡献因素，故采用收益法模型将其价值量化，从而造成评估增值。中华财务版权所有18第八章交易结构一收购方式第一步：中兵光电出资收购浦丹光电大股东姜恩颖持有的浦丹光电30%的股权；第二步：新增加2名自然人股东，股东姜恩颖将其持有的浦丹光电5%的股权，股东靳东出资额(万元)出资比例(%)中兵光电科技股份有限公司邓川大连浦州航空科技有限公司向美华注：公司注册资本金5000万元，实收资本3700万元，是因为股东姜恩颖认缴出资3100万元，目前已到位1800万元，尚有1300万元没有到位。建议收购方要求股东姜恩颖于收购二收购价格及交易方式收购蒲丹光电股权对于中兵光电提升导航和控制技术能力、构造产业化体系具有战略意(一)依据中介机构对浦丹光电进行资产评估得出的其股东权益价值评估结果，确定收购浦丹光电30%股权的交易价格及支付方式如下：中华财务版权所有19根据资产基础法评估结果，股权转让价款为：资产基础法评估值(6490万元)*30%=1947(二)由于股权转让双方对于企业价值的认定不一致，为使交易达成，并降低交易双方方同意按实现的经济效益对出让方在已支付的股权转让款之外另行分期支付溢价3553万元(按出让方对于蒲丹光电未来的经济效益预期以收益法测算得出),具体支付方式如下：第一期利润兑现(即2010年利润兑现)后，受让方向转让方支付股权溢价款1900万元；第二期利润兑现(即2011年利润兑现)后，受让方向转让方支付股权溢价款1000万元；第三期利润兑现(即2012年利润兑现)后，受让方向转让方支付溢价款余款653万元。三收购资金来源中华财务版权所有20第九章收购项目经济评价一经济评价方法(一)静态投资回收期指不考虑资金时间价值的情况下，以投资项目未来净收益抵偿全本项目，静态投资回收期是指以收购后浦丹光电未来实现的净收益(依据浦丹光电承诺的未来经营目标数据测算)抵偿中兵光电为收购浦丹光电30%股权支付的对价及溢价所需要(二)内部收益率指能够使投资项目未来现金流入量现值等于未来现金流出量现值的折本项目，内部收益率是指使收购后浦丹光电未来实现的净收益(依据浦丹光电承诺的未来经营目标数据测算)现值等于为收购浦丹光电30%股权支付的对价及溢价现值的折现率。二评价结果三敏感度分析假设目标企业净利润作为股东可分配利润，选用目标公司未来预测净利润作为不确定因素，对于上述的投资内部收益率和静态投资回收期指标进行敏感性分析。按投资后目标企业未来预测利润增加5%和10%、减少5%和10%四种情况下，对投资内部收益率和静态投资回收静态投资回收期(年)由测算结果可以看出，即使净利润减少10%,其内部收益率仍远高于银行中长期贷款利率，静态投资回收期指标不高于7年。中华财务版权所有21第十章风险提示在企业管理方面，浦丹光电已经搭建了企业管理架构，重视企业在制定一系列的管理制度和工作流程。但由于该企业成立时间较短，目前尚未批量生产，管第一、目前的四个产品中，只有MIOC实现了小批量供第三、由于形成稳定的批量供货尚需时日，加之军工产品的货款回收期较长，公司在短对于以上问题，建议成立行业专家评审小组对浦丹光电的技术、研发、生产制造能力、若收购，建议在支付对价(含溢价)时，分期支付，除第一次支付的对价外，其后的溢在关联交易方面，与关联企业之间存在较多的资金往来，应予以关注，并且若收购，应另外，针对公司原有股东签订的有关股权安排的协第二，公司股东姜恩颖认缴的出资尚有1300万元没有到位，若中华财务版权所有22浦丹光电抓住机遇，已建设了必要的研发及生产设施，组建了一支年富力强、人员素质较高的技术研发队伍，拥有专利技术(正在申报过程中),产品品种多，能够提供成套器件，中兵光电若收购浦丹光电，符合其不断提升导航和控制技术的创新及其业化体系，打造行业领跑者的发展战略，对于中兵光电目前已进行的具有协同作用，并且借助中兵光电管理、市场开发、人才但也需要关注的是，由于浦丹光电尚未开始批量生产和销售，生产制造能力、产品质量有待于进一步验证，其市场开发进程中华财务版权所有23附件1:《资产评估报告书(天兴评报字(2010)第293号)》附件2:《北京蒲丹光电技术有限公司审计报告(天衡审字(2010)879号)》附件3:《北京浦丹光电技术有限公司战略投资计划书》附件4:《股权转让协议》中华财务版权所有24中兵光电科技股份有限公司拟收购北京浦丹光电技术有限公司股权项目资产评估报告书天兴评报字(2010)第293号(共一册，第一册)北京天健兴业资产评估有限公司二零一零年八月十九日北京天健兴业资产评估有限公司中兵光电科技股份有限公司拟收购北京浦丹光电技术有限公司股权项目资产评估报告书天兴评报字(2010)第293号注册资产评估师声明 1资产评估报告书摘要 2资产评估报告书 4一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 4二、评估目的 三、评估范围和评估对象 7四、价值类型及其定义 8五、评估基准日 8六、评估依据 9七、评估方法 八、评估程序实施过程和情况 九、评估假设和限定条件 十、评估结论 十一、特别事项说明 十二、评估报告使用限制说明 十三、评估报告提出日期 资产评估报告书附件 1、委托方和被评估单位法人营业执照2、被评估单位基准日财务会计报表3、评估对象涉及的主要权属证明资料4、委托方和相关当事方承诺函5、签字注册资产评估师承诺函6、评估机构资格证书7、评估机构法人营业执照副本8、签字注册资产评估师资格证书注册资产评估师声明二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位(或者产权持有单位)申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、资产评估报告书摘要天兴评报字(2010)第293号必要的评估程序执行评估业务，对北京浦丹光电技术有限公司全部股东权益在2009年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：五、评估基准日：2009年12月31日。值5,352.71万元，评估增值1,137.99万元，增值率为21.26%。各类资产及负债AC流动资产2非流动资产3其中：可供出售金融资产4持有至到期投资56长期股权投资7投资性房地产AC8固定资产9工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动负债净资产(所有者权益)浦丹光电30%股权价值为1,947.21万元。(四)有关说明根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2009年12月31日起，至2010年12月30日止。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报资产评估报告书天兴评报字(2010)第293号2009年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况位(一)委托方概况及委托方以外的其他评估报告使用者概况住所：北京市亦庄经济技术开发区科创十五街2号注册资本：49644万元公司类型：股份有限公司(上市公司，600435)(二)被评估单位概况住所：北京市北京经济技术开发区经海四路18号1幢、2幢注册资本：4000万元实收资本：3000万元北京浦丹光电技术有限公司成立于2008年6月，是由法人股东及自然人股地3000平方米，建筑面积近3000平方米，现有员工60多人。公司管理体系按照产品开发过程(PDP)管理体系和ISO9000(GJB9001A)体系运行。公司主浦丹光电原始注册资金为200万元，公司因生产经营需要，分别于2009年12月和2010年1月两次增资，最终注册资金增至5000万元。于评估基准日(2009年12月31日),公司注册资金为4000万元，实收资本为3000万元。截止2009年12月31日，浦丹光电股权结构如下：股东名称或姓名注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)大连浦州航空科技有限公司向美华2010年1月，公司以资本公积转增资本700万，其中：靳东升增150万，姜恩颖增350万，耿凡、薛挺、毛健和向美华各增50万，除此以外，姜恩颖承诺以300万货币资金追加投入浦丹光电(尚未形成实收资本)光接收组件(PIN-FET)、保偏光纤分束器(PMFS),以及光纤陀螺套件和收发组件，占了光纤陀螺五大核心光器件中的四大类(第五类器件—光纤环一般由陀财务状况表项目2008年12月31日2009年12月31日12非流动资产3其中：可供出售金融资产4持有至到期投资5长期股权投资6投资性房地产7固定资产89工程物资无形资产长期待摊费用非流动负债经营成果表金额单位：人民币万元项目1营业收入2营业成本3营业税金及附加5管理费用6销售费用7财务费用8资产减值损失9营业利润(1)会计年度：自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。(2)记账本位币：人民币。(3)计量属性：采用历史成本计量。(4)固定资产计价及折旧方法：资产类别(5)所得税的会计处理方法：采用资产负债表债务法进行所得税核算。(6)公司适用的主要税种和税率分别如下：执行3%的增值税税率。(2010年2月被正式认定为一般纳税人)②企业所得税：浦丹光电企业所得税税率为25%。③城建税、教育费附加：城建税为企业应缴流转税额的7%,教育费附加为中兵光电拟收购浦丹光电股权，故需对浦丹光电的整体资产及负债进行评对本次经济行为所涉及的评估范围进行了审计，并出具了“博坤第089号”无保留意见审计报告。审计后各类资产及负债的账面价值见下表：1流动资产2非流动资产3其中：可供出售金融资产4持有至到期投资56长期股权投资7投资性房地产8固定资产9工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用非流动负债净资产(所有者权益)四、价值类型及其定义注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并五、评估基准日本次资产评估基准日是2009年12月31日。在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法(一)行为依据(一)法律依据1、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》;2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36号《国有资产评估管理办法7、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让8、国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行(二)评估准则依据北京浦丹光电技术有限公司评估报告·正文(三)产权依据(四)主要取价依据1、被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我(五)参考资料及其他2、浦丹光电提供的与委估资产的取得、使用等有关的各项合同、有关会计3、浦丹光电提供的企业会计政策、资产管理文件、经营业绩、发展规划等北京浦丹光电技术有限公司评估报告·正文公司整体资产价值(或者企业价值)的评估方法有三种，即资产基础法、市(1)货币资金。对评估基准日现金、银行存款、其他货币资金的账面金(2)债权性资产。主要包括应收账款、预付账款、其他应收款等。对应收款(3)存货。存货主要包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。对各类北京浦丹光电技术有限公司评估报告·正文备购置费(包括设备原价、设备运杂费)、安装工程费(不需安装调试设备则不(1)重置全价的计算设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本=设备购置价×(1+运杂费率+安装调试费率)×(1+其他费率)安装调试费率按照不同设备取适当的费率或者按照合理的安装工程费用计自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进于2009年以前购入机器设备购置价仍旧包含增值税，对于2009年以后购入的设(2)成新率的确定年限法成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%(3)评估值计算北京浦丹光电技术有限公司评估报告·正文—13—形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除；如工程在建时间较短或者工程造价未发生明显的变化，则不考虑贬值因素。4、无形资产--其他无形资产的评估该类无形资产主要指专利或专有技术，由于其成本与价值存在弱对应性的特点，我们未采用成本法对其进行评估；另外由于缺乏可比技术的交易案例，我们也无法采用市场比较法进行评估。考虑到我们按照贡献原则，采用利润分成的技术思路，可以合理估计技术类无形资产为所有者带来的超额收益，所以我们选用收益法对专利和专有技术进行了评估。收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，借以确定评估值的一种评估方法。未来无形资产带来的收益采用利润分成的方法确定：根据企业应用无形资产带来的预期收益根据无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。P--无形资产价值的评估值K--无形资产利润分成率R;-分成基数，即净利润或净现金流i--收益年期评估师对企业的负债进行了审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按八、评估程序实施过程和情况我公司接受资产评估委托后，随即选派资产评估人员，根据资产分布情况，组成各评估小组。先遣人员进点，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。北京浦丹光电技术有限公司评估报告·正文本次评估经过前期准备工作、现场实地勘察和评估作价汇总等各阶段工作(一)评估前期准备工作阶段3、初步确定主要资产评估方法，拟定资产评估操作方案，同时收集资产评4、与委托方就评估方案进行详细讨论和适当修改，在双方取得一致意见的(二)现场评估阶段(三)评估汇总阶段(四)提交报告阶段北京浦丹光电技术有限公司评估报告·正文2、公开市场假设：公开市场假设是对资产3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这在评估过程中，我们没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对(1)国家现行的方针政策无重大改变；(2)国家现行的利率无重大变化；(3)企业所在地区的社会经济环境无重大改变；(4)企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制(5)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。(1)被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照企业计划持续使北京浦丹光电技术有限公司评估报告·正文(2)被评估企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任；(3)被评估企业完全遵守所有有关的法律和法规；(4)被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所(5)被评估企业发展规划及生产经营计划能如期实现；(6)被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源(包括人力资源)、保持核(7)被评估企业能够按照既定的战略持续经营；(8)被评估企业所面临的市场是完全公开、公平的市场。值5,352.71万元，评估增值1,137.99万元，增值率为21.26%。各类资产及负债AC流动资产2非流动资产3其中：可供出售金融资产4持有至到期投资56长期股权投资7投资性房地产8固定资产9工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产北京浦丹光电技术有限公司评估报告·正文AC非流动负债净资产(所有者权益)浦丹光电30%股权价值为1,947.21万元。自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进于2009年以前购入机器设备购置价仍旧包含增值税，对于2009年以后购入的设造成了固定资产评估减值827.34万元。浦丹光电拥有7项技术类无形资产，具体为“集成光学多功能调制器及其制1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在2、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司北京浦丹光电技术有限公司评估报告·正文占有方有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估4、在履行评估程序过程中，评估人员依据评估的有关规定对资产占有方提5、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的6、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基8、公司目前使用厂房、土地均为租用，合同租期为3年，本次评估在未来9、截至报告出具日，公司股东姜恩颖已实际出资1800万元，占注册资本5000万元的36%,尚有1300万现金投资未到位。姜恩颖承诺于2011年和2012年分别投资1000万元和300万元。北京浦丹光电技术有限公司评估报告·正文3、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公年12月31日起，至2010年12月30日止。北京浦丹光电技术有限公司股权转让项目资产评估报告书附件天兴评报字(2010)第293号5、签字注册资产评估师承诺函注册资产评估师承诺函受你单位的委托，我们对你单位拟收购的北京浦丹光电技术有限公司股东权益价值，以2009年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。北京浦丹光电技术有限公司审计报告天衡审字(2010)879号天衡审字(2010)879号北京浦丹光电技术有限公司董事会：我们审计了后附的北京浦丹光电技术有限公司(以下简称“浦丹光电”)财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表、2009年度的利润表及利润分配表、现金流量表以及财这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制有关的内部在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评在所有重大方面公允反映了浦丹光电2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成2010年3月28日2009年12月31日编制单位：北京浦丹光电技术有限公司单位：人民币元附注流动资产：货币资金四、1短期投资应收股利应收利息四、2四、3存货四、4待摊费用一年内到期的长期债权投资其他流动资产长期投资：长期股权投资长期债权投资固定资产：固定资产原价四、5减：累计折旧四、5固定资产净值固定资产净额工程物资四、6固定资产清理固定资产合计无形资产及其他资产：无形资产四、7长期待摊费用四、8其他长期资产递延税项：递延税款借项资产总计2009年12月31日负债和所有者权益附注流动负债：四、10应付工资四、9应付福利费应付股利四、10预提费用预计负债一年内到期的长期负债长期负债：递延税项：递延税款贷项负债合计实收资本四、11减：已归还投资实收资本净额资本公积四、12盈余公积未分配利淮四、13负债和所有者权益总计公司法定代表人：林子主管会计工作负责人：邓川会计机构负责人：刁胜强利润及利润分配表2009年度编制单位：北京浦丹光电技术有限公司单位：人民币元附注四、14主营业务税金及附加二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)加：其他业务利润(亏损以“-”号填列)四、14减：营业费用管理费用财务费用三、营业利润(亏损以“-”号填列)加：投资收益(损失以“-”号填列)营业外收入减：营业外支出四、15四、利润总额(亏损总额以“”号填列)五、净利润(净亏损以“”号填列)加：年初未分配利润六、可供分配的利润减：提取法定盈余公积利润归还投资减：应付优先股股利提取任意盈余公积应付普通股股利转作股本的普通股股利八、未分配利润目1、出售、处置部门或被投资单位所得收益2、自然灾害发生的损失5、债务重组损失2009年度附注一、经营活动产生的现金流量：收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金支付的各项税费收回投资所收到的现金回的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金四、汇率变动对现金的影响公司法定代表人：林子主管会计工作负责人：邓川刁胜强2009年度财务报表附注一、公司基本情况本公司系于2008年6月16日取得北京市工商局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》,企业法人营业执照注册号为110108011109583;本公司法定代表人为林子；经营范围：许可投资者出资比例实际出资金额大连浦州航空科技有限公司靳东升薛挺向美华二、重要会计政策、会计估计和前期差错本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。(1)现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；(2)现金等价物为本公司持有的期限短(一般为从购买日起，三个月内到期)、流动性的全部价款(包括税金、手续费等相关费用)扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外。在已记入应收项目的现金股利或利息)与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。(1)上市流通的短期投资，按成本与市价孰低法计量。(2)非上市流通的短期投资，视以下情况计提跌价准备：逾期1年以内(含1年)逾期1至2年(含2年)逾期2至3年(含3年)逾期3年以上③如果短期投资没有期限，应以该项投资自购买之日起1年为限，超过1年视同逾期，已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复，应在原已确认的投资损失的金额内转应收款项按照实际发生额记账；带息的应收款项，期末按照本金(票面价值)与确定的本公司采用备抵法核算坏账损失，并按个别认定和账龄分析相结合的方法计提坏账准(1)对于采用个别认定法计提减值准备的，视下列情况而定：偿债务等，以及应收款项逾期3年以上)外，当年发生的应收款项、计划对应收款项进行重(2)对于采用账龄分析法计提坏账准备的，应视下列情况而定：1年以内(含1年)1至2年(含2年)5年以上债务单位当期偿还的部分债务进行逐笔认定；如果确实无法认定的，按照“先发生先收回”(3)对纳入公司合并报表范围内单位的应收款项不计提坏账准备。(4)公司的预付账款，如有确凿证据表明不符合预付账款性质，或因单位破产、撤销将应收债权出售给银行等金融机构，不附有追索权的，按实际收到行存款”等科目，按照预计将发生的销售退回和销售折让(包括现金折扣)的金额，借记“其他应收款”科目，按出售应收债权已提取的坏账准备金额，贷记“应收账款”科目，差额借(或贷)记“营业外支出(收入)”科目；附有追索权的，(1)存货年末按单个存货的成本与可变现净值孰低计价。如果某些存货具有类似用途(2)产成品、商品或用于出售的原材料等直接用于出售的存货，其可变现净值按估计(3)存货存在下列情况之一的，应当计提存货跌价准备：(4)存货存在以下情况的，应当将账面价值全部传入当期损益：本公司的长期股权投资(包括股票投资和其他股权投资),在取得时以初始投资成本计(1)以现金购入的长期股权投资按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用)扣除已宣告但尚未领取的现金股利后确定为初始投资成本。(2)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入(3)以非货币性交易换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税(4)通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值确定为初始投资长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但有重大影响),采用权益法核算；反之，始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，记(1)有市价的长期股权投资存在下列迹象，并取得确凿证据后，按市价低于账面价值②该项投资暂停交易1年或1年以上；④被投资单位持续2年亏损；(2)无市价的长期股权投资，在被投资单位存在下列迹象，并取得确凿证据后，按可②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需本公司对长期债权投资(包括债券投资和其他债权投资),在取得时以初始投资成本计(1)以现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的(2)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入(3)以非货币性交易换入的长期债权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计(1)上市流通的长期债权投资，按成本与市价孰低法计量。(2)非上市流通的长期债权投资，视以下情况计提减值准备：逾期1年以内(含1年)逾期1至2年(含2年)逾期2至3年(含3年)逾期3年以上③如果被投资单位已经宣告破产或进入破产、清算程序进行清理整顿而难以持续经营(4)对纳入本企业合并报表范围内单位的长期债权投资不计提减值准备。固定资产类别预计使用寿命(年)管理及非生产用房屋建筑物发电、变电、供热设备及水自动化控制及仪器仪表生产管理用工器具交通运输设备4电子设备3在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年品成本实质性降低等(如固定资产改良支出、符合资本化条件的装修费用),则应计入固定年末公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于