第四章-上市公司信息披露目标、对象、原则、内容、频率、方式

第四章上市公司信息披露目标、对象、原则、内容、频率、方式一、上市公司信息披露的目标与对象二、上市公司信息披露原则三、上市公司信息披露的内容四、上市公司信息披露的频率与方式学习要求：通过本章学习，应了解公司信息披露的目标、服务对象；明确公司信息披露的基本原则、频率与方式；掌握公司信息披露的基本内容和要求。

一、上市公司信息披露的目标与对象（一）、上市公司信息披露目标目标：为投资决策服务（二）、对象包括：投资者、债权人、政府、职工、社会公众等。上市公司信息披露的对象：国际会计准则委员会(IASC)在《编制和提供财务报表的框架结构》中认为，财务报表的使用者对会计信息的需求包括:①投资者。风险资本的提供者及其顾问关心他们投资的内在风险和投资报酬。他们需要信息来帮助他们决定是否应当买进、持有或卖出。股东们还关心帮助他们评估企业支付股利能力的信息;上市公司信息披露的对象：②雇员雇员及其代表性组织关心有关雇主稳定性和获利能力方面的信息，他们还关心能使他们评估企业提供报酬、退休福利和就业机会的能力的信息；上市公司信息披露的对象：③贷款人。贷款人关心那些使他们确定自己的贷款和贷款利息在到期时能否得到支付的信息；④供应商和其他商业债权人。他们关心那些能使他们确定欠他们的款项在到期时能否得到支付的信息;⑤顾客。顾客关心有关企业延续性方面的信息，尤其是当他们与企业有长期联系或依赖于企业时;上市公司信息披露的对象：⑥政府及其机构。政府及其机构为了管理企业的活动、决定税收政策和作为国民收入等类似统计资料的基础，也需要信息；⑦公众。社会公众关心上市公司的社会责任履行情况、研究人员对上市公司、行业、公司治理等进行研究，需要上市公司的信息。二、上市公司信息披露原则1、真实性原则2、充分性原则3、准确性原则4、及时性原则5、公平披露原则1、真实性原则（1）、真实性原则的具体要求（2）、真实的类性（1）真实性原则的具体要求真实性原则要求信息披露义务主体的信息客观化，排除对投资者投资的人为干扰，用投资判断依据的真实性来促进实现投资判断活动的公平性。（2）、真实的类性依照披露信息的性质不同，可将披露信息区分为描述性信息，评价性信息和预测性信息。相应的披露信息在法律上也有描述性真实、评价性真实和预测性真实之分。①描述性真实②评价性真实③预测性真实（2）、真实的类性①描述性真实描述性信息反映是一种事实真实，依法判断描述性信息的真实性，应以客观事实为参照，检验披露主体所披露信息的内容是否具有客观性和一致性。（2）、真实的类性②评价性真实评价性信息的内容是对既存事实的性质、结果或影响的分析和价值判断，反映的是公开信息中的事实与其他事实的联系性。评价性真实是一种逻辑真实，在检验时，应在确定描述信息所反映的既存事实性的基础上，对评价依据的真实性和评估方法的合理性进行判断。（2）、真实的类性③预测性真实在如何判断预测性的软信息的真实性方面，美国SEC的“安全港规则”(Safeharborrule)是一个行之有效的方法。该规则规定，发行人披露的公司赢利预测应当符合诚信原则和具有合理性，如果实际情况与先前预测不符，发行人只有被证明违反诚信原则时才承担责任。2、充分性原则（1）、充分披露的涵义（2）、充分披露的内容（1）、充分披露的涵义充分披露是指不论法规强制和契约规定是否作出披露要求，凡是对投资者决策有重大影响的信息均应披露，上市公司都应向投资者充分、完整而公允地披露所有有关信息及其涉及该信息的有关事实，不得有重大遗漏或隐瞒。（2）、充分披露的内容充分披露包括信息披露的完整性、重要性、一定的披露保留权和隐私空间三个方面。（2）、充分披露的内容①、信息披露的完整性，是指凡提供给投资者判断证券投资价值的有关材料，应全部记载于法定文件中，并予以公开，不得有故意隐瞒、欠缺或重大遗漏的情形。完整性要求公司披露所有信息。（2）、充分披露的内容②重要性（Materiality)美国财务会计准则委员会在“概念框架”中所下的重要性定义是:“根据周围的环境，会计信息的遗漏或错报很可能会改变或影响依赖这一信息的理性人的判断，该信息则为重要。”国际会计准则委员会也指出:“如果资料的省略或差错会影响使用者根据则务报表采取的经济决策，资料就具有重要性。”（2）、充分披露的内容③完整性与重要性的关系完整性与重要性相互矛盾，相互统一，辨证地决定了信息的有效披露。不完整的信息容易对投资者产生误导，有意的隐瞒、重大的遗漏几乎无异于虚假。不相关（不重要）的信息不仅不利于投资者对信息的使用，而且只会增加披露成本而不会带来任何效益，甚至增加了股票市场中的“噪音”。④一定的披露保留权和隐私空间一定的披露保留权和隐私空间是指，在有些情况下，即使信息构成重大信息，但如果立即披露可能会给信息披露人带来非常不利又难以弥补的损失，允许不予披露或予以保留性披露。根据《股票发行与交易管理暂行条例》，下列信息可不予公开：A、法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；B、中国证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件；C、根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。3、准确性原则（1）、准确性原则的含义（2）、如何贯彻准确性原则（1）、准确性原则的含义准确性原则是指上市公司公开信息时必须确切表明其含义，其内容与表达方式不得使人误解，因而准确原则又称为“内容的易解性”。法律把违反准确原则的结果称之为“使人误解”。据此可知，信息披露的准确原则，不是强调已披露信息与信息所反映的客观事实之间的一致性，而是强调信息发布者与信息接受者之间，以及各个信息接受者之间对同一信息在理解上的一致性。（2）如何贯彻准确性原则贯彻准确原则，应确定理解或解释披露信息内容的尺度。如果法律对信息披露有明确的标准(如会计准则)，上市公司应按照法定标准进行披露。如果没有法定标准，公司应按照语言文字的通常意义进行披露。对披露内容的理解与解释，应以一般投资者的素质为基准。4、及时性原则（1）、及时披露的含义（2）、及时披露的具体要求（3）、及时披露的意义（1）、及时披露的含义及时披露是指上市公司应毫不延迟地依法披露有关信息，且公开资料交付的时间不得超过法定期限。该原则强调所披露信息的最新性，也就是说，力求通过缩短信息产生与信息公布的时间差来防止内幕交易或市场操纵行为的发生。（2）、及时披露的具体要求对于定期公开的报告，必须在法律规定的期限内制作并公开;对于临时发生且不可预见的重大事件，应在法律规定时间内披露;对于已经披露在外的信息由于客观因素不再具有真实性、准确性和完整性的时候，及时修改、更正或者澄清这些信息。（3）、及时披露的意义及时披露有关信息可使投资者根据最新的信息及时作出理性投资抉择，避免因信息不灵而遭受损失，同时还可以大大减少内幕信息的量、缩短内幕交易可能发生的时间和抑制内幕交易的发生。5、公平披露原则所谓公平披露，简单地说就是向市场各方同时披露公司的重大信息，保证所有投资者有公平的机会同时获得同质同量的信息。三、上市公司信息披露的内容1、公司信息披露的内容体系2、公司上市前需披露的内容3、公司上市后需披露的内容1、公司信息披露的内容体系临时报告

上市前的信息披露上市后的信息披露

中国上市公司信息披露的形式和主要内容定期报告

中期报告年度报告其他公告重大资产收购公告上市公告书招股说明书董事会公告关联交易公告2、公司上市前需披露的内容（1）、按照《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日）第五十三条规定，发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书，向社会公开披露有关信息。其股票获准在证券交易场所交易时，上市公司应当编制上市公告书，向社会公开披露有关信息。（2）、招股说明书招股说明书(又称公开说明书，Prospectus)是指公司向公众发出的、邀请公众认购或购买公司股票的书面文件。其宗旨是让投资者了解情况，使投资者得以对证券的投资价值和特质做出估价，它既是证券发行的销售文件，也是具有法律效力的文件，必须依法编制。招股说明书内容一份完整的《招股说明书》通常包含以下几方面内容：1、本次发行概况；2、风险因素及对策；3、发行人基本资料；4、发行人股本；5、主要发起人与股东的基本情况；6、公司内部的组织结构；7、业务和技术；8、同业竞争与关联交易；9、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；10、公司治理结构；11、财务会计信息；12、公司发展战略与规划；13、募股资金运用；14、发行定价及股利分配政策；15、发行人及各中介机构声明；16备查文件。上市公告书的内容1、重要声明与提示

2、股票上市情况3、发行人、股东和实际控制人情况

4、股票发行情况5、其他重要事项6、上市保荐人及其意见

（详见上海证券交易所2006-05-18公布的

《股票上市公告书内容与格式指引》）。四、上市公司信息披露的频率与方式㈠公司信息披露的频率㈡公司信息披露的方式㈠公司信息披露的频率1、年度报告披露的时间要求与具体时间确定：年度结束后4个月内2、半年度报告披露的时间要求与具体时间确定：半年度结束后2个月内3、季度报告披露的时间要求与具体时间确定：季度结束后1个月内4、临时公告披露的时间要求与具体时间确定：事件发生后2天内信息披露时间表公告名称

信息公布时间

招股说明书在承销期开始前2—5个工作日内刊登上市公告书在股票挂牌交易前3天刊登中期报告每个会计年度前6个月结束后的2个月内年度报告每个会计年度结束后的4个月内股东大会决议公告最迟不超过2个工作日董事会决议公告最迟不超过2个工作日利润分配公告一般在股权登记前3—5个工作日内配股说明书股权登记日前10个工作日㈡公司信息披露的方式

（一）报纸披露

上市公司必须在中国证监会指定报纸上进行披露。

（二）网上披露

中国证监会指定的网站或公司自己的网站。目前，上海证券交易所指定网站是；深圳证券交易所指定网站是，这两家网站也是中国证监会指定上市公司信息披露的国际互联网站。

报纸包括：中国证