2024年新规则：上市公司国有股权变动合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年新规则：上市公司国有股权变动合同本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让方式2.股权变动2.1股权变动条件2.2股权变动程序2.3股权变动价格调整机制3.股权转让双方义务3.1转让方的义务3.2受让方的义务4.股权转让双方权利4.1转让方的权利4.2受让方的权利5.合同的生效、变更与终止5.1合同生效条件5.2合同变更程序5.3合同终止条件6.争议解决6.1争议解决方式6.2争议解决地点6.3争议解决时效7.合同的履行7.1股权转让的履行期限7.2股权转让的履行地点7.3股权转让的履行方式8.保密条款8.1保密信息的范围8.2保密信息的期限8.3保密信息的使用限制9.违约责任9.1转让方的违约责任9.2受让方的违约责任10.合同的附件10.1股权转让证明文件10.2国有股权变动批准文件10.3其他相关文件11.合同的签署与送达11.1合同签署地点11.2合同签署日期11.3合同送达方式12.适用法律12.1合同适用的法律12.2法律适用解释13.其他条款13.1合同的解释权13.2合同的修订13.3合同的补充14.合同的签署14.1签署人的身份证明14.2签署人的授权证明14.3合同签署文本的数量第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围本合同项下的股权转让范围包括但不限于：转让方所持有的上市公司%的股权。1.2股权转让价格1.2.1股权转让价格为人民币【】亿元。1.2.2受让方应按照本合同约定的价格和支付方式，向转让方支付股权转让款。1.3股权转让方式本合同项下的股权转让方式为：受让方以现金支付转让方所持有的股权转让款。第二条股权变动2.1股权变动条件本合同项下的股权变动条件如下：（1）转让方和受让方依法签署本合同，并经双方授权代表签字；（2）本合同经转让方和受让方授权代表签字并加盖公章；（3）本合同已获得转让方和受让方董事会、股东大会的批准；（4）本合同已获得相关政府部门的事前审批或备案。2.2股权变动程序本合同项下的股权变动程序如下：（1）转让方和受让方按照本合同约定办理股权转让手续；（2）转让方和受让方共同向工商行政管理部门申请办理股权变更登记；（3）工商行政管理部门核准股权变更登记并出具变更登记证书。2.3股权变动价格调整机制本合同项下的股权变动价格调整机制如下：（1）若在股权转让完成后，上市公司的净利润低于预期净利润的90%，则转让方有权按照本合同约定的价格调整机制，要求受让方支付额外的股权转让款；（2）若在股权转让完成后，上市公司的净利润超过预期净利润的110%，则受让方有权按照本合同约定的价格调整机制，要求转让方支付额外的股权转让款。第三条股权转让双方义务3.1转让方的义务转让方的义务包括但不限于：（1）按照本合同约定，向受让方转让股权；（2）提供上市公司的真实、完整的财务信息和业务信息，协助受让方进行尽职调查；（3）协助受让方办理股权转让手续，提供必要的文件和证明材料；（4）承担因股权转让所引起的税收和费用。3.2受让方的义务受让方的义务包括但不限于：（1）按照本合同约定，向转让方支付股权转让款；（2）协助转让方办理股权转让手续，提供必要的文件和证明材料；（3）承担因股权转让所引起的税收和费用；（4）在股权转让完成后，继续遵守上市公司的章程和相关规定，维护上市公司的合法权益。第四条股权转让双方权利4.1转让方的权利转让方的权利包括但不限于：（1）按照本合同约定，要求受让方支付股权转让款；（2）要求受让方履行本合同项下的义务；（3）按照本合同约定，享有股权变动价格调整机制的权利；（4）本合同约定的其他权利。4.2受让方的权利受让方的权利包括但不限于：（1）按照本合同约定，要求转让方履行本合同项下的义务；（2）按照本合同约定，享有股权变动价格调整机制的权利；（3）本合同约定的其他权利。第五条合同的生效、变更与终止5.1合同生效条件本合同自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。5.2合同变更程序本合同的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。5.3合同终止条件（1）双方协商一致终止本合同；（2）本合同约定的股权转让事项全部履行完毕；（3）法律、法规、政策等要求终止本合同；（4）本合同约定的其他终止条件。第六条争议解决6.1争议解决方式本合同项下的争议解决方式为：协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2争议解决地点本合同的签订地为【】。6.3争议解决时效本合同争议的解决时效为两年，自争议发生之日起计算。第八条保密条款8.1保密信息的范围本合同项下的保密信息范围包括：（1）上市公司的财务报表、经营计划、市场策略等商业秘密；（2）股权转让过程中涉及的财务数据、业务数据、客户信息等非公开信息；（3）双方在股权转让过程中签署的所有文件和资料。8.2保密信息的期限本合同项下的保密信息期限为：自本合同签订之日起至股权转让完成之日止。8.3保密信息的使用限制双方在保密期限内，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，不得利用保密信息从事与本合同无关的业务。第九条违约责任9.1转让方的违约责任转让方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成受让方损失的，应承担违约责任，向受让方支付违约金，并赔偿受让方的损失。9.2受让方的违约责任受让方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成转让方损失的，应承担违约责任，向转让方支付违约金，并赔偿转让方的损失。第十条合同的附件10.1股权转让证明文件本合同附件包括：股权转让证明文件，包括但不限于股权转让证书、股权变更登记证明等。10.2国有股权变动批准文件本合同附件包括：国有股权变动批准文件，包括但不限于政府部门批准文件、股东大会决议等。10.3其他相关文件本合同附件还包括其他与股权转让相关的文件，包括但不限于财务报表、业务资料、尽职调查报告等。第十一条合同的签署与送达11.1合同签署地点本合同的签署地点为【】。11.2合同签署日期本合同的签署日期为【】。11.3合同送达方式本合同的送达方式为：双方授权代表签字并加盖公章的纸质文本。第十二条适用法律12.1合同适用的法律本合同适用中华人民共和国法律。12.2法律适用解释本合同的解释适用中华人民共和国法律的解释规定。第十三条其他条款13.1合同的解释权本合同的解释权归【】。13.2合同的修订本合同的修订应由双方协商一致，并签订书面修订协议。13.3合同的补充本合同的补充应由双方协商一致，并签订书面补充协议。第十四条合同的签署14.1签署人的身份证明本合同的签署人应提供有效的身份证明文件。14.2签署人的授权证明本合同的签署人应提供有效的授权证明文件。14.3合同签署文本的数量本合同签署一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义本合同所称的第三方，是指除甲乙方之外的，与本合同无关的法人、其他组织或自然人。1.2第三方分类第三方包括但不限于：（1）中介机构，如财务顾问、律师事务所、评估机构等；（2）监管机构，如中国证监会、证券交易所等；（3）其他与本合同无关的法人、其他组织或自然人。第二条第三方介入的附加说明条款2.1第三方介入条件第三方介入本合同的条件如下：（1）甲乙方协商一致，同意第三方介入；（2）第三方介入需符合相关法律法规的规定；（3）第三方介入不损害甲乙双方的合法权益。2.2第三方介入程序第三方介入本合同的程序如下：（1）甲乙方协商确定第三方介入的事项和范围；（2）甲乙方与第三方签订书面介入协议；（3）第三方按照约定的事项和范围介入本合同的履行。第三条第三方责任限额3.1第三方责任限额界定第三方对甲乙方承担的责任限额为：第三方介入协议中约定的限额。3.2第三方责任限额的确定第三方责任限额由甲乙方与第三方协商确定，并在第三方介入协议中约定。3.3第三方责任限额的调整第三方责任限额的调整需甲乙方与第三方协商一致，并签订书面调整协议。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方的关系第三方与甲乙方之间的权利义务，由甲乙方与第三方签订的介入协议约定。4.2第三方与监管机构的关系第三方应遵守相关法律法规，接受监管机构的监督和管理。4.3第三方与中介机构的关系第三方与中介机构之间的关系，由第三方与中介机构签订的协议约定。第五条第三方介入后的额外条款及说明5.1第三方介入事项的约定甲乙方应在第三方介入协议中明确约定第三方介入的事项和范围。5.2第三方义务的约定甲乙方应在第三方介入协议中明确约定第三方的义务，包括但不限于保密义务、协助义务等。5.3第三方权利的约定甲乙方应在第三方介入协议中明确约定第三方的权利，包括但不限于获取合同履行情况的权利、提出建议的权利等。5.4第三方责任的规定甲乙方应在第三方介入协议中明确规定第三方的责任，包括但不限于违约责任、侵权责任等。5.5第三方介入协议的签署与送达第三方介入协议应由甲乙方与第三方协商一致，并签订书面协议。协议签署后，甲乙方应按照本合同约定的送达方式，将协议送达对方。第六条第三方介入后的争议解决6.1争议解决方式第三方介入协议项下的争议解决方式为：协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2争议解决地点第三方介入协议的签订地为【】。6.3争议解决时效第三方介入协议争议的解决时效为两年，自争议发生之日起计算。第七条第三方介入后的适用法律7.1合同适用的法律第三方介入协议适用中华人民共和国法律。7.2法律适用解释第三方介入协议的解释适用中华人民共和国法律的解释规定。第八条第三方介入后的其他条款8.1合同的解释权第三方介入协议的解释权归【】。8.2合同的修订第三方介入协议的修订应由甲乙方与第三方协商一致，并签订书面修订协议。8.3合同的补充第三方介入协议的补充应由甲乙方与第三方协商一致，并签订书面补充协议。第九条第三方介入协议的签署9.1签署人的身份证明第三方介入协议的签署人应提供有效的身份证明文件。9.2签署人的授权证明第三方介入协议的签署人应提供有效的授权证明文件。9.3协议签署文本的数量第三方介入协议签署一式【】份，甲乙方各执【】份，第三方执【】份，具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权转让证明文件附件2：国有股权变动批准文件附件3：中介机构服务合同附件4：监管机构审批文件附件5：尽职调查报告附件6：财务报表附件7：业务资料附件8：股权转让证书附件9：股权变更登记证明附件10：其他与股权转让相关的文件附件的详细要求和说明：附件1：股权转让证明文件，应包括股权转让协议、股权转让价格证明、股权转让支付凭证等。附件2：国有股权变动批准文件，应包括政府部门出具的批准文件、股东大会决议等。附件3：中介机构服务合同，应明确中介机构的服务内容、服务费用、服务期限等。附件4：监管机构审批文件，应包括中国证监会、证券交易所等监管机构出具的审批文件。附件5：尽职调查报告，应包括上市公司财务状况、业务情况、风险评估等内容。附件6：财务报表，应包括上市公司的最近三年的财务报表，包括利润表、资产负债表、现金流量表等。附件7：业务资料，应包括上市公司的业务计划、市场策略、竞争情况等。附件8：股权转让证书，应由工商行政管理部门出具，证明股权转让已经完成。附件9：股权变更登记证明，应由工商行政管理部门出具，证明股权变更登记已经完成。附件10：其他与股权转让相关的文件，包括但不限于股东会决议、董事会决议等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为包括但不限于：1.甲乙双方未按照合同约定履行义务；2.甲乙双方违反合同约定的保密义务；3.甲乙双方未按照合同约定的期限履行义务；4.甲乙双方未按照合同约定的方式履行义务；5.甲乙双方未按照合同约定的价格支付股权转让款；6.甲乙双方未按照合同约定的条件进行股权转让。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，向守约方支付违约金；2.违约方应赔偿守约方因违约所造成的损失；3.违约方应承担因违约所产生的税收和费用；4.违约方应承担合同约定的其他违约责任。示例说明：若甲方未按照合同约定支付股权转让款，则构成违约。甲方应向乙方支付违约金，并赔偿乙方因甲方违约所造成的损失。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指股东将其持有的公司股权转让给他人的行为。2.国有股权：指国家持有的公司股权。3.上市公司：指股票在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。4.股权变更登记：指股东将其持有的公司股权转让给他人后，向工商行政管理部门申请变更登记的行为。5.违约金：指违约方按照合同约定向守约方支付的违