内部控制手册之合同管理

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第二十二章合同管理（CM）

22.1总述

本章所述的合同管理，是指对合同对方资信调查、商务谈判、条款拟订、审

查会审、审批、签署、备案、履行、变更、解除、归档等全过程的管理。

22.2控制目标

22.2.1合规目标

确保合同管理符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求。

22.2.2财务目标

保证合同数据的真实、准确、完整，符合合同管理及信息披露的要求。

22.2.3经营目标

1）依据公平公正及诚信原则订立合同，有效监督、管理，保证履约顺利进

行，维护公司合法权益；

2）规范合同管理制度及管理模式，确保合同文本、合同用章及合同审批制

度获得有效的执行。

22.3业务流程管控

22.3.1流程责任部门

行政管理部及各合同承办部门为本流程的主要责任部门。

22.3.2流程范围

合同管理包括以下二级流程：合同调查、合同谈判、合同文本拟订、合同审

核签署、合同履行、合同结算、合同登记、合同管理后评估。

22.3.3总体控制政策

1）公司应建立合同管理制度，明确合同签订、合同审查、合同履行、合同

归档管理及合同专用章管理等业务环节6勺管理；

2）建立合同管理奇位责任制，明确合同管理部门/岗位、合同承力、部门/岗

位、合同会签部门/岗位的职责权限：

3）按照合同签订、合同审查、合同履行、合同的文档管理等环节，明确不

相容岗位，如下岗位必须分离：

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-合同拟定与审核；

-合同审核与合同专用章保管、使用；

-合同台账的建立与审核；

-合同审核与合同履行；

-合同款项支付的审核与款项支付；

-合同履行与合同履行情况评估。

22.3.4风险控制矩阵

1)“风险控制矩阵”纵向将本流程划分为若干逻辑相关的二级流程(请参

见22.3.2),反映该流程涉及的主要业务内容：

2)“风险控制矩阵”横向列示了各二级流程潜在的风险因素，并据此没计

具体的内部控制措施。此外，“风险控制矩阵”还包括该流程相关责任主

体，以及体现相应内部控制措施的制度、单据。

本流程的“风险控制矩阵”，请详见下页“表22-1”。

22.3.5权限指引

本流程关键环节所涉及的管理、决策权限分配情况，如“表22-2”所示。

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表22-1:风险控制矩阵-合同管理（CM）

业务流程<MS>/

控制编

二级末级流风险因索内吾胞制标曲内部S制措施主而3"控制凭

号

潦程程据“

CM01合同对方主体资格未达1.各必务部门订立合同以前进行合同调查,充分了解合同对方的主体承办部门《法律风

合同要求或缺乏履行能力，资将、信用状况寻有关情况，确保对方当事人其备城约能力，在充分险管理制

调查可能导致公司合法权益收集相关证据的族咄上评价主体赞格是否恰当（具体措掩包括：审交度》：

受到侵害被调在对象的法人登记证书、资质证明、授权委托书等证明原件,必《合同管

要时，可通过发证机关查询汉书的真实性和合法性：关注依故代理人理制度》

的授权范围学）.

在情况允许的条件下，各个部门具体负责人对谢查对方进疗现场诩

2.“合作方

查，实地了解和全面评估生产能力、技术水平、产品类别和质量等生

档案”

C1产经营忻况，分析其合同履约能,力。

3.与被调查对拿的主要供应商、客户、开户银行、主管税务机关和工

商管理部门寻沟通，了他其生产经营、商业信誉、履约健力等怙况。

4.对于调查结果，承办部门应形成书面文件，连同对方当事人提供的

资质材料,提交至合同承办部门主售领导审核。初审工作完成后.将

合作方信息录人“合作方档案”；与已在"合作方档案”（如：供应商

档案、客户档案）中的合同合作方进行"再次业务往来前，合同及办部

门也应对其进行资质进行发核工作。

CM02合同双方未明确双方的1.承办部门合同谈判前应事先收集谈判对手资料、充分熟悉谈判对手承办部门《法律风

合同权利和造的责任,可能情况：研究国家相关法律法规、行业监督、产业政靠、同类产品或厩险管理制

谡判因忽喀合同更大问题或务价格等与谈判内容相关的信息。度》

在交大间睡上做出不当2.关注合同核心内容、条款和关就细节，具体包括合同标的数董、鹏

让步，使公司利益殳妆

C2量或技术标准,合同价段的埔定方式与支付方式，履约期限和方式.“谈判记

违约贵任和争议的解决方法、合同变更或解除条件等。录”

3.谈判人员应具备所需专业技术、财务、法律等相关知识；对于影响

亚大、涉及较商专业技术或法律关系次杂的金同，组织法律、技本、

财会等专业人员参与谈判，充分发挥团队野慈，及时总结诙判过程中

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业务流程《制度3/

控制编

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号

涂程程据“

的优势，研究确定下一步谈判泥略：必要时可聘请外部专家赛与相关

工作，并充分了解专家的专业资质'胜任能力和取亚道检情况。

4.承办部门应加强谈判人员管理，做好保宙工作和建立严格贵任追究

制度，避文泄露本公司谈判策略，导致公司在谈判中处于不利地位。

S.金毅重大合同或性质重要合同，对谈判过程中的重要事项和参与谈

判人员的主爱■总兄，予以记录并先善保存，作为避务合同先弊的主要

控制手段和点任追究的依据.

CM03未及时签订合同、未使1.合同模板由法律风险部与合同承办部门共同制定。承办部门《法律风

合同用标准合同范本.或合2.合同一般选取本公司统一合同文本：但是由芬约对方起草的合同，检管理制

文本同审核未能发现合同文各业务部门应当认真审爻,碉保合同内豕准确反映公司诉求和误物达度》（桥

拟定本中的不当内容和条成的一致意见：其中特分1留意“其他约定事项”等需要林充埴写的栏修订）

Jtt,导行纠纷或公司利日，知不存在其他约定事项，应注明“此项空白”或“无其他约定事

互受损

C3项;防止合同后续被暮改・“合同文

3.合同标的为人民币10000元以下（不含本效）并且使,够当日结清交本“

付完毕的可以不签订书面合同。

4.凡国军、行业豉公司有标准双格式摸扳文本的，应当优先选用，但

对涉及权利义务关系的条款应当遗行认真审交，并根掂实除情况进行

适当修改。

CM04CM04.1合同签署不规范，未经1.承办部门按照合同的审批流程收送审批，将'‘合同文本”及相关资料承办部门《法律风

合同合同审适当授权导致合同无提交至OA系统进行会卷审也：险管理制

度》

审核核效,公司利益受扳（1）水处理转售合同：法第售总监、设计公司、预决算部、法律事务

於暑部.信息企管部、财务资产部、总经理会签审衽：《合同管

C4理制度》

（2）采购合同：经物流管理部整理、设计\大数据公司、法律事务郃、

信息企管部、财务资产部、总经理（董事长）会婺审查；（待修

订）

（3）大数据循售合同：经大数据公司披衣员女人、大我携公司总经理、

法律事务部、信息企管部、财务资产部、总经理会签审全；

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号

涂程程据“

(4)中天亚控合同：经中天亚控生理、业气总工程师、法律事务部、“合同会

信息企管部、财务资产部、总经理会签审交：签审批

(5)工作公司外包合同：及工程公司项目经度、工程公司经理、设计表”

公司、颈决算部、法律事务部、信息企管部、财务资产部、总经理会

签审查：

(6)外t办加工合同：拄东升公司厂长、设计公司、法律事务部、信息

企管部、财务资产部、总经理会笠审查。

2.单芭采购合同50万元以上、销博合同500万以上必须报董事长审

批。

3.特别空大合同是指根据公司章板必须经董事会或股东大会审议通

过的重大事项所涉及的各美合同。特别重大合冏应当由至事长提交公

司茅事会审议逋过或根据公司幸会召开股东大会审议批发后及公司落

事长叁署后方可对•外签订。

4.合同各会将部门应当在收到报批信总后及时履行各自职加进行审

核。审核后各会签部门应要署明硕志兄，鼓后由承办人按审批权限呈

报领导审枇.

5.遇紧急情况.顺次逐序会签会影响合同如期参订时，合同承办部门

可以请求合同审批领导召集相关封门对合同进行集体审查会婺。

CM04.2合同专用章管理不当，1.行政管理部由贵公司及分子公司(除上海分公司)合同专用专、公行政普理《印章管

合同专导致公司权益唆到侵害章、法人章的管理工作,包括使用、更换和保管等。部理办法》

用章的2.印章保管人应严格按照合同审核桂序确定合同文件经相关费责人

管理审批通过且“合同会签审批表''埴写完终,方可加盖合同专用章'公章。

CS“合同会

3.印章保管人应当记录印章使用怙况以各在，如果发生印合同专用拿签审批

遗失或者祓盗，应当立即报告相关负责人再采取安善措据.必要时向表”：

公安机关报装、登报声胡作成苫，以最大限度消除可成带来的鱼而彩”P章使

响。用登记

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涂程程据“

表”

CM04.3超越权限答订合同,合1.公司应校照规,定的权限和程序与对方当事人签箸合同,正式对外订承办部门《法律风

合同卷同印章管理不当，签署立的合同应当由公司法定代友人或由其授权的委托人签署。除管理制

订后的合同被黑改，导致2.公司投核凄■托人签订合同时，必须持有法定代表人签署的“授权案度》

C6

公司利益段标托书”及区有校校公司公聿.

“授权.奏

托书”

CM04.4合同变更没有严格遵照1.合同的讣无、变更和斛除应谡以书而舫式提出申请.严禁在原合同承办部门《法律风

合同补合同约定进行或.相关资上涂改、添加，补克、变更的合同需要附上原始合同空物进入合同审检管理制

交、变科未妥善保管，导致变批流程.度》

C7

史和合史无效或,引起纠纷.

同解除“变更协

议”

CM05未及叶跟踪合同履行过1.合同的承办部门（含分、子公司）队承办人应负责生效后合同的全承办部门《法律风

合同程，导致公司利益受赖面时行，并负责配合信息企管部、财务资产部、法律事务部对合同鼠险管理制

履行行的监督。度》：

2.合同在订后，承办部门必须讨合同的履行过敏•（含签约、履约、验《合同论

收、的算寻）进行全程动态球踪管理。承办部门负女人应随时了解和理制度》

掌报本部门合同的履行靖况，及时发现问超井及时处理.对臬些特殊（待修

C8物况应及时向分管4复导上报并提出解决建议。否则,造成合同不能做仃）

疗或不能完全城疔并造成公司损尖的，应追究承办部门负责人及承办

人的费任.

3.合同的版行涉及到时务资产部⑨，承办部门在合同签订后须将合同“合同照

复印件送至财务资产部.

行情况记

4.对合同履行过程中出现的法律问卷，承办部门应及叶向法律事务部录”

反映.

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CM06结算部门未能按先合同1.财务资产部应当按收“资金计划”、”付款审批单”及合同条款办理财务资产《法律风

合同规定期限、金颔和方式合同股付欢事项。部险管理制

结鼻付款，可就导致经济利2.未桧合同条款歧约或应笠订书由合同而未签订的，财务资产部有权度》

益受，员拒绝付款，并及叶向企业有关负女人报告。

C9

“资金计

划”：

“付款审

批单”

CM07CM07.1合同档案管理不规范.1.合同承办部门应对已经婺订的合同建立管理台张，详询便记合同的行政管理《法律风

合同合同台导致合同丢失、泄密订立、履行、变更和终结等情况，并将已较登账的合同文本及时进行部；险管理制

登记赚合同档案管理不规范.四档.劳动合同由人力资源部单独存档管理。合同承办度》（待

导致合同去失、泄密2.行政管理部对公司合同进行统一分类和连跳扬码，成立“合同台部门修订》:

账”，及时整汜合同主要内容、合同方信息、合同签订时间号，以便查《合同管

询。理制度》

CIO

3.行政管理部员贵人定期对“合同台账”汜录情况遗行核对检查.（待修

订）

”合同

台账”

CM07.21.以公司名义正式签订的合同文本均应由承办人在签订合同后，移交行政管理《法律风

合同存至疗政管理部统一存档保存.部除管理制

档行政管理部按照不同公司的合科进行区分保香，不得将合同内容外度》（待

C112.

泄，不得将合同原件丢失.如因合同原件丢失引起法律纠纷的，将追修订）：

咒当平人员卡任。《合同管

理制度》

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涂程程据“

（待修

订）

CM08合同管理未能持线改