2024年度股权转让及尽职调查合同3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度股权转让及尽职调查合同本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格及支付方式1.3股权转让的交割及手续2.尽职调查2.1尽职调查的范围及内容2.2尽职调查的时间安排2.3尽职调查的结果及处理3.股权转让后的权益3.1股权转让后的经营管理3.2股权转让后的利润分配3.3股权转让后的义务和责任4.保密条款4.1保密信息的定义4.2保密信息的保护期限4.3保密信息的使用限制5.违约责任5.1违约行为的界定5.2违约责任的具体内容5.3违约纠纷的解决方式6.争议解决6.1争议解决的方式6.2争议解决的地点及适用法律6.3争议解决的时间限制7.合同的生效、变更和终止7.1合同的生效条件7.2合同的变更程序7.3合同的终止及后果8.其他条款8.1合同的适用法律8.2合同的解释权归属8.3合同的修订及补充9.附录9.1股权转让证明文件9.2尽职调查报告9.3其他与合同相关的文件10.签署页10.1股权转让方签署页10.2股权受让方签署页10.3见证方签署页11.附件11.1股权转让协议11.2尽职调查协议11.3其他与合同相关的附件12.日期12.1合同签署日期12.2股权转让交割日期12.3尽职调查完成日期13.签字盖章13.1股权转让方签字盖章13.2股权受让方签字盖章13.3见证方签字盖章14.附件清单14.1股权转让证明文件清单14.2尽职调查报告清单14.3其他与合同相关的文件清单第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围本次股权转让的范围包括但不限于目标公司的全部股份，具体股份数量和比例详见附件一。1.2股权转让的价格及支付方式1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方应按照本合同约定的支付方式支付转让价款。1.2.2受让方应在本合同签署后【】个工作日内，将转让价款支付至转让方指定的银行账户。1.3股权转让的交割及手续1.3.1转让方应在本合同签署后【】个工作日内，办理股权转让相关的工商变更登记手续，将股权转让给受让方。1.3.2受让方应按照转让方的要求，提供必要的文件和信息，协助转让方办理股权转让手续。第二条尽职调查2.1尽职调查的范围及内容2.1.1受让方应根据本合同约定对目标公司进行尽职调查，包括但不限于公司的财务状况、经营状况、法律合规状况等。2.1.2受让方应在本合同签署后【】个工作日内完成尽职调查，并将调查结果以书面形式通知转让方。2.2尽职调查的时间安排2.2.1受让方应在本合同签署后【】个工作日内开始进行尽职调查。2.2.2受让方应在本合同签署后【】个工作日内完成尽职调查。2.3尽职调查的结果及处理2.3.1如果尽职调查结果显示目标公司存在重大问题或者风险，受让方有权要求转让方提供补充信息或者解释。2.3.2如果尽职调查结果显示目标公司存在无法解决的问题或者风险，受让方有权解除本合同，并有权要求转让方退还已支付的转让价款。第三条股权转让后的权益3.1股权转让后的经营管理3.1.1受让方在股权转让后，享有目标公司的股东权益，包括参加股东大会、投票权、分配利润等。3.1.2受让方应按照本合同约定的方式参与目标公司的经营管理。3.2股权转让后的利润分配3.2.1受让方在股权转让后，享有按照其持股比例分配目标公司利润的权利。3.2.2目标公司的利润分配方案应由董事会提出，并经股东大会批准。3.3股权转让后的义务和责任3.3.1受让方应承担目标公司的债务和法律责任，但法律、法规规定或者本合同约定的除外。3.3.2受让方应按照本合同的约定履行其股东义务。第四条保密条款4.1保密信息的定义4.1.1保密信息是指在本合同履行过程中，转让方和受让方相互提供的、未公开的、具有商业价值的信息。4.1.2保密信息包括但不限于目标公司的财务数据、客户信息、商业模式等。4.2保密信息的保护期限4.2.1双方对保密信息的保护期限自本合同签署之日起算，至本合同终止或者履行完毕之日止。4.3保密信息的使用限制4.3.1双方在使用保密信息时，应遵守诚实信用原则，不得泄露给第三方。4.3.2双方在使用保密信息时，应遵守相关法律法规，不得利用保密信息从事不正当竞争。第五条违约责任5.1违约行为的界定5.1.1如果一方违反本合同的约定，未能履行或者未能完全履行合同义务，即构成违约行为。5.2违约责任的具体内容5.2.1如果一方违约，应向守约方支付违约金，违约金为本合同转让价款的【】%。5.2.2如果一方违约，守约方有权解除本合同，并要求违约方退还已支付的转让价款。5.3违约纠纷的解决方式5.3.1如果双方因履行本合同发生纠纷，应通过友好协商解决。5.3.2如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第六条争议解决6.1争议解决的方式6.1.1双方发生争议时，应通过友好协商解决。6.1.2如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2第八条合同的生效、变更和终止8.1合同的生效条件本合同自双方签署之日起生效，自合同签署之日起【】日内，双方应按照本合同的约定履行各自的权利和义务。8.2合同的变更程序8.2.1如果双方同意变更本合同的内容，应签订书面协议，经双方签字或者盖章后生效。8.2.2合同变更不得影响转让方和受让方的权利义务平衡，除非经双方协商一致。8.3合同的终止及后果（1）双方协商一致解除本合同；（2）一方违约，另一方解除本合同；（3）本合同约定的其他终止条件成就。8.3.2合同终止后，受让方应按照本合同约定的方式处理目标公司的股权转让事宜。8.3.3合同终止后，双方应相互免除因本合同而产生的权利义务，但本合同终止前的违约责任仍应承担。第九条其他条款9.1合同的适用法律本合同的适用法律为中华人民共和国法律。9.2合同的解释权归属本合同的解释权归双方共同所有。9.3合同的修订及补充本合同的修订和补充应采用书面形式，经双方签字或者盖章后生效。第十条附录10.1股权转让证明文件10.1.1股权转让证明文件包括：（1）股权转让协议；（2）股权转让的工商变更登记证明；（3）其他与股权转让相关的证明文件。10.2尽职调查报告10.2.1尽职调查报告应包括目标公司的基本情况、财务状况、经营状况、法律合规状况等内容。10.3其他与合同相关的文件10.3.1其他与合同相关的文件包括但不限于：（1）目标公司的章程；（2）目标公司的主要合同；（3）其他双方认为与合同有关的文件。第十一条日期11.1合同签署日期：【年】【月】【日】11.2股权转让交割日期：【年】【月】【日】11.3尽职调查完成日期：【年】【月】【日】第十二条签字盖章12.1股权转让方签字盖章：（1）转让方名称：【】（2）授权代表签字：【】（3）盖章：【】12.2股权受让方签字盖章：（1）受让方名称：【】（2）授权代表签字：【】（3）盖章：【】12.3见证方签字盖章：（1）见证方名称：【】（2）授权代表签字：【】（3）盖章：【】第十三条附件清单13.1股权转让证明文件清单13.1.1文件名称：【】13.1.2文件数量：【】13.1.3文件提交日期：【】13.2尽职调查报告清单13.2.1报告名称：【】13.2.2报告数量：【】13.2.3报告提交日期：【】13.3其他与合同相关的文件清单13.3.1文件名称：【】13.3.2文件数量：【】13.3.3文件提交日期：【】第十四条固定字符“”作为本合同的结束标识。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入15.1定义15.1.1第三方是指除甲乙方之外的任何个人、企事业单位、社会组织或其他法律主体。15.1.2第三方介入是指在本合同履行过程中，需要第三方参与以协助完成某些特定的义务或责任。15.2第三方介入的情形15.2.1需要第三方介入的情形包括但不限于：（1）尽职调查过程中的专业咨询；（2）股权转让手续的工商变更登记；（3）财务审计、评估等；（4）法律文件的起草和审查；（5）合同的履行监督；（6）争议的调解或仲裁。15.3第三方选择15.3.1甲乙方应共同协商选择合适的第三方。15.3.2甲乙方应确保第三方的选择符合相关法律法规和行业标准。第十六条第三方的主要责任16.1第三方应按照甲乙方的要求，提供专业服务或协助完成特定事项。16.2第三方应确保其提供的服务或协助符合相关法律法规和行业标准。16.3第三方应对其提供的服务或协助承担相应的责任。第十七条第三方与其他各方的关系17.1第三方与甲乙方是独立的法律主体，相互之间不存在任何隶属或控制关系。17.2第三方应遵守甲乙方之间的合同约定，并按照甲乙方的指示行事。17.3甲乙方应承担第三方的责任，但第三方在提供服务或协助过程中存在过错的除外。第十八条第三方责任限额18.1第三方对甲乙方的责任限额应根据合同的具体情形和行业惯例确定。18.2甲乙方应在合同中明确第三方的责任限额，包括但不限于赔偿限额、责任期限等。18.3第三方应在其提供的服务或协助范围内承担相应的责任，超出范围的责任需经甲乙方同意。第十九条第三方介入的额外条款及说明19.1甲乙方应在合同中增加与第三方相关的额外条款，包括但不限于：（1）第三方的权利和义务；（2）第三方的责任限制；（3）第三方的退出机制；（4）第三方与甲乙方之间的争议解决。19.2甲乙方应在合同中明确说明第三方的角色和职责，以避免误解和纠纷。19.3甲乙方应确保第三方的介入不会影响合同的履行和双方的权利义务。第二十十条第三方签字盖章20.1第三方应在合同上签字盖章，确认其对合同内容的了解和同意。20.2第三方签字盖章后，其对甲乙方的承诺和责任即生效。第二十一条日期21.1合同签署日期：【年】【月】【日】21.2第三方介入日期：【年】【月】【日】第二十二条签字盖章22.1甲乙双方签字盖章：（1）甲方名称：【】（2）授权代表签字：【】（3）盖章：【】22.2乙方名称：【】（2）授权代表签字：【】（3）盖章：【】22.3第三方签字盖章：（1）第三方名称：【】（2）授权代表签字：【】（3）盖章：【】第二十三条附件清单23.1第三方资料清单23.1.1第三方名称：【】23.1.2第三方资质证明：【】23.1.3第三方与甲乙方签订的协议：【】23.2其他与合同相关的文件清单23.2.1文件名称：【】23.2.2文件数量：【】23.2.3文件提交日期：【】第二十四条固定字符“”作为本合同的结束标识。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明文件1.1股权转让协议：双方签署的股权转让协议，明确转让的股权比例、金额、交割时间等。1.2股权转让的工商变更登记证明：证明股权转让已经完成工商变更登记的文件。1.3其他与股权转让相关的证明文件：包括但不限于股东会决议、股权转让通知等。附件二：尽职调查报告2.1目标公司的基本情况：包括公司名称、成立时间、注册资本、经营范围等。2.2目标公司的财务状况：包括近三年的财务报表、审计报告等。2.3目标公司的经营状况：包括业务模式、市场地位、竞争优势等。2.4目标公司的法律合规状况：包括是否存在法律诉讼、合规证明等。附件三：尽职调查协议3.1尽职调查的范围及内容：明确尽职调查的具体范围和内容，包括但不限于财务、经营、法律等方面。3.2尽职调查的时间安排：明确尽职调查的开始和结束时间，以及双方的责任和义务。3.3尽职调查的结果及处理：对于调查结果，双方应如何处理，包括但不限于调整股权转让价格、解除合同等。附件四：股权转让协议4.1股权转让的价格及支付方式：明确股权转让的价格、支付方式及支付时间。4.2股权转让的交割及手续：明确股权转让的交割时间及手续，包括但不限于工商变更登记等。4.3股权转让后的权益：明确股权转让后，受让方享有的股东权益，包括但不限于利润分配、经营管理等。附件五：保密协议5.1保密信息的定义：明确什么是保密信息，包括但不限于商业秘密、客户信息等。5.2保密信息的保护期限：明确保密信息的保护期限，自本合同签署之日起算，至本合同终止或者履行完毕之日止。5.3保密信息的使用限制：明确保密信息的使用限制，不得泄露给第三方，不得利用保密信息从事不正当竞争。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照合同约定履行义务，包括但不限于未按时支付股权转让价款、未按时完成工商变更登记等。2.甲乙双方提供的信息不真实、不准确，导致合同无法履行或者造成损失的。3.甲乙双方未按照合同约定履行尽职调查义务，导致合同无法履行或者造成损失的。4.甲乙双方在合同履行过程中，违反法律法规、行业规定或者合同约定的其他义务。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。2.违约方的违约行为导致合同无法履行或者造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。3.违约方的违约行为导致合同解除的，违约方应承担解除合同的后果，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。示例说明：如果甲乙双方未按照合同约定履行股权转让手续，导致工商变更登记未能按时完成，那么违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿因未能及时完成工商变更登记而造成的损失等。全文完。2024年度股权转让及尽职调查合同1本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条尽职调查2.1尽职调查的范围2.2尽职调查的时间表2.3尽职调查的费用第三条股权转让的条件3.1受让方的资格条件3.2股权转让的前提条件3.3股权转让的终止条件第四条保密条款4.1保密信息的定义4.2保密信息的披露范围4.3保密信息的期限第五条违约责任5.1违约行为的定义5.2违约责任的具体规定5.3违约赔偿的计算方式第六条争议解决6.1争议解决的方式6.2争议解决的地点6.3争议解决的适用法律第七条合同的生效、变更和终止7.1合同的生效条件7.2合同的变更程序7.3合同的终止情形第八条合同的履行8.1股权转让的交割程序8.2尽职调查的实施步骤8.3受让方的义务与责任第九条附加条款9.1附加条款的定义9.2附加条款的制定程序9.3附加条款的效力第十条合同的解释10.1合同条款的解释原则10.2合同条款的歧义处理10.3合同条款的补充解释第十一条合同的附件11.1附件的定义11.2附件的效力11.3附件的补充与修改第十二条合同的签署与保管12.1合同的签署程序12.2合同的保管责任12.3合同的副本管理第十三条合同的修改与解除13.1合同修改的条件13.2合同解除的程序13.3合同解除后的处理事项第十四条合同的适用范围与法律效力14.1合同适用的人群范围14.2合同适用的地域范围14.3合同的法律效力及争议解决方式第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括目标公司名下全部注册资本的%的股权。1.1.2转让方应保证其拥有完整、有效的股权，且该股权不存在任何权利瑕疵或者权利负担。1.1.3受让方应按照本合同约定的价格和支付方式，购买转让方所持有的目标公司股权。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为人民币万元整（大写：人民币万元整）。1.2.2受让方应按照本合同约定的支付方式，分三期向转让方支付股权转让款。1.2.3每期支付的金额、期限和方式如下：第一期：股权转让款的30%，自本合同签订之日起5个工作日内支付；第二期：股权转让款的40%，自第一期支付完成后3个月内支付；第三期：股权转让款的30%，自第二期支付完成后6个月内支付。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应通过银行转账的方式向转让方支付股权转让款。1.3.2受让方支付股权转让款时，应注明付款用途为“股权转让款”。1.3.3转让方应在收到每期股权转让款后3个工作日内，向受让方出具相应的收款凭证。第二条尽职调查2.1尽职调查的范围2.1.1受让方应根据本合同约定的尽职调查范围，对目标公司进行全面、详细的尽职调查。2.1.2尽职调查包括但不限于：目标公司的财务状况、经营状况、资产状况、法律状况等方面。2.1.3受让方应按照本合同约定的时间节点，完成尽职调查工作。2.2尽职调查的时间表2.2.1受让方应自本合同签订之日起10个工作日内，完成对目标公司的初步尽职调查。2.2.2受让方应自初步尽职调查完成后10个工作日内，向转让方提交尽职调查报告。2.3尽职调查的费用2.3.1受让方应自行承担尽职调查所需的一切费用。2.3.2受让方支付的尽职调查费用，包括但不限于：审计费、律师费、评估费等。第三条股权转让的条件3.1受让方的资格条件3.1.2受让方应符合国家相关法律法规关于投资者的资格要求。3.1.3受让方不得为法律法规规定的禁止从事股权转让活动的自然人、法人或者其他组织。3.2股权转让的前提条件3.2.1受让方应按照本合同约定的时间和方式，支付股权转让款。3.2.2受让方应按照本合同约定的尽职调查范围和时间节点，完成尽职调查工作。3.2.3尽职调查报告显示，目标公司不存在影响股权转让的重大瑕疵。3.3股权转让的终止条件3.3.1在本合同签订后，若受让方未能按照约定的时间和方式支付股权转让款，转让方有权解除本合同。3.3.2在本合同签订后，若受让方未能按照约定的尽职调查范围和时间节点完成尽职调查工作，转让方有权解除本合同。3.3.3在本合同签订后，若尽职调查报告显示目标公司存在影响股权转让的重大瑕疵，转让方有权解除本合同。第四条保密条款4.1保密信息的定义4.1.1保密信息是指本合同签订过程中，转让方和受让方相互提供的、未公开的、具有商业价值的信息。4.1.2保密信息包括但不限于：目标公司的财务数据、客户信息、商业模式等。4.2保密信息的披露范围4.2.1转让方和受让方应对获得的保密信息予以保密，不得向任何第三方披露。4.2.2转让方和受让方因履行本合同而需要向其关联企业、合作伙伴等披露保密信息的，应事先征得对方的书面同意。4.3保密信息的期限4.3.1本合同项下的保密信息保密期限自本合同签订之日起算，至本合同终止或履行完毕之日止。4.3.2转让方和第八条合同的履行8.1股权转让的交割程序8.1.1转让方应自本合同签订之日起10个工作日内，办理股权转让的工商变更登记手续。8.1.2受让方应自工商变更登记完成后5个工作日内，支付剩余的股权转让款。8.1.3转让方应在收到全部股权转让款后3个工作日内，向受让方交付目标公司的经营管理权。8.2尽职调查的实施步骤8.2.1受让方应自本合同签订之日起10个工作日内，制定尽职调查工作计划，并提交给转让方。8.2.2转让方应自收到尽职调查工作计划后5个工作日内，提供必要的配合和支持。8.2.3受让方应自初步尽职调查完成后10个工作日内，向转让方提交尽职调查报告。8.3受让方的义务与责任8.3.1受让方应按照本合同约定的时间和方式，支付股权转让款。8.3.2受让方应按照本合同约定的尽职调查范围和时间节点，完成尽职调查工作。8.3.3受让方应对目标公司的经营管理负责，维护目标公司的合法权益。第九条附加条款9.1附加条款的定义9.1.1附加条款是指本合同签订后，转让方和受让方为补充或修改本合同而另行签订的书面协议。9.1.2附加条款应符合本合同的原则和宗旨，不得与本合同相抵触。9.1.3附加条款的签订应经转让方和受让方协商一致，并签署书面文件。9.2附加条款的制定程序9.2.1转让方和受让方应在本合同签订后3个月内，就履行本合同过程中出现的问题，进行协商，并制定相应的附加条款。9.2.2转让方和受让方应自附加条款签订之日起5个工作日内，向对方提供书面副本。9.3附加条款的效力9.3.1附加条款与本合同具有同等法律效力。9.3.2附加条款的签订，不影响本合同的任何条款的效力，除非附加条款另有规定。第十条合同的解释10.1合同条款的解释原则10.1.1本合同条款应按照通常的理解和公平原则进行解释。10.1.2本合同中的定义和术语，如有争议，应参照行业惯例或通常理解确定其含义。10.2合同条款的歧义处理10.2.1若本合同条款存在歧义，转让方和受让方应协商解决。10.2.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.3合同条款的补充解释10.3.1若本合同条款在履行过程中出现新的情况，转让方和受让方应协商补充解释。10.3.2补充解释应以书面形式作出，并与本合同具有同等法律效力。第十一条合同的附件11.1附件的定义11.1.1附件是指本合同签订后，转让方和受让方为证明本合同的履行而互相提供的书面文件。11.1.2附件应包括：股权转让证明、工商变更登记证明、尽职调查报告等。11.2附件的效力11.2.1附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。11.2.2附件的提供，不影响本合同的任何条款的效力，除非附件另有规定。11.3附件的补充与修改11.3.1附件的补充和修改，应经转让方和受让方协商一致，并签署书面文件。11.3.2附件的补充和修改，应以书面形式作出，并与本合同具有同等法律效力。第十二条合同的签署与保管12.1合同的签署程序12.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。12.1.2转让方和受让方应各自将本合同正本保存，并妥善保管。12.2合同的保管责任12.2.1转让方和受让方应对本合同的副本保密，不得向任何第二部分：第三方介入后的修正第十三条第三方介入13.1第三方概念13.1.1本合同所述第三方是指除甲乙方之外，参与或涉及本合同履行过程中的任何个人、法人或其他组织。13.1.2第三方包括但不限于：中介机构、评估机构、审计机构、监管机构、债权人、债务人等。13.2第三方介入的程序13.2.1第三方介入本合同履行过程，应征得甲乙双方的书面同意。13.2.2甲乙双方应与第三方签订书面协议，明确第三方的权利、义务和责任。13.2.3第三方介入不得影响甲乙双方根据本合同享有的权利和承担的义务。第十四条第三方责任限额14.1第三方责任14.1.1第三方应按照甲乙双方与其签订的书面协议，履行相应的义务。14.1.2第三方对其提供的服务或产品承担质量、性能、合法性等方面的责任。14.1.3第三方如因违约、侵权等原因导致甲乙双方损失的，应承担相应的赔偿责任。14.2第三方责任限额的确定14.2.1甲乙双方与第三方签订的书面协议中，应明确第三方的责任限额。14.2.2责任限额包括但不限于：赔偿金额、赔偿范围、赔偿方式等。14.2.3甲乙双方应根据合同履行过程中第三方的表现，适时调整责任限额。第十五条第三方与其他各方的关系15.1第三方与甲乙双方的关系15.1.1第三方应独立于甲乙双方，其介入本合同履行过程，不代表甲乙任何一方。15.1.2甲乙双方与第三方之间的纠纷，不影响甲乙双方根据本合同的权利和义务。15.2第三方与目标公司的关系15.2.1第三方如为目标公司的关联方，应遵循关联交易的公平、公正原则。15.2.2第三方如为目标公司的合作伙伴，应遵循合作双方的约定和行业规范。15.3第三方与受让方的关系15.3.1第三方如为受让方的顾问或代表，应向受让方提供专业意见或服务。15.3.2第三方如为受让方的合作伙伴，其与受让方的合作不得影响受让方根据本合同的权利和义务。第十六条第三方介入的额外条款及说明16.1额外条款的制定16.1.1甲乙双方应根据本合同的履行情况，与第三方协商制定相应的额外条款。16.1.2额外条款应包括：第三方的义务、责任、权益保护等内容。16.1.3额外条款的制定，应经甲乙双方和第三方协商一致，并签署书面文件。16.2额外条款的说明16.2.1额外条款是对本合同的补充和细化，与本合同具有同等法律效力。16.2.2额外条款的说明，不应与本合同的原则和精神相冲突。16.2.3额外条款的说明，应以书面形式作出，并与本合同具有同等法律效力。第十七条合同的履行、变更和终止17.1第三方介入不影响本合同的履行、变更和终止。17.2甲乙双方与第三方之间的协议，不影响本合同的履行、变更和终止。17.3本合同的履行、变更和终止，应遵循本合同约定的程序和条件。第十八条合同的解释和争议解决18.1本合同中的第三方相关条款，应按照通常的理解和公平原则进行解释。18.2本合同中的第三方相关条款，如有争议，应协商解决。18.3本合同中的第三方相关条款，如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十九条合同的适用范围和法律效力19.1本合同中的第三方相关条款，适用于甲乙双方、第三方以及其他涉及本合同履行过程的各方。19.2本合同中的第三方相关条款，符合法律法规的规定，具有法律效力。19.3本合同中的第三方相关条款，如有违反法律法规的规定，不影响本合同其他条款的效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议2.工商变更登记证明3.股权转让款支付凭证4.股权转让款的银行转账记录5.尽职调查工作计划6.尽职调查报告7.股权转让交割证明8.经营管理权移交证明9.第三方介入协议10.第三方责任限额协议11.附加条款书面文件12.第三方与甲乙双方的书面协议13.第三方与目标公司的书面协议14.第三方与受让方的书面协议15.股权转让证明16.工商变更登记证明17.股权转让款的支付凭证18.股权转让款的银行转账记录19.股权转让交割证明20.经营管理权移交证明21.第三方介入协议22.第三方责任限额协议23.附加条款书面文件24.第三方与甲乙双方的书面协议25.第三方与目标公司的书面协议26.第三方与受让方的书面协议说明二：违约行为及责任认定：1.受让方未能按照约定支付股权转让款，视为违约。违约责任包括：受让方应按照约定支付违约金，违约金的计算方式为：逾期支付金额的每日万分之五。受让方应承担因违约导致的所有损失，包括但不限于转让方的律师费、诉讼费等。2.受让方未能按照约定完成尽职调查工作，视为违约。违约责任包括：受让方应按照约定支付违约金，违约金的计算方式为：逾期完成尽职调查金额的每日万分之五。受让方应承担因违约导致的所有损失，包括但不限于转让方的律师费、诉讼费等。3.转让方未能按照约定办理股权转让的工商变更登记手续，视为违约。违约责任包括：转让方应按照约定支付违约金，违约金的计算方式为：逾期办理工商变更登记手续金额的每日万分之五。转让方应承担因违约导致的所有损失，包括但不限于受让方的律师费、诉讼费等。4.第三方未能按照协议约定提供服务或产品，视为违约。违约责任包括：第三方应按照协议约定支付违约金，违约金的计算方式为：逾期提供服务或产品金额的每日万分之五。第三方应承担因违约导致的所有损失，包括但不限于甲乙双方的律师费、诉讼费等。5.任何一方违反保密条款，泄露对方的保密信息，视为违约。违约责任包括：违约方应按照约定支付违约金，违约金的计算方式为：泄露保密信息金额的每日万分之五。违约方应承担因违约导致的所有损失，包括但不限于对方的律师费、诉讼费等。全文完。2024年度股权转让及尽职调查合同2本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式1.4股权转让手续第二条尽职调查2.1尽职调查范围2.2尽职调查期限2.3尽职调查费用2.4尽职调查结果的披露第三条股权转让的前提条件3.1公司财务状况3.2公司法律合规性3.3公司经营状况3.4公司股权结构第四条股权转让的后续安排4.1股权转让登记4.2股权转让后的股东权益4.3股权转让后的经营管理4.4股权转让后的责任承担第五条违约责任5.1股权转让方的违约责任5.2受让方的违约责任5.3违约赔偿金额的计算第六条争议解决6.1争议解决方式6.2争议解决地点6.3争议解决时效第七条合同的生效、变更和终止7.1合同生效条件7.2合同的变更7.3合同的终止第八条保密条款8.1保密信息的范围8.2保密信息的保密义务8.3保密信息的例外情况第九条知识产权9.1股权转让方对知识产权的承诺9.2受让方对知识产权的承诺9.3知识产权的归属和使用权第十条合同的适用法律10.1合同适用的法律10.2法律冲突的解决第十一条合同的附件11.1附件清单11.2附件的效力第十二条其他条款12.1合同的完整性和独立性12.2合同的修改和补充12.3合同的签署地点和日期第十三条双方签署13.1签署人的身份证明13.2签署人的授权证明13.3签署日期第十四条合同正本14.1合同正本份数14.2合同正本保管14.3合同副本效力第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部股份或特定股份。转让方应保证其拥有转让股权的完整权利，且该股权不受任何权利限制或第三方权益的影响。1.2股权转让价格股权转让价格定为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方应按照本合同约定的支付方式及时足额支付。1.3股权转让支付方式受让方应在本合同签订之日起【】个工作日内，通过银行转账方式向转让方支付股权转让款【】%的预付款，剩余款项在股权过户登记完成后支付。1.4股权转让手续双方应共同配合完成股权转让所需的所有法律手续，包括但不限于股权变更登记、工商变更登记等。转让方应提供必要的文件和证明材料，受让方应履行相关的申报和审批手续。第二条尽职调查2.1尽职调查范围受让方有权对目标公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务状况、法律合规性、经营状况和股权结构等方面。2.2尽职调查期限受让方应在本合同签订之日起【】个工作日内完成尽职调查。2.3尽职调查费用受让方应承担尽职调查发生的费用，包括但不限于审计费、律师费等。2.4尽职调查结果的披露受让方应在尽职调查完成后，将调查结果以书面形式通知转让方。若发现目标公司存在重大不利情况，受让方有权解除本合同。第三条股权转让的前提条件3.1公司财务状况目标公司的财务状况应符合本合同约定的条件，转让方应提供真实、准确、完整的财务报表和相关资料。3.2公司法律合规性目标公司应保证其合法合规经营，不存在任何法律纠纷和违法行为。3.3公司经营状况目标公司的经营状况应符合本合同约定的条件，转让方应提供真实、准确、完整的经营状况资料。3.4公司股权结构目标公司的股权结构应符合本合同约定的条件，转让方应提供真实、准确、完整的股权结构资料。第四条股权转让的后续安排4.1股权转让登记双方应按照中国法律的规定，共同办理股权转让登记手续，确保转让的股权合法、有效。4.2股权转让后的股东权益受让方自股权转让完成后，享有目标公司的股东权益，包括分红、投票权等。4.3股权转让后的经营管理受让方应有权参与目标公司的经营管理，并按照本合同约定的方式对目标公司进行指导和监督。4.4股权转让后的责任承担转让方应对目标公司在股权转让前的债务和责任承担相应的责任，受让方对目标公司在股权转让后的债务和责任承担相应的责任。第五条违约责任5.1股权转让方的违约责任如转让方违反本合同的任何约定，应向受让方支付违约金，违约金为本合同转让价格的【】%。5.2受让方的违约责任如受让方违反本合同的任何约定，应向转让方支付违约金，违约金为本合同转让价格的【】%。5.3违约赔偿金额的计算违约赔偿金额应根据实际损失计算，包括直接损失和间接损失。如果违约金不足以弥补实际损失，受害方有权要求追加赔偿。第六条争议解决6.1争议解决方式双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【】仲裁委员会进行仲裁。6.2争议解决地点仲裁地点为【】，仲裁程序适用该地点的法律。6.3争议解决时效双方应在本合同签订之日起【】年内解决争议。如超过该时效，双方均有权解除本合同。第八条保密条款8.1保密信息的范围本合同涉及的保密信息包括但不限于目标公司的商业秘密、技术秘密、经营策略、客户列表、财务数据等。8.2保密信息的保密义务双方对在合同履行过程中获知的对方保密信息承担保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方披露。8.3保密信息的例外情况第九条知识产权9.1股权转让方对知识产权的承诺转让方保证目标公司拥有其经营活动中所使用的商标、专利、著作权等知识产权，且这些知识产权不受第三方权利的限制。9.2受让方对知识产权的承诺受让方承诺在股权转让后，将尊重并维护目标公司的知识产权，不得使用目标公司的知识产权进行任何违法活动。9.3知识产权的归属和使用权股权转让并不改变目标公司现有知识产权的归属，受让方应按照转让前的约定使用目标公司的知识产权。第十条合同的适用法律10.1合同适用的法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2法律冲突的解决如本合同的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律规定进行调整，但不影响其他条款的有效性。第十一条合同的附件11.1附件清单附件清单详见附件一，附件清单中的文件是本合同的有效组成部分。11.2附件的效力附件一经签署，即具有与本合同同等的法律效力。第十二条其他条款12.1合同的完整性和独立性本合同的任何部分无效，不影响其他部分的效力。本合同的、序言和目录仅用于方便阅读，不影响条款的表述和解释。12.2合同的修改和补充本合同的修改和补充必须以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。12.3合同的签署地点和日期本合同于【年】【月】【日】在【地点】签署。第十三条双方签署13.1签署人的身份证明签署人应向对方提供有效的身份证明文件，以证明其有权签署本合同。13.2签署人的授权证明如签署人为代表他人签署，应提供有效的授权文件。13.3签署日期本合同自双方签署之日起生效。第十四条合同正本14.1合同正本份数本合同一式两份，双方各执一份。14.2合同正本保管双方应妥善保管本合同正本，未经对方同意，不得对外展示或泄露。14.3合同副本效力本合同副本在内容上与正本一致，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1本合同所述第三方是指除甲乙方之外，与本合同有关联的其他个人、法人或其他组织。第三方介入是指在合同履行过程中，第三方参与或影响甲乙双方的交易或履行行为。1.2第三方介入包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构、金融服务机构等。第三方介入可能包括但不限于提供专业服务、协助交易、进行监督等。第二条第三方介入的义务和责任2.1第三方介入的义务第三方介入时，应遵守中国法律法规、行业规范和本合同的约定，提供专业、公正、可靠的服务。第三方应保证其介入行为的合法性、合规性，并确保其提供的信息、数据和意见的准确性。2.2第三方介入的责任第三方介入过程中，若因第三方的原因导致甲乙双方损失，甲乙双方有权要求第三方承担相应的赔偿责任。第三方应就其介入行为对甲乙双方造成的损失承担赔偿责任。第三条第三方介入的费用3.1第三方介入的费用由甲乙双方协商确定，并应在合同中明确。3.2甲乙双方应按照约定时间和方式支付第三方介入费用。未按约定支付费用的，应承担违约责任。第四条第三方介入的协调和管理4.2甲乙双方应监督第三方按照合同约定履行义务，确保第三方介入行为的合规性和合法性。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方之间不存在任何隶属、代理或委托关系。第三方介入仅作为协助方，不改变甲乙双方之间的权利义务关系。5.2第三方对甲乙双方之间合同的履行不承担任何责任。甲乙双方之间合同的履行及违约责任由甲乙双方自行承担。第六条第三方责任限额6.1第三方对甲乙双方造成的损失，赔偿责任限额为本合同转让价格的【】%。6.2第三方介入费用在本合同中已明确，且不高于转让价格的【】%。6.3如果法律、行业规范或相关监管机构规定了第三方责任限额，从其规定。第七条第三方介入的终止7.1第三方介入终止的条件本合同履行完毕、第三方介入协议解除或第三方退出本合同约定的介入行为，均为第三方介入终止的条件。7.2第三方介入终