2024年度企业并购重组合同(2024版)

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购重组合同(2024版)本合同目录一览1.并购重组双方1.1并购方信息1.2被并购方信息2.并购重组目的和原则2.1并购目的2.2重组原则3.并购重组方式3.1并购方式3.2重组方式4.并购重组价格和支付方式4.1并购价格4.2支付方式4.3支付时间表5.并购重组后的企业治理结构5.1董事会构成5.2管理层安排6.员工安置6.1员工转移6.2福利待遇7.资产和负债的处理7.1资产转移7.2负债承担8.合同的生效和终止8.1生效条件8.2终止条件9.违约责任9.1并购方违约9.2被并购方违约10.争议解决10.1争议解决方式10.2仲裁地点和机构11.合同的修改和补充11.1修改条件11.2补充内容12.保密条款12.1保密信息范围12.2保密期限13.法律适用和争议解决13.1法律适用13.2争议解决14.其他条款14.1合同的完整性和独立性14.2合同的份数和签署第一部分：合同如下：第一条并购重组双方1.1并购方信息（1）名称：X公司（2）住所：X市X区X路X号（3）法定代表人：X（4）注册资本：X万元（5）经营范围：X1.2被并购方信息（1）名称：X公司（2）住所：X市X区X路X号（3）法定代表人：X（4）注册资本：X万元（5）经营范围：X第二条并购重组目的和原则2.1并购目的并购方的并购目的是实现业务拓展、优化资源配置、提高企业竞争力，并致力于被并购方的持续发展和企业价值最大化。2.2重组原则本次并购重组遵循平等自愿、诚实守信、公平公正的原则，确保双方利益平衡，实现共同发展。第三条并购重组方式3.1并购方式本次并购采用股权收购方式，并购方同意收购被并购方全部或部分股权，具体比例由双方协商确定。3.2重组方式本次重组包括但不限于资产重组、业务整合、组织架构调整等，具体方式由双方协商确定。第四条并购重组价格和支付方式4.1并购价格并购方应支付的并购价格为X万元，其中包括被并购方的股权价值、资产价值、负债承担等。4.2支付方式（1）分期支付：并购方应在并购协议签署之日起X日内支付首期付款，金额为并购价格的%；（2）剩余款项：并购方应在并购完成后X日内支付剩余并购价格。4.3支付时间表（1）首期付款：并购协议签署之日起X日内支付并购价格的%；（2）剩余付款：并购完成后X日内支付剩余并购价格。第五条并购重组后的企业治理结构5.1董事会构成并购完成后，被并购方的董事会构成如下：（1）并购方推荐董事：X人（2）被并购方推荐董事：X人（3）独立董事：X人5.2管理层安排并购完成后，被并购方的管理层安排如下：（1）首席执行官（CEO）：X（2）首席财务官（CFO）：X（3）首席运营官（COO）：X第六条员工安置6.1员工转移并购完成后，被并购方的全体员工转移至并购方，并购方应承认被并购方员工的合法权益。6.2福利待遇被并购方员工在并购完成后的福利待遇，包括但不限于工资、福利、社会保险等，按照并购方的相关规定执行。并购方应保障被并购方员工的合法权益，不得降低员工的福利待遇。第八条合同的生效和终止8.1生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效，同时附具的附件、补充协议等亦为本合同的有效组成部分。8.2终止条件（1）双方协商一致解除本合同；（2）合同规定的并购重组事项全部完成；（3）依法应当终止的其他情形。第九条违约责任9.1并购方违约并购方违反本合同的约定，导致并购重组未能完成，应向被并购方支付违约金，违约金金额为并购价格的%。9.2被并购方违约被并购方违反本合同的约定，导致并购重组未能完成，应向并购方支付违约金，违约金金额为并购价格的%。第十条争议解决10.1争议解决方式双方因本合同的履行发生争议的，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。10.2仲裁地点和机构如双方同意通过仲裁解决争议，仲裁地点为X，仲裁机构为X。第十一条合同的修改和补充11.1修改条件本合同的修改应由双方协商一致，并签订书面修改协议。11.2补充内容本合同的补充内容应由双方协商一致，并签订书面补充协议。第十二条保密条款12.1保密信息范围双方在履行本合同过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息。12.2保密期限双方对保密信息的保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止后X年止。第十三条法律适用和争议解决13.1法律适用本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。13.2争议解决如本合同的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律规定进行调整，其余条款继续有效。第十四条其他条款14.1合同的完整性和独立性本合同构成双方之间关于并购重组的全部协议，取代了所有以前的谈判、讨论和协议（无论是否书面）。本合同的任何修改和补充均应以书面形式进行，并经双方签署。14.2合同的份数和签署本合同一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入1.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲乙方以外的其他自然人、法人或其他组织，包括但不仅限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方职责第三方在介入并购重组过程中，应独立、客观、公正地履行各自的职责，确保并购重组的合法性、合规性和有效性。第二条第三方介入的附加说明条款2.1第三方选择甲乙方应共同选定第三方，并确保第三方具备相应的资质、经验和良好信誉。2.2第三方费用第三方所需费用由甲乙方共同承担，具体费用根据第三方服务的性质和范围协商确定。2.3第三方独立性第三方应保持独立性，不得与甲乙方存在利益冲突，确保并购重组的公正性和客观性。2.4第三方义务第三方应按照甲乙方的要求，及时提供相关服务，并对其提供的服务质量、准确性、合法性承担责任。第三条第三方介入的额外条款及说明3.1评估机构如本合同涉及资产评估，甲乙方应选定具备资质的评估机构进行评估。评估机构应按照甲乙方的要求，对相关资产进行评估，并对其评估结果承担责任。3.2审计机构如本合同涉及财务审计，甲乙方应选定具备资质的审计机构进行审计。审计机构应按照甲乙方的要求，对被并购方的财务状况进行审计，并对其审计结果承担责任。3.3监管机构如本合同涉及监管审批，甲乙方应按照相关法律法规的规定，向监管机构提交相关材料，并接受监管机构的审查。监管机构应按照法律法规的要求，对并购重组进行审查，并对其审查结果承担责任。第四条第三方责任限额4.1第三方责任第三方在履行本合同过程中，如存在过错导致甲乙方损失，第三方应承担相应的赔偿责任。4.2责任限额第三方的赔偿责任限额应根据第三方服务的性质和范围，以及甲乙方的实际损失确定。具体责任限额由甲乙方协商确定。4.3第三方责任限制第三方不对因其非故意行为、不可抗力或其他无法预见的原因导致的损失承担责任。第五条第三方与其他各方的关系5.1第三方与甲乙方第三方在履行本合同过程中，应保持与甲乙方的独立性。甲乙方不干预第三方的独立判断和决策。5.2第三方与被并购方第三方在履行本合同过程中，应保持与被并购方的独立性。被并购方不干预第三方的独立判断和决策。5.3第三方之间的协作如本合同涉及多个第三方，各第三方应相互协作，确保并购重组的顺利进行。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购方和被并购方的基本信息表附件二：并购重组方式详细说明附件三：并购价格和支付方式的计算公式附件四：企业治理结构变更方案附件五：员工安置方案附件六：资产和负债处理清单附件七：评估机构资质证明文件附件八：审计机构资质证明文件附件九：监管机构审批文件要求附件十：第三方服务费用明细表附件的详细要求和说明：附件一：包含并购方和被并购方的法定名称、注册地址、法定代表人、注册资本、经营范围等信息。附件二：详细说明并购重组的方式，包括资产购买、股权转让、业务合并等具体操作方式。附件三：明确并购价格的计算方式，包括初步定价、调整机制、支付时间表等。附件四：列明并购完成后企业治理结构的变更方案，包括董事会成员、管理层职位的分配等。附件五：详细描述员工安置的方案，包括岗位调整、薪酬福利、社会保险等。附件六：列出资产和负债的处理清单，明确哪些资产将被转让、哪些负债将被承担。附件七：评估机构的资质证明文件，以证明其具备进行资产评估的合法资格。附件八：审计机构的资质证明文件，以证明其具备进行财务审计的合法资格。附件九：监管机构审批文件的要求，包括提交的材料、审批流程、时限等。附件十：第三方服务费用明细表，详细列出各项服务的费用标准和支付时间。说明二：违约行为及责任认定：违约行为列表：1.并购方未能按照约定时间支付并购价格。2.被并购方未能按照约定提供必要的文件和信息。3.第三方未能按照约定时间提供服务或提供的服务存在瑕疵。4.任何一方违反合同约定的保密义务。5.任何一方未经对方同意擅自变更合同内容。6.任何一方未履行合同约定的义务导致合同目的无法实现。违约责任认定标准：1.违约金支付：根据违约行为的严重程度，违约方应支付合同金额的%作为违约金。2.赔偿损失：违约方应赔偿因