《企业并购中的商誉减值风险探究案例：以东方精工并购普莱德为例》10000字（论文）

企业并购中的商誉减值风险研究案例—以东方精工并购普莱德为例目录TOC\o"1-3"\h\u13346一、绪论 摘要：在经济全球化发展、我国企业转型升级、高新技术行业兴起等大背景下，我国资本市场的并购重组交易此起彼伏，并购商誉规模高速增长。随着商誉规模的扩大，业绩“变脸”、商誉减值“暴雷”现象接踵而至，严重破坏资本市场秩序、损坏中小股东利益。究其根源是并购企业对商誉减值风险识别和防范不够重视。首先，文章运用文献研究法，对商誉和商誉减值的有关研究状况进行了梳理和概括，以供深入研究。二是运用案例研究法，以东方精工收购普莱德为具体案例，从商誉的初始确认与后续计量两个阶段探讨商誉减值风险的根源。最后本文提出了以下相应的预防措施：（1）合理评估企业价值；（2）关注因行业政策变化而产生的经营风险；（3）优化支付方式等；（4）优化商誉的后续衡量方法等。关键词：商誉；商誉减值；风险；防范一、绪论（一）研究背景自2004年以来，中国的并购规模一直在扩大。商誉在并购过程中产生。在中国a股市场，并购过程中的商誉已经逐渐形成。从2014年到2020年底，中国a股市场商誉将在三千三百四十九亿元到一千一百八十三亿元之间，增长速度惊人。随着并购商誉规模的逐步扩大，一些企业提供了公认的商誉管理优惠，从而使企业业绩由亏损转为盈利。。通过对过去商誉减值案例的整理和观察，我们可以发现一个共同的现象:绩效委员会。业绩委员会是指被收购公司承诺在明年完成的经营业绩。这主要是因为被收购公司高估了其经营业绩，并承诺高标准的业绩。但被收购公司也认同其高性能承诺，为并购的考虑付出了高昂的代价，形成了巨大的商誉。但在最终的经营过程中，由于行业形势、国家政策等各种不确定因素的影响，被收购方未能实现最初并购时承诺的高绩效，最终导致商誉出现巨额减值。然而，业绩委员会和商誉减值并不像看上去那么简单。仔细研究就会发现，这与管理层的利润动机有很大关系。这是因为企业的业务流程中存在代理机制。上市公司的专业绩效给管理层带来了巨大的压力，而主观性是商誉减值的特点。取消商誉减值可以调整利润，减轻压力;此外，如果被并购企业的经营业绩长期不理想，被并购企业还可以取消商誉减值，以避免对企业业绩和股价的持续影响。（二）研究意义1.理论意义伴随着我国并购活动的发展，企业商誉由此产生。伴随着商誉在某些企业资产中的占比不断上升，商誉减值也给企业带来巨大冲击。本文拟根据现有文献，利用有关理论，分析了并购高溢价的成因、研究分析企业商誉减值的原因以及资产减值的原因。2.现实意义有利于监管部门对上市公司并购及商誉减值的有效监管：通过分析案例公司商誉减损的原因和经济影响，监管机构可以更直观地了解严重性。对于上市公司商誉减损，商誉减损的深刻原因将得到进一步理解，并制定监督明确的目标，监管机构可以有效监督上市公司商誉减损，从而降低上市公司商誉亏损的风险。有利于增强上市公司商誉减值风险意识：高商誉并不必然使企业获得高的收益。上市公司的第一步，需要对并购行为进行监管，并购前应充分意识到高商誉所带来的高风险，建立相关风险防范机制等。并购过程中，评估价值应得到科学的肯定，切勿过高估计所评估财产未来利润。在并购结束时，要时刻关注被并购企业的绩效，以及被并购企业是否会与企业内其他企业产生协同效应。提高企业的整体盈利能力，为企业创造可观的收入。此外，还有一个需要注意的问题:企业是否利用减值商誉进行操纵，建立内部控制机制防止绩效经营。对于外部投资者来说，注意降低商誉和投资风险是有益的:众所周知，外部投资者是每年做出投资决策的主要依据。然而，在实际资本市场上上市的公司却在粉饰利润，从而暴露出年报中的虚假信息。近年来商誉减值日益严重。许多时候，上市公司由于商誉的重大减值，造成了巨大的损失。所以投资者对企业的财务报表进行分析，可从辨别高价值公司后面潜在高风险以及商誉减值信息所传达的讯号，判断其实际财务状况，有必要了解如何对企业实际商誉进行较为精确的评估，作出合理投资决策，达到了减少投资风险的效果。（三）研究内容本论文分六章展开：一、绪论部分：阐述了本文的研究背景，意义和内容。二、相关概念及理论基础——关于并购、业绩补偿承诺协议等、引入了企业价值评估这样一个关键的概念；对于商誉，商誉减值等、商誉减值风险的由来等方面的理论加以梳理，以开展后续的研究工作。三、东方精工并购普莱德案例介绍：对并购双方的基本状况，并购动因，并购方案进行了说明、业绩承诺与合并商誉初始确认和减值。四、东方精工对商誉减值风险的研究等：这一章按照商誉会计过程，分阶段考察东方精工收购商誉减值风险产生的根源，结论认为，其风险源于并购对价的不合理性、新能源汽车行业的变革、四个方面，业绩承诺不达标，商誉后续计量存在缺陷。五、商誉减值的风险防范等：这一章是对第四章所研究商誉减值的风险源进行分析，针对性地提出了企业合理估值、关注被并购企业将来的风险、业绩承诺及支付方式相结合，优化商誉的后续计量方法等4项预防措施。六、结论：对东方精工在收购普莱德时出现的问题进行了归纳并给出了相关建议。二、相关概念与理论基础（一）相关概念界定1.并购根据所涉及行业的特点，可以将并购分为横向并购、纵向并购和多元化并购。指合并和收购;一般来说，是指企业与被兼并企业的股东以现金或收入交换被兼并企业的控制权。在笔者所调查的案例中，东方精工对普莱德公司的收购属于多元化并购，因为双方的业务领域并不相连。。2.业绩补偿承诺协议这建立在购买方和被购买方之间信息存在不对称性的基础之上、被购买方公司未来盈利能力不确定所达成的协议；被并购企业承诺期限内一年或多年累计业绩指标达不到商定既定标准时，被并购企业的原股东应向并购企业支付现金、股权和其他赔偿方式。3.企业价值评估企业价值评估以委托为基础，企业整体价值的评估、所有股东（或部分）的股权价值等评估对象，评估基准日、以及拟议的经济行为，并对其作出评估和估计。对企业进行估值，是件很有意义的事情，在当代市场经济中，企业的价值和经营绩效之间存在着千丝万缕的关系。企业估值的方法包括市场法和收益法、资产基础法等衍生方法。我国的企业价值评估虽然起步晚，但是发展速度快。企业价值评估的结果通常被用来对并购重组的资产进行计价，是公允定价和公平交易的需要，维护中小投资者的利益具有决定意义。（二）商誉减值风险理论根据本论文的研究思路，在对个案的剖析中，再次对商誉减值的风险来源展开了研究。所以本节涉及合并商誉，商誉减值的问题、梳理和概括了商誉减值风险产生的根源内容，以期对后面开展案例分析起到理论支持。1.合并商誉及商誉减值根据中国企业会计准则，非同一控制下控股合并，等等，合并成本扣除被购买方可确定净资产公允价值的差额，合并商誉应确认。商誉的实质就是暗含于企业相关资产组的超额收益。企业因并购所形成的商誉，都要对相关的资产组按年提取减值，没有以相关资产组存在减值迹象为前提。商誉相关资产组在减值测试时，将商誉和相关资产组账面价值和可收回金额进行比较，判断资产组（包括商誉）是否发生减值。2.商誉减值风险来源本文将商誉减值风险的来源按照商誉的会计处理流程分为商誉在最初确认时所产生的减值风险，商誉在后续计量中存在减值的风险。初始确认商誉时存在风险，第一，企业价值评估结果的虚高，致使并购对价不尽合理；第二，高估了业绩补偿承诺协议中的利润保障。在商誉后续计量中产生的风险，一是并购后行业政策变化、经营状况不佳，未能达到业绩补偿承诺设定的业绩标准；二是出现难以与被并购企业发挥协同效应等情况的整合风险。三、东方精工并购普莱德案例介绍（一）并购双方介绍1.并购方——东方精工为商誉起算时，有关资产组在年度内提取减值准备，没有利用有关资产组减值标记。2011年，公司落户深交所。在中国大陆董方硕首先制造了一整套智能瓦楞纸箱，在全国同行业中处于领先地位。2013年，东方精工收购了意大利佛山60%的生产能力，达到扩大高档瓦楞纸板经营规模，使资源配置达到最优化，使瓦楞纸板生产设备市场份额增加，推动瓦楞纸板在世界范围内销售。东方晶工业务收入以高端企业为主，例如整套智能瓦楞纸箱包装设备等、智能物流仓储设备等、高端核心零部件等等。2.被并购方——普莱德北京普瑞德新能源电池科技有限公司于2010年4月7日在北京市大兴区成立。法定代表人高立佳，注册资本1亿元。从2016年7月1日起，普惠公司的股票结构如下表所示：表3-1普莱德股东出资明细表股东单位注册资本（万元）出资比例北大先行3800.0038%北汽产投2400.0024%宁德时代2300.0023%福田汽车1000.0010%青海普仁500.005%合计10000.00100%资料来源:本文件基于东方精工集团收购普莱德公司的报告。普莱德是中国第一家成功开发和部署锂离子电池集成工艺的公司。活动主要包括新能源汽车锂离子电池系统的包装。他的主要客户是国内大型企业车辆和客车制造商。在几年的科研投入中，已逐步获得100多项新能源汽车电池组专利和公告。普莱德推出的锂离子电池是新能源汽车的“心脏”。随着新能源汽车的进一步推广，具有极其重要的市场前景。（二）并购动因分析东方精工作是以智能包装设备为主，在社会经济快速发展的今天，它渐渐走向衰落，自2011年正式投放市场，2011-2013每年营业收入增加不多，归母公司的净利润明显减少，暴露了企业自有业务内部增长动力严重不足。东方精工的管理层在认识到这一问题之后，积极寻求解决办法，2014年，收购意大利佛斯伯集团60%股权，结果是2014年东方精工营业收入和归母公司净利润均大幅上涨。品尝同业并购甜头之后，2015年，东方精工又收购了百胜动力八成股权，但效果却不尽如人意，2015年收入增幅收窄、归母公司的净利润不升反降见图3-1。很显然，同行业间并购无法让东方精工内部增长动力不强，它急需开展多元化并购，以产生新盈利增长点。当前新能源汽车行业发展迅速，并成为资本市场上并购重组交易的明星板块。并且处于新能源汽车行业快速发展的浪尖上，动力电池系统的市场前景让人叹为观止。北京普莱德，我国的首都，它还是世界范围内，PACK业务领域锂离子动力电池系统国家发明专利和公告，在和行业动力电池系统PACK业务的竞争中，优势明显。于是普莱德成为东方精工实施高端核心零部件业务拓展的对象、创造新的利润增长点，等等、取得了较好并购协同效应。数据来源：据东方精工年报整理（三）并购方案与业绩补偿承诺东方精工邀请新田对外资产评估局评估普惠公司所有股权。评估报告说，同治新都运用了资产评估法，考核成绩为3.34亿元，收益法是45.75亿元。研究显示收入法能够较好地体现其公司未来盈利能力。最终得出评价结果是收益法评价值。经过东方精工与普莱德的股东们的商讨，确认资产评估结果为45.5亿元作为交易保证金，以现金支付为主，股票支付为辅：表3-2东方精工并购普莱德交易支付情况表序号交易对象股本数量(万股)持股比例交易对价(万元)公司支付方式现金(万元)股份(股)1北大先行380038%18050072200117,717,3912宁德时代230023%1092504370071,250,0003北汽产投240024%1140004560074,347,8264福田汽车100010%475001900030,978,2615青海普仁5005%23750-25,815,217合计100,00100%100,00180,500100,000,000来源:东方精工集团收购普莱德公司的报告。普莱德的股东已与东方精工达成利润补偿协议。承诺期为四年(2016-2019年)。关于不符合普莱德的扣除和补偿，请参见表3-3：表3-3普莱德股东业绩承诺及补偿标准年份承诺当年扣非后净利润（亿元）承诺累计扣非后净利润（亿元）未达标补偿金额2016年2.502.50累计扣费差额的4.25倍2017年3.255.752018年4.239.982019年5.0014.98累计扣费差额数据来源：据东方精工并购报告书整理（四）并购后商誉的初始确认与减值情况东方精工在非同一控制下合并普莱德中，支付合并对价约47.50亿元，确认商誉约41.42亿元确认为商誉。具体数据如表3-4所示：表3-4东方精工确认合并普莱德产生商誉情况项目金额（万元）净资产账面价值22,696.50评估值475,000.00合并对价475,081.84可辨认净资产公允价值60,854.93商誉414,226.91数据来源：据东方精工2017年报整理东方精工继续透露聘用中信建投核查普莱德履行2016-2018业绩承诺的报告：2016年，普莱德扣非后净利润3.33亿元，2016-2017每年累计扣非后净利润5.94亿元，更好地履行了头两年有关业绩承诺。但2018年，普莱德的经营状况却每况愈下，损失了2.19亿元，2016-2019每年累计扣非后净利润只有3.77亿元，远远低于原股东业绩承诺标准9.98亿元。因此，东方精工管理层与普莱德公司管理层联手、新能源政策的转变、绩效承诺的缺失都有愈演愈烈之势。，表明普莱德收购资产组涉及资产减值商誉。东方精工按照中国会计准则进行减值测试。分析显示，普莱德资产集团可收回金额为597万元，账面金额约为3亿元，合并后产生的账面商誉数额为42.14亿元，明显低于商誉的账面金额和承兑金额。四、东方精工商誉减值风险的成因经过上述分析可知，溢价较高、高估值催生了东方精工对北京普莱德的并购，并确认了41.42亿元的巨额合并商誉，商誉在初始计量阶段便埋下了商誉减值的隐患。普莱德收购后，2016年和2017年分别扣非净利润3.33亿元和2.61亿元。东方精工在2018年第三季度公布的报告，预计全年净利润不低于5.5亿元，但，2018年的年报则表明，巨亏约38亿元，其中绝大部分减值准备来自于普莱德收购导致合并商誉减值准备中38.48亿元减值准备的提取，受到社会极大关注。本部分对前面研究理论进行了概述，以商誉的会计处理流程为依据，从商誉的最初确认和后续计量两大环节，对商誉减值风险来源进行检验。在商誉的初始确认环节，企业价值评估不合理造成了高溢价并购，一，东方精工商誉减值风险的根源。行业变化分析了商誉的后续计量阶段、业绩承诺的兑现情况，盈余管理及其他因素，致使东方精工的商誉骤然“暴雷”。（一）并购对价不合理企业价值评估对并购对价制定具有重要参考意义。如上所述，东方精工聘请第三方机构同致信德资产评估有限公司对普莱德所有股东权益进行评估，收益法评估结果为47.50亿元，并用资产基础法评价，结果3.41亿元，差异率1292.96%，最终，却是用收益法来反映普莱德将来的利益，采用收益法得到的评估值作为评估结果。请参看东方精工披露的普莱德资产评估报告书和其他有关信息，对收益法评估合理性进行分析：同致信德在使用收益法进行评估中，在假设企业持续经营的前提下，选取的是评估模型是两阶段股权现金流量折现模型，以2016-2021年为详细预测期，自2022年起为永续期，具体预测情况如表4-1所示。本文认为，评估人员的专业判断受到了普莱德股东给出的高业绩承诺的影响，2017-2019年净利润预测数与业绩承诺数值相近，而五年的详细预测期中四年有业绩承诺的保证，业绩承诺结束一年后即转入永续期，同致信德对业绩承诺期满后的普莱德盈利能力的盲目乐观是非常不合理的。普莱德的股东也是普莱德主营业务的主要供应商和客户，在承诺期满后与普莱德的合作紧密程度高低具有很强的不确定性。还在承诺期内的2018年底，普莱德原股东、主要供应商、主要关联交易方宁德时代就与广汽集团联合开拓动力电池系统PACK业务，普莱德作为第三方独立的PACK生产企业，市场空间不断被挤压。表4-1普莱德预测收入表预测期2016年2017年2018年2019年2020年2021年永续期主营收入（亿元）28.3353.9073.2991.59108.45117.99117.99利润总额（亿元）2.023.834.985.937.077.907.90净利润（亿元）1.723.264.2385.046.016.726.72数据来源：据东方精工并购报告书整理本文选取自北京普莱德设立到两次股权转让，再到东方精工拟并购普莱德时的市价（表4-2），可见2016年3月底的短短十天时间，普莱德的股东权益价值翻了近18倍，增长了44.80亿元，这种超高的估值增长速率是不合理的，而不合理的高估值对高溢价并购的对价形成有重要参考作用。表4-2普莱德不同时点的市价情况表时间2010/4/72016/3/222016/3/272016/3/31来源注册第一次转让第二次转让拟并购评估价值（万元）100002700030000475000增值率-170%11.11%1483.33%数据来源：据东方精工并购普莱德报告书整理高溢价并购所证实的大量商誉，给商誉减值造成了极大的风险。而管理层为何愿意接受增值率为1992.83%的资产评估结果，并在此基础上，进行了交易对价47.50亿元的大额并购，究其原因，是东方精工急切寻求新的利润增长点所致。东方精工主营业务——智能包装设备，在时代发展上表现出后劲乏力，企业步入了成长后期，乃至衰退期，利润增长已步入疲惫期，当试图进行多元化并购时，往往选择更快的回报速度和更高的回报率、成长性高的新兴产业。也正因为如此，使东方精工陷入了对普莱德股东收购谈判的蒙蔽与被动，对高估值结果的接受程度、支付高溢价交易对价，促进并购。（二）新能源汽车行业变化虽然新能源交通行业受到国家政策的支持，发展迅速，但由于电池寿命和供电困难，新能源汽车的市场份额相对较低。2016年和2018年，财政部、国家发改委等部委联合发文，对新能源汽车推广应用补贴政策进行了调整。新能源企业享受政府补贴。优惠政策的门槛越来越高，补贴越来越低。与新能源汽车有关的公司受到政策的强烈冲击，发生利润缩水、总资产周转率的降低和其他财务状况的下滑现象。在补助退坡，产能结构性过剩等因素共同作用下，2016-2018年动力电池供应商企业毛利率均呈下降趋势：表4-3部分动力电池企业2016-2018年毛利率状况表企业名称2016年2017年2018年宁德时代43.70%36.29%31.28%国轩高科46.93%39.14%12.92%亿纬锂能29.20%29.25%23.57%数据来源：东方精工回复深交所《关注函》公告在新能源汽车行业成本持续攀升的背景下，PACK业务的上，下游产业链提速，很多新能源汽车整车企业，电芯企业都在酝酿扩大PACK业务的发展，已经到了压缩成本的程度、提高竞争力等目标。普莱德是一家以从事PACK业务为主的第三方独立公司，市场中生存空间与占有份额被严重挤占，2016年，旗下商用车动力电池PACK业务营收约占营收40%，及至2018年，断崖式下跌，仅占营收5%左右。（三）业绩承诺未达标业绩承诺是并购方与被并购方的一种对赌协议，给并购方传递对行业发展的信心、减少并购风险，其根本目的在于促成并购。普莱德股东给出的高业绩承诺，不仅使东方精工的购买意愿提升，还促成了购买价格的提升。东方精工管理层对高业绩承诺盲目乐观，未能全面考虑新能源行业未来可能面临的风险以及信息的不对称性，对不合理的高溢价的警惕性不足，付出了高达47.50亿的交易对价，而东方精工2015年资产负债表日总资产仅24.89亿，无疑成为一场“蛇吞象”一般的并购。前面说到东方精工收购普莱德之后，新能源行业的汽车也发生了变化，它还改变了普莱德的特定业务。自2017年以来，盈利能力出现下降，本年度扣非后净利润只占业绩承诺值80%。在新能源汽车行业成本持续攀升的背景下，PACK业务的上，下游产业链提速，很多新能源汽车整车企业，电芯企业都在酝酿扩大PACK业务的发展，已经到了压缩成本的程度、提高竞争力等目标。普莱德是一家以从事PACK业务为主的第三方独立公司，市场中生存空间与占有份额被严重挤占，2016年，旗下商用车动力电池PACK业务营收约占营收40%，及至2018年，断崖式下跌，仅占营收5%左右。表4-4普莱德2016-2018年扣非净利润完成情况单位：亿元项目2016年2017年2018年承诺值2.53.254.23实际完成值3.332.61-2.17完成率133%80%-51%累计承诺值2.55.759.98累计完成值3.335.943.77完成率133%103%38%数据来源：据普莱德业绩承诺完成情况报告整理（四）商誉后续计量有可操纵性按照资产减值会计准则，对商誉相关资产组，应于年度内某一特定时刻进行减值测试。在实践中，一般用收益法来确定可回收的数额，并且收益法折现率与减值测试时点，均是管理层主观决定，有很强的可操纵性，成为管理层盈余管理最主要的手段。东方精工2018年第3季度报披露，由于对新能源汽车行业寄予厚望，预计普莱德2018年度销售业绩将显著改善，但，其2018年度报告中，普莱德已计提商誉38.48亿元。为此东方精工接到深圳证券交易所的《关注函》。据东方精工回应深交所，普莱德以福田汽车的价格出售给了第二家用户、第三大客户中通客车在2016年及2017年销售额均断崖式下跌（表4-5），东方精工对普莱德未来持乐观态度，经过商誉减值测试的2017年度，普莱德合并商誉相关资产组可收回金额52.52亿元，商誉减值准备无须计提。本研究认为：与退坡政策和普莱德销量相结合，普莱德资产组在2017年有减值的迹象，东方精工管理层对此并无任何反应，关于合并普莱德产生的商誉问题，减值准备未按时计提。表4-5普莱德2016-2018年主要客户销售额变化表单位：亿元2016年2017年2018年福田汽车6.513.481.41中通客车9.462.030.76数据来源：东方精工回复深交所《关注函》公告2019年1月5日财政部发布的企业会计准则动态，提及国内外会计学者对于商誉跟进计量问题的研究，认为摊销法是相对减值测试法而言的，更能做到让商誉的账面价值清零。文章理性地推测，东方精工由于具有庞大的商誉，但是盈利能力并不明显，并开展商誉“洗大澡”活动，一次性计提商誉减值准备，数额超过商誉总额90%，以实现平滑收益的目的、减少将来由于商誉摊销而发生损失的可能性、粉饰将来的表现情况和其他盈余管理的用途。五、商誉减值风险防范（一）合理进行企业估值在使用收益法对普莱德全部股东权益进行资产评估中，评估专业人员对新能源汽车行业风险认识不足、未来现金流量预测和估值模型选择的不合理导致高商誉的产生。不合理的高估值造成的高溢价并购是东方精工计提巨额商誉减值准备的重要原因。大多数并购都以收益法评估结果为参考确定交易对价。因此，在使用收益法进行评估受政策影响大、未来经营风险不明确的新兴产业企业，尽量采用三阶段式的折现模型进行评估，并适当细分、延长详细预测期，减少业绩承诺对评估师专业判断的干扰。关注折现率的确定，特别是承诺期与非承诺期应当根据其所承担风险不一致，分别确定折现率。在结果差距过大的情况下，可以采用市场法、实物期权法等其他评估方法对其合理性进行验证。（二）重视被并购企业未来经营风险本文案例中的东方精工由于迫切寻找新的盈利增长点，对新能源汽车补贴退坡政策所带来的经营风险考虑不足，仍对普莱德进行高溢价并购，最后因普莱德经营问题计提了巨额商誉减值准备，给母公司东方精工经营管理及公司形象造成了消极影响，严重损害中小股东的利益。因此，在进行企业并购过程中应该重视政府政策对行业发展的影响、与产品有关公共基础设施完善程度、用户接受程度等重要因素。进而能够避免被一些新兴热门行业短期高回报、高成长率的表象所蒙蔽，更加注重追求企业并购的长期正效应。注意所并购企业在行业产业链中所处的位置，警惕因为行业政策变化带来的上下游企业业务拓展到被并购企业所在领域，导致生存空间被挤压、市场占有率下降的风险。（三）业绩承诺与支付方式结合绩效承诺最初的目的是为了传达绩效自信、减少了并购方进行收购的风险，维护了中小股东的利益。而业绩承诺补偿制度则逐渐为炒作并购标的企业所利用，以确保其估值较高，然后做出非理性高业绩承诺。东方精工一味相信普莱德股民们对业绩的高度承诺，付出高溢价率并购对价，最终导致巨额商誉计提减值准备。订立业绩承诺补偿协议，并购企业应理性地评价被并购对象股东做出的业绩承诺，是否符合被收购对象未来的获利能力、行业风险匹配。实施高溢价并购的公司，可在合同订立时，与标的公司股东探讨先行支付部分交易对价方式，其余款项按被并购企业业绩承诺的履行情况逐期发放，如果未来年无法实现业绩承诺值，将减免交易对价，否则存在付款。这种支付方式既可以有效地减少信息不对称所带来的并购风险，也可以同时加快对并购标的企业的整合，较好地形成并购协同效应，减少整合风险。（四）优化商誉后续计量方法企业的管理层可能有自己的判断，还有人为活动的空间，这使得他们成为收益管理的一个很好的选择。随后，商誉采用折旧法计量，引起了我国会计界的热烈讨论。商誉可以在一定时间内降为零，这可能会使企业管理者在未来的商誉计量中更加难以使用迷宫，同时也避免了这种情况的发生。但如果后续商誉减值法能够认真运用，则可收回金额是商誉的性质和相关活动集团获得超额收益能力所能反映的金额。因此，本文的观点是，我们可以讨论使用折旧法和商誉减值测试，根据商誉相关资产组的可收回金额与其账面价值的差异，以及每年的平均折旧，创建商誉减值函数。六、结语本文以收购普