保荐代表人考试《投资银行业务》练习试题及答案

保荐代表人考试《投资银行业务》练习

试题及答案

1.甲上市公司向控股股东支付2000万元购买其子公司A公司80%的

股权，A公司所有者权益账面价值2000万元，公允价值2200万元，

甲公司资本公积金额为400万元，其中资本公积一一股本溢价为240

万元，资本公积一一其他资本公积为160万元，问下列会计处理正确

的是（）o

A.甲公司确认长期股权投资的初始成本为1600万元

B.甲公司确认长期股权投资的初始成本为2000万元

C.甲公司确认长期段权投资的初始成本为1760万元

D.甲公司冲减资本公积400万元

E.甲公司确认当期损益400万元

【答案】：A

【解析】：

ABC三项，同一控制下控股合并形成的长期股权投资，以合并日被合

并方所有者权益账面价值为基础计量，长期股权投资初始投资成本为

2000X80%=1600（万元）；DE两项，同一控制下控股合并，合并对

价与初始投资成本之间的差额应当调整资本公积（资本溢价或股本溢

价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，则调整留存收

益。因此，本题中只能调整资本公积一一股本溢价240万元，资本公

积一一其他资本公枳为160万元不可调整。

2.上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行

情况，并对（）等事项进行专项说明。

I.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求

II.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用

III.相关的决策程序和机制是否完备

IV.中小股东是否履职尽责并发挥了应有的作用

V.分红标准和比例是否明确和清晰

A.II、in

B.i、n、iv

c.i、n、in、v

D.i、in、IV、v

E.II.IlkIV、v

【答案】：c

【解析】：

《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》第8条规定，上

市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，

并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大

会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程

序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益

是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对

调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

3.甲公司2013年净资产为40亿元，近3年平均可分配利润为6500

万元。公司拟申请发行企业债券，募集资金投资于棚户区改造项目，

项目投资总额为20亿元，假设本次债券票面利率为5%,则发行规模

最高为（）o[2014年6月真题]

A.12亿元

B.13亿元

C.14亿元

D.16亿元

【答案】：B

【解析】：

根据《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金

（2004）第1134号），企业发行债券余额不得超过其净资产的40%。

则发行最大金额为：40X40%=16（亿元）。又最近3年可分配利润

（净利润）应足以支付企业债券1年的利息，则应此要求，发行最大

金额为：6500/100004-5%=13（亿元）。根据《国家发展改革委办公

厅关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知》（发改办财金

（2013）2050号），棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资

70%的企业债券资金，则其发行最大金额为：20X70%=14（亿元）。

三者取其低，则甲公司的发行规模最高为13亿元。

4.下列有关科创板上市公司规范运行的要求表述正确的是（）。

I.上市公司应当积极回报股东，上市公司明显具备条件但未进行现

金分红的，证监会可以要求董事会、控股股东及实际控制人通过投资

者说明会、公告等形式向投资者说明原因。

II.上市公司激励约束机制应当服务于公司战略目标和持续发展，与

公司绩效、个人业绩相联系，保持高级管理人员和核心员工的稳定，

不得损害公司及股东利益。

III.上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等

程序，制定股东大会议事规则，应当并列入公司章程。

IV.上市公司应当采用累积投票、征集投票等方式，保障股东参与权

和表决权，不得采取网络投票方式。

V.上市公司召开股东大会，应当聘请律师事务所对股东大会的召集、

召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果

等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并披露。

A.II、IV

B.n、v

c.i、n、HI

D.IKin、v

E.i、n、in、v

【答案】：B

【解析】：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）具体分

析如下：

I项，第4.3.1条规定，上市公司应当积极回报股东，根据自身条件

和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。上市

公司明显具备条件但未进行现金分红的，本所可以要求董事会、控股

股东及实际控制人通过投资者说明会、公告等形式向投资者说明原

因。

n项，第433条规定，上市公司应当建立合理有效的绩效评价体系

以及激励约束机制。

上市公司激励约束机制应当服务于公司战咯目标和持续发展，与公司

绩效、个人业绩相联系，保持高级管理人员和核心员工的稳定，不得

损害公司及股东利益。

HI、IV两项，第4.3.5条规定，上市公司应当在公司章程中规定股东

大会的召集、召开和表决等程序，制定股东大会议事规则，并列入公

司章程或者作为章程附件。

上市公司应当采用网络投票、累积投票、征集投票等方式，保障股东

参与权和表决权。

V项，第437条规定，上市公司召开股东大会，应当聘请律师事务

所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并

披露。

5.下列关于财务报表列报及披露的说法中，错误的是（）o

A.递延所得税资产一般应作为流动资产列示

B.应在附注中披露未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵

扣亏损的金额

C.应在附注中披露说明所得税费用（收益）与会计利润的关系

D.合并财务报表中，当期递延所得税资产与负债一般不能抵销，除非

所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算

【答案】：A

【解析】：

A项，递延所得税资产和递延所得税负债一般应当分别作为非流动资

产和非流动负债在资产负债表中列示，所得税费用应当在利润表中单

独列示，同时还应在附注中披露与所得税有关的信息。

6.某上交所上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金

红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东

的净利润之比低于30%,下列说法正确的有()o[2013年11月真题]

A.股东大会审议分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件

B.应当在董事会公告中详细披露现金分红水平较低的原因

C.独立董事就现金分红水平较低的合理性发表独立意见

D.应当在董事会公告中披露留存未分配利润的确切用途和预计收益

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

A项，《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第12条规定，上市

公司在将利润分配议案提交股东大会审议时.，应当为投资者提供网络

投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表

决结果。BCD三项，第10条规定，上市公司年度报告期内盈利且累

计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括

中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低

于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以

下事项：①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、

资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说

明；②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；③董事会会议

的审议和表决情况；④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较

低的合理性发表的独立意见。

7.以下关于上市公司分红的说法错误的是（）。［2015年9月真题］

A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在木次利润分配中所占比例最低应达到80%

B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%

C.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董

事会审议

D.上市公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应

当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序,

并经出席股东大会的股东所持表决权的M以上通过

【答案】：B

【解析】：

AB两项，《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》第5条

规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列

情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利词分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶

段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期

且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在木次利润分

配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。C项，第6条第2款规定，独

立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

审议。D项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现

金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对

公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章

程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股

东大会的股东所持表决权的加以上通过。

8.根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，下列机构或

人员中，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报

告，上市公司应积极配合并承担必要费用的有（）。［2019年11月真

题］

I.二分之一以上的独立董事

II.董事会审计委员会

III.控股股东

IV.监事会

V.股东大会

A.I、IV、V

B.I、n、iv

c.i、n、IIKiv

D.II.IV、v

E.i、II、v

【答案】：B

【解析】：

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）第28

条第1款规定，独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注

募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审

计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用

情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

9.个人投资者可以进行哪些债券投资？（）［2016年5月真题］

I.国债

II.地方政府债券

III.银行金融债券

IV.可转换公司债券

A.I、II

B.IV

C.I、II、IV

D.I、II、IlkIV

【答案】：C

【解析】：

HI项，全国银行间债券市场金融债券一般面向机构投资者发行，个人

投资者无法参与。

10.甲上市公司于2015年1月1日以4190万元购入面值为4000万元

的5年期、到期还本、按年付息的一般公司债券。该债券票面年利率

为5%,实际年利率为4%,另支付交易佣金10万元，甲公司管理层

计划将其持有至到期。2016年12月31日，甲公司改变持有意图，

将其重分类为可供出售金融资产。该债券在2016年末公允价值为

4100万元（不含利息）。不考虑其他因素，甲公司的下列会计处理中

正确的有（）。

I.2015年1月2日甲公司确认投资收益一10万元

II.2015年1月2日该债券投资的初始计量金额为4200万元

III.2016年12月31日，该债券投资的账面价值为4168万元

IV.2016年12月31日，确认其他资本公积借方68万元

V.2016年12月31日，确认其他综合收益一68万元

A.I、V

B.IILV

C.I、II、W

D.I、II

E.II

【答案】：E

【解析】：

该项持有至到期投资的初始确认金额=4190+10=4200（万元）。2015

年12月31日的账面价值=4200义（1+4%）—4000X5%=4168（万

元）。2016年12月31日的账面价值=4168义（1+4%）-4000X5%

=4134.72（万元），持有至到期投资转换差额记在其他综合收益=

4100-4134.72=-34.72（万元）。

11.在上市公司要约收购过程中，下列与财务顾问相关的说法，错误

的是（）。

A.被收购公司董事会无需聘请独立财务顾问

B.在收购人公告要约收购报告书后20日内，收购公司董事会应当公

告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见

C.收购人在作出要约收购提示性公告的同时，可提供财务顾问出具承

担连带保证责任的书面承诺证明其具备履约能力

D.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图

进行调查

E.收购人应当聘请财务顾问

【答案】：A

【解析】：

ABD三项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第32条第1款

规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购

意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议,

并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后

20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独

立财务顾问的专业意见。

C项，第36条第2款规定，收购人聘请的财务顾问应当对收购人支

付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的

过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作

出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履

约能力：财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期

满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。

E项，第28条第1款规定，以要约方式收购上市公司股份的，收购

人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时

对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

12.上市公司下列各项费用中，应当于发生时直接计入当期损益的是

()o[2016年11月真题改编]

I.购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的交易费

用

II.进行同一控制下企业合并支付的审计费用

山.购入以摊余成本计量的金融资产的交易费用

IV.向无关联第三方发行股份构成重组上市，向独立财务顾问支付的

承销费

V.进行非同一控制下企业合并支付的资产评估费

A.I、II

B.I、m、v

c.i、n、v

D.i、n、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

i项，交易性金融资产初始确认时，应按公允价值计量，相关交易费

用应当直接计入当期损益。n、v两项，非同一控制下企业合并中发

生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计

费用、法律服务费用、咨询费用等，与同一控制下企业合并进行过程

中发生的有关费用处理原则一致，应于发生时费用化计入当期损益。

借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。in项应计入以

摊余成本计量的金融资产的账面价值。IV项应自发行收入中扣减，在

有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在无溢价或溢价金额不足以扣

减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。

13.对于深交所主板上市公司，关于业绩快报和业绩预告的说法正确

的有（）o[2013年6月真题]

A.如果2月底预计第一季度扭亏，可以在披露年报的同时披露第一季

度业绩预告

B.业绩预告披露的内容是金额区间或比例区间

C.中小板上市公司，如果发现实际业绩与业绩快报差异超过10%,应

刊登业绩快报更正公告，上市公司和董事长需道歉

D.2013年1月，上市公司拟发布第一季度报告业绩预告，但2012年

年报尚未披露的，应当在发布业绩预告的同时披露其2012年度的业

绩快报

【答案】：A|B|D

【解析】：

C项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015

年修订）第534条规定，上市公司在定期报告编制过程中，发现业

绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%

以上的，应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。《深

圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.3.7规定，上市公

司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数

据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到

20%以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公

告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的

认定情况等。

14.企业下列项目的所得减半征收所得税的有（）o

I.花卉

II.麻类

III.远洋捕捞

IV.茶

V.内陆养殖

A.I、II、IV

B.I、HI、V

c.i、iv、v

D.i、n、iv、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

企业从事下列项目的所得，减半征收企业所得税：①花卉、茶以及其

他饮料作物和香料作物的种植；②海水养殖、内陆养殖。n、in两项

属于免征企业所得税的项目。

15.甲公司为制造企业，2016年发生以下现金流量：（1）将销售产生

的应收账款申请向银行保理，取得现金1200万元，银行对于标的债

权具有追索权；（2）购入作为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产核算的段票支付现金200万元：（3）收到保险公司对存货

损毁的赔偿款120万元；（4）收到所得税返还款260万元；（5）向其

他方提供劳务收取现金400万元。不考虑其他因素，甲公司2016年

经营活动产生的现金流量净额是（）。

A.780万元

B.2180万元

C.980万元

D.1980万元

【答案】：A

【解析】：

题中，事项（1）属于筹资活动；事项（2）属于投资活动；事项（3）〜

（5）均属于经营活动，经营活动产生的现金流量净额=120+260+

400=780（万元）。

16.某公司2013年度的资产净利率为20%,2013年初和2013年末的

产权比率均为1.5,则以下说法正确的有（）。［2014年6月真题］

A.该公司2013年度的权益净利率为40%

B.该公司2013年度的权益净利率为50%

C.该公司2013年末的资产负债率为60%

D.该公司2013年末的资产负债率为40%

【答案】：B

【解析】：

产权比率=负债/股东权益，资产负债率=负债/资产。题中，假定负

债=1.5,则所有者权益为1,总资产为2.5,资产负债率=1.5+2.5

=60%,资产净利率=净利润/总资产=20%,权益净利率=净利润/

所有者权益=资产净利率义（总资产/净资产）=20%X2.5=50%o

17.某城投公司拟发行养老产业专项债券用于支持专门为老年人提供

服务，下列符合《养老产业专项债券发行指引》规定是（）。［2015

年"月真题］

I.该企业发行养老产业专项债不受发债指标限制

II.原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入

山.债券募集资金可用于房地产开发项目中配套建设的养老服务设施

项目

IV.该城投公司资产负债率为67%,需要提供相应担保

V.募集资金占养老产业项目总投资比例不超过60%

A.I、II

B.I、in

C.IV.V

D.IILIV>V

E.ii、in、v

【答案】：B

【解析】：

根据《养老产业专项债券发行指引》（发改办财金（2015〕第817号）,

I项，发行养老产业专项债券的城投类企业不受发债指标限制；II项,

城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本

级公共财政预算收入”的限制；m项，债券募集资金可用于房地产开

发项目中配套建设的养老服务设施项目，具体投资规模可由房地产开

发项目审批部门根据房地产开发项目可行性研究报告内容出具专项

意见核定；IV项，将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措

施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产

负债率要求进一步放宽至75%和80%；V项，募集资金占养老产业项

目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%o

18.李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有某上市

公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转

让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据《上市公司收购

管理办法》，不考虑其他因素，下列说法正确的是（）。

A.赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的，

该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案

B.该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的

变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以

超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选

C.赵某及甲公司未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次

日起立即作出报告和公告

D.赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约

E.如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露

义务的，由人民法院依法进行查处

【答案】:A

【解析】：

A项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第60条规定，上市

公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行

第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情

形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事

会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易

所报告。

B项，第59条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化

而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证

监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当

人选。

C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东

未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告

和公告。

D项，第56条第2款规定，收购人圳有权益的股份超过该公司已发

行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计

无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内

促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以

下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。

E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关

人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。

19.国有股东发行可交换公司债券，当其为非国有独资的公司制企业

时，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）

召开前不少于工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级

以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股

东会（股东大会）召开前个工作日出具批复意见。（）

A.10；5

B.15；10

C.20；5

D.20；10

【答案】：c

【解析】：

《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市

公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权（2009）125号）第5

条规定，国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司

的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机

构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券

发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不

少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有

资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股

东大会）召开前5个工作日出具批复意见。

20.根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，

下列说法正确的有（）o[2016年10月真题]

I.上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整

II.董事长为内幕信息知情人档案的主要责任人

III.董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜

IV.上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进

行监督

V.将信息知情人档案自记录之日起至少保存10年

A.IkIV

B.i、in、v

c.m>iv、v

D.II、山、IV、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

I、n、m、iv四项，《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理

制度的规定》(证监会(2011)公告30号)第7条规定，上市公司董

事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要

责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事

宜。上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进

行监督。

V项，第13条规定，上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档

案信息。内幕信息知情人档案自记录之口起至少保存10年。中国证

监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

21.根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问

题的通知》，对于首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，如

果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限

售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的（）核定限售

股原值及合理税费。

A.10%

B.15%

C.20%

D.25%

【答案】：B

【解析】：

《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通

知》（财政部、国家税务总局、中国证监会2009年12月31日）第3

条规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和

合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额=限售股转

让收入一（限售股原值+合理税费）、应纳税额=应纳税所得额义

20%o本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得

的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的

有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、

过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售

股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限

售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

22.下列因素会对国债销售价格产生影响的有（）。［2016年11月真

题］

I.流通市场中可比国债的收益率水平

II.承销商承销国债的中标成本

III.国债承销的手续费收入

IV.承销商所期望的资金回收速度

A.I、II

B.I、II、III

c.i、in、iv

D.n、in、iv

E.I、II、Ilkiv

【答案】：E

【解析】：

影响国债销售价格的因素有：

①市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导

向作用。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间；

市场利率趋于下降，就为承销商确定销售，'介格拓宽了空间。

②承销商承销国债的中标成本。国债销售的价格一般不应低于承销商

与发行人的结算价格；反之，就有可能发生亏损。所以，通过投标获

得较低成本的国债，有利于分销工作的顺利开展。

③流通市场中可比国债的收益率水平。如果国债承销价格定价过高，

即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，

而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。

④国债承销的手续费收入。在国债承销中，承销商可获得其承销金额

一定比例的手续费收入。对于不同品种的国债，该比例可能不一样，

一般为千分之几。由于该项手续费收入的存在，为了促进分销活动，

承销商有可能压低销售价格。

⑤承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商的分销过程

会缩短，资金的回收速度会加快，承销商可以通过获取这部分资金占

用其中的利息收入来降低总成本，提高收益。

⑥其他国债分销过程中的成木。

23.某股份有限公司2019年1月1日将其持有的债权投资转让，转让

价款1560万元已收存银行。该债券系2017年1月1日购进，面值为

1500万元，票面年利率为5%,到期一次还本付息，期限为3年。转

让该项债券时，应计利息明细科目的余额为150万元，尚未摊销的利

息调整贷方余额为24万元，该项债券已计提的减值准备金额为30万

元。该公司转让该项债权投资应确认的投资收益为（）万元。

A.-36

B.-66

C.-90

D.114

【答案】：A

【解析】：

该公司转让该项债权投资应确认的投资收益=转让收入一债权投资

账面价值=1560—（1500+150—24—30）=—36（万兀）。

24.根据个人所得税的相关规定，下列说法中正确的有（）。

I.个人独资企业计提的各种准备金支出不得扣除

II.投资者的工资不得在税前扣除

III.个体工商户在生产经营过程中发生的与家庭生活混用的费用，不

可以在个人所得税前扣除

IV.投资者兴办两个或两个以上独资企业，并且企业性质全部是独资

的，年度终了后，汇总计算应纳税所得额，以此确定适用税率，计算

全年经营所得的应纳税额，再根据每个企业的经营所得占所有企业经

营所得的比例，分别计算每个企业的应纳税额和应补缴税额

A.I、H、HI、IV

B.I、11.111

C.II>III

D.I、III、IV

E.i、n、N

【答案】：E

【解析】：

in项，个体工商户生产经营活动中，应当分别核算生产经营费用和个

人、家庭费用。对于生产经营与个人、家庭生活混用难以分清的费用，

其40%视为与生产经营有关费用，准予扣除。

25.关于公司分红，下列说法正确的是（）。［2013年6月真题］

A.对公司章程确定的现金分红政策进行调整，需经出席股东大会的股

东所持表决权的加以上通过

B.首次公开发行股票招股书发行人应披露最近3年股利分配政策、实

际股利分配情况以及发行后的股利分配政策

C.再融资募集说明书应披露最近5年现金分红金额及比例

D.在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，优先采用现

金分红的利润分配方式

【答案】:A|D

【解析】：

A项，《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》第7条规

定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大

会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分

红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详

细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决

权的加以上通过。

BC两项，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,

首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息

披露工作：披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当

进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自

身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。在招股说明书

中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配

政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如

有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容,上

市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其

是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、

未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提不”，提醒投资者关注

上述情况。

D项，《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》第4条第2

款规定，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

26.假设其他因素不变，下列变动中有利于减少企业外部融资额的有

（）

I.提高存货周转率

H.提高产品毛利率

III.提高权益乘数

IV.提高股利支付率

A.I、II

B.I、H、III

C.1ILIV

D.I、II>IILIV

【答案】：A

【解析】：

外部融资额=（经营资产销售百分比X营业收入增加）一（经营负债

销售白分比义营业收入增加）一预计营业收入X预计营业净利率X（1

—预计股利支付率），提高存货周转率，则会减少存货占用资金，即

减少经营资产占用资金，降低经营资产销售百分比，从而减少外部融

资额；提高产品毛利率则会提高营业净利率，从而减少外部融资额；

权益乘数不会影响外部融资额，只是影响外部融资的资本结构；提高

股利支付率会使外部融资额增大。

27.关于律师执行证券业务的说法，正确的是（）。［2015年9月真题］

I.法律意见书中使用“基本符合”“未发现”等措辞

II.就证监会的反馈出具了补充法律意见书和补充律师工作报告

III.法律意见书报送后，根据中国证监会的反馈意见进行相应修改，

并重新出具法律意见书

IV.对某些难以下结论的问题说明客观情况，未发表明确意见

V.法律意见书由一位律师签名

A.II

B.I、III、V

C.II、III、IV

D.i、m、N、v

E.IKIlkIV、V

【答案】：A

【解析】：

I、IV两项，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第21

条规定，法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、

国家有关规定和结论性意见。法律意见不得使用“基本符合”“未发

现”等含糊措辞。II、山两项，根据第26条规定，法律意见书等文

件在报送中国证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需

要补充意见的，应当及时提出补充意见。V项，根据第24条规定，

律师从事本办法第6条规定的证券法律业务时，其所出具的法律意见

应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务

所印章，并签署日期。

28.某证券公司拟申请首次公开发行股票并在主板上市，下列属于其

必备申报文件的有（）o

I.董事会有关本次发行的决议

II.最近三年及一期的所得税和增值税纳税申报表

III.中国证监会出具的监管意见书

IV.控股股东最近三年及一期的审计报告

V.控股股东最近一年及一期的原始财务报表

A.I、II

B.I、V

C.I、IlkV

D.II、IV、V

E.m、iv、v

【答案】：B

【解析】:

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号一一首次

公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字（2006）6号）中的附

录《首次公开发行段票并上市申请文件目录》分析如下：

n项应为，发行人最近三年及一期所得税纳税申报表

山项应为，特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见。

IV项应为，发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表

及审计报告。

附录《首次公开发行股票并上市申请文件目录》的部分内容如下：

第一章招股说明书与发行公告

第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件

2-1发行人关于本次发行的申请报告

2-2发行人董事会有关本次发行的决议

2-3发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章保荐人关于本次发行的文件

第四章会计师关于本次发行的文件

第五章发行人律师关于本次发行的文件

第六章发行人的设立文件

第七章关于本次发行募集资金运用的文件

第八章与财务会计资料相关的其他文件

8-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明

8-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表

8-1-2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件

8-1-3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

8-1-4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证

明

8-2成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料

8-3成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料

8-4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报

告）

8-5发行人的历次验资报告

8-6发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审

计报告

第九章其他文件

9-8特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见

第十章定向募集公司还应提供的文件

29.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》，下列

创新层挂牌公司中应当在年度报告披露前及时进行业绩预告的有

()o[2018年12月真题]

I.甲公司，预计年度净利润为200到300万元，上一年度净利润为

一100万元

II.乙公司，预计年度净利润为-400至一300万元，上一年度净利

润为300万元

III.丙公司，预计年度净利润比增加50%〜70%,上一年度净利润为

500万元

IV.丁公司，预计年度净利润比增加60%〜80%,上一年度净利润为

1000万元

A.I、II、III

B,I、II.IV

C.II、III、W

D.I、III、IV

E.I、II、HI、IV

【答案】：B

【解析】：

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年

修订）第14条规定，创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一

会计年度净利润发生重大变化的，或者在下半年度，预计当期年度净

利润将发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露

年度净利润的预计值以及重大变化的原因。所称重大变化的情形为年

度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由

亏损变为盈利。HI顼，丙公司年度净利润同比变动超过50%但小于

500万元，无须披露。

30.2015年1月1日，甲公司从乙公司以分期付款方式购入一项非专

利技术。该项技术作价2000万元。甲公司每年年末支付400万元，5

年付清，假定银行同期贷款年利率为5%,（P/A,5%,5）=4.33。不

考虑税费等其他因素，下列说法正确的有（结果保留两位小数）（）。

I.2015年财务费用增加86.6万元

II.2016年财务费用增加53.6万元

III.2015年1月1日，确认无形资产1732万元

IV.2015年12月31日长期应付款列报为1418.6万元

V.2015年12月31日长期应付款列报为1600万元

A.V

B.I、III

C.I、IILIV

D.11LV

E.II、IV

【答案】：B

【解析】：

I项，2015年财务费用=400X4.33X5%=86・6（万元）;II项,2016

年财务费用=（400X4.33-400+86.6）X5%=70.93（万元）；III项,

该项无形资产入账价值=400X4.33=1732（万元）；IV、V两项，2016

年未确认融资费用摊销额为70.93万元，2016年应付本金减少额=

400-70.93=329.07（万元），该部分金额应在2015年12月31日资

产负债表中“一年内到期的非流动负债”项目反映。2015年12月31

日长期应付款列报金额=1732-400+86.6—329.07=1089.53（万

元）。

31.非上市公众公司可以向特定对象发行股票，以下可以作为非上市

公众公司发行股票的特定对象的有（）。【2014年6月真题］

A.公司的控股股东

B.持有公司5%股份的股东

C.持有公司3%股份的股东

D.公司的董事、监事、高级管理人员

E.公司的核心员工

【答案】:A|B|C|D|E

【解析】：

《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）第39条第2款规

定，非上市公众公司定向发行的特定对象的范围包括下列机构或者自

然人：①公司股东；②公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

③符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经

济组织。

32.根据《上海证券交易所股票上市规则》，当上市公司涉及的诉讼金

额占最近一期经审计净资产绝对值以上的，涉案金额超过

万元的重大诉讼、仲裁事项，应当及时披露。（）

A.10%,1000

B.15%,1000

C.10%,1500

D.15%,1500

【答案】：A

【解析】：

《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.1.1条规定，

上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一

期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款

标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊

性认为可能对公司段票及其衍生品种交易，’介格产生较大影响，或者本

所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣

告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

33.上市公司收购中的下列行为符合规定的有（）。［2013年11月真

题］

A.已持有上市公司30%股份的股东，向持有上市公司20%股份的另一

股东发出部分收购要约

B.控股股东持有上市公司45%的股份，投资者拟收购5%的股份，计

划先通过协议方式收购控股股东30%的股份然后向全体股东发出要

约收购5%的股份

C.投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元作

为履约保证金

D.投资者发出全面收购要约，以证券作为支付对价，同时提供现金选

择权

【答案】:B|C|D

【解析】：

A项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第23条规定，投资

者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有

股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有

股东发出收购其所持有的部分股份的要约。即部分要约也应当向所有

股东发出，而不能向部分股东定向发出。B项，第24条规定，通过

证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司

已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发

出全面要约或者部分要约。C项，第36条第2款第1项规定，以现

金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存

入证券登记结算机构指定的银行。D项，第27条规定，以依法可以

转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股

东选择。

34.根据《发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关

中止审查等事项的要求》，下列说法正确的是（）。

1.发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书的反馈意见发出之

日起30个工作日内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期,

延期原则上不超过2个月

II.发行人及保荐机构应当在书面反馈意见公示之日起10个工作日

内将上会材料报送至发行监管部门，确有困难的，可以申请延期，延

期原则上不超过20个工作日

III.发行人更换保荐机构的，需重新履行申报及受理程序

IV.发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止

审查

V.发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产

评估师无需中止审查

VI.复核程序中，涉及保荐机构的，保荐机构董事长或总经理、合规

总监、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认

A.I、n、v

B.i、in、iv

C.II、IV、v

D.II、MV、VI

E.IKIlkIV、V、VI

【答案】:D

【解析】：

I项，根据《发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有

关中止审查等事项的要求》第1条，发行人及保荐机构应当在中国证

监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确

有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过2个月。发行人及保荐

机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30

个工作日内提交书面回复意见，30个工作日内未提交的，发行监管

部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。HI项，

根据第4条，发行人更换保荐机构的，除保荐机构存在被立案调查或

者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。

35.关于证券公司发行短期融资券，下列说法正确的有（）。［2015年

9月真题］

I.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额

不超过净资本的60%

II.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额

不超过净资产的40%

in.短期融资券的期限最长不得超过9i天

IV.拟发行短期融资券的证券公司应当聘请资信评级机构进行信用评

级

V.证券公司发行短期融资券可以公开发行或非公开发行

A.I、II、III

B.I、m、iv

c.i、IV、v

D.IKin、v

E.IILIV、v

【答案】：B

【解析】：

n项，《证券公司短期融资券管理办法》第13条规定，证券公司发行

短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资木的

60%"注意区分：非金融企业短期融资券待偿还余额不得超过企业净

资产的40%。］V项，第16条规定，短期融资券的发行应采取拍卖方

式（即只能是公开发行），发行利率或发行价格由供求双方自行确定。

36.甲公司2X"年1月5日以吸收合并的方式取得乙公司全部净资

产。其中有一批存货无法确定主要市场，可以在A市场出售，也可以

在B市场出售。若在A市场出售，销售价格为100万元，交易费用为

5万元，运输费用为4万元；若在B市场出售，销售价格为110万元,

交易费用为8万元，运输费用为6万元。下列说法或会计处理中正确

的有（）o

I.A市场为最有利市场

II.B市场为最有利市场

III.该批存货的公允价值为104万元

IV.该批存货的公允价值为96万元

A.I

B.III

C.I、IV

D.II、m

E.IKW

【答案】：D

【解析】：

I、II两项，A市场中出售该批存货能够收到的净额=100—5—4=

91（万元），B市场中出售该批存货能够收到的净额=110—8—6=96

（万元），所以B市场为最有利市场；III、IV两项，因交易费用不属

于相关资产或负债的特征，在确定公允价值时，不应考虑，而交易费

用不包含运输费用，在确定公允价值时应考虑运输费用，故该批存货

的公允价值=110—6=104（万元）。

37.上市公司向以下对象非公开发行股票，需要锁定36个月的有（）。

[2014年12月真题]

A.向控股股东非公开发行

B.向境内外战略投资者非公开发行

C.相关投资者认购后取得上市公司实际控制权

D.员工持股计划

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

ABC三项，《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第9

条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则

应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批

准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司

的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的

股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战

略投资者。D项，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

规定，每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发

行方式实施员工持段计划的，持股期限小得低于36个月，自上市公

司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

38.收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司（）。

A,可继续从事正常的经营活动

B,可暂停执行股东大会已经作出的决议

C.处置公司资产、调整公司主要业务

D.董事可辞职

【答案】：A

【解析】：

ABC三项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第33条规定，

收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事

正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会

批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公

司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经

营成果造成重大影响。D项，第34条规定，在要约收购期间，被收

购公司董事不得辞炽。

39.下列关于在组合方式下进行的债务重组的表述中，不正确的是

()。

A.债务人所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工

具和重组债务的确认金额之和的差额，记入“投资收益”科目

B.对于权益工具，债务人应当在初始确认时按照权益工具的公允价值

计量，权益工具的公允价值不能可靠计量内，应当按照所清偿债务的

公允价值计量

C.债务重组采用组合方式进行的，一般可以认为债权人对全部债权的

合同条款做出了实质性修改

D.对于债务人，组合中以资产清偿债务或者将债务转为权益工具方式

进行的债务重组，如果债务人清偿该部分债务的现时义务已经解除，

应当终止确认该部分债务

【答案】：A

【解析】：

A项，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和

重组债务的确认金额之和的差额，记入“其他权益一一债务重组收益”

或记入“投资收益”（仅涉及金融工具）科目。

40.关于借款费用，下面说法正确的有（）。［2017年12月真题］

1.甲公司生产销售大型机械设备，2015年12月1口取得订单，2016

年4月1日开始投入生产，前期未发生费用，2016年12月5日交付

客户，该设备生产过程中投入了一般借款资金，按相关规定不进行利

息资本化处理

II.乙公司厂房建造过程中，其借款费用符合资本化条件，由于安全

事故中断，停业整顿4个月后重新建造，该期间的借款费用应当暂停

资本化

III.丙公司购建固定资产过程中，其借款费用符合资本化条件，由于

东北严寒停工，且中断时间为3.5个月，该期间应当暂停借款费用资

本化

IV.丁公司在购建或生产生产线过程中，前端毛坯加工设备已完成，

并达到预定可使用状态，且可供独立使用，毛坯件可以对外销售，虽

然整条生产线或其他设备在生产调试过程中，但是不需待整条生产线

完成后停止借款费用资木化

A.II、III、IV

B.II>III

C.IKIV

D.i、in、iv

E.i、n、iv

【答案】：c

【解析】：

i项，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的

购建或者生产，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。

II项，符合资本化条件的资产或者生产过程中发生非正常中断、且中

断时间连续超过3个月的，应当暂停资本化。m项，东北严寒的天气

属于可预见的正常中断，不暂停借款费用资本化。IV项，分别完工、

分别建造的资产，如果完工部分能够独立使用或销售，完工部分借款

费用应当停止资本化。

41.某期间市场无风险报酬率为10%,市场平均风险股票必要报酬率

为16%,股票的B值为1.1,则股票的成本为（）o[2014年真题]

A.10%

B.16%

C.16.6%

D.26%

【答案】：c

【解析】：

根据资本资产定价模型：E(Ri)=Rf+[E(RM)—Rf]Bi,该股票的

成本为：10%+l.lX(16%-10%)=16.6%。

42.根据《个人所得税法(2018年修正)》的规定，下列所得中，适用

比例税率的有()。

I.财产租赁所得

II.特许权使用费所得

III.利息、股息、红利所得

IV.承包经营所得

A.I

B.I、II

C.1ILIV

D.I、III

E.I、II>III

【答案】：D

【解析】：

I、1川两项，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产