人大财务管理第五章综述

第五章 长期筹资方式第一节股权性筹资第二节债务性筹资第三节混合性筹资（定性的分析）本章教学重点与难点 重点:企业各种长期筹资方式的主要特点及利弊，权益性筹资与债务性筹资在成本、风险等方面的区别及其对企业资本结构的影响。 难点:权益性筹资、债权性筹资和混合性筹资对企业资本成本、风险及资本结构的影响。全部长期资本的构成方式全部长期资本股权资本长期债务资本股东投入留存收益（内部资金）投入资本（吸收直接投资）股本（发行股票）长期借款发行债券融资租赁混合证券（如可转债、优先股）第一节 股权性筹资

股权性筹资主要有投入资本筹资和发行普通股筹资两种方式。一、投入资本筹资（一）投入资本筹资的含义和主体一、投入资本筹资（二）投入资本筹资的类型 1、按投资主体分为：国家股份、企事业法人股份、个人股份和外资股份。2.按投资者的出资形式分类：（1）筹集现金资本；（2）筹集非现金资本。 需要对非现金投资进行价值评估。原则：公允价值，由资产评估机构评估确定。一、投入资本筹资（三）投入资本筹资的优缺点评价:优点:1.形成自有资本，提高资信和借款能力。 2.吸收实物、无形资产能尽快形成生产能力。3.财务风险低。缺点:1.资本成本较高。二、发行普通股筹资二、发行普通股筹资筹资主体——是股份公司。（一）股票的基本种类 按股东的权利和义务划分为:普通股和优先股。 优先股与普通股的区别:股利优先、企业清算时对剩余财产的分配优先于普通股，但没有对企业的控制权。二、发行普通股筹资 普通股:是指公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制，股利不固定的股票。特点（普通股股东的权利）:参与决策权（享有参与公司的经营管理权）收益权（获得股利）剩余财产分配权（分得清算后剩余资产）优先认股权（公司股票数量增加时）二、发行普通股筹资（二）股票发行的条件 股票发行就是公司在发行股份时，以股票的形式，发给股东股权证明的行为。公司股票的发行往往在筹资、资本公积转增股本、送红股时进行。发行股票的基本要求和条件:如:将公司资本划分为等额股份、同股同价、同股同权、发行价格方式、信息披露要求。二、发行普通股筹资■设立发行发起设立募集设立增资发行有偿发行向新股东发售无偿发行（送红股和转增股票）向老股东配售股票发行（三）股票设立发行的程序及实例 募集设立:发起人认购股份→提出募集申请→ 公告招股说明书、制作认股书、签订承销协议→募集股款→召开创立大会（选举董事会、监事会）→注册登记→交付股票发起设立:发起人认购股份→选举董事会、监事会→注册登记→交付股票 根据公司法的规定，在公司成立前不得向股东交付股票。案例:首钢股份（000959）的股票发行 首钢股份公司是由首钢总公司独家发起以募集方式设立的股份公司。 首钢总公司分离出烧结厂、焦化厂、第二炼铁厂、第二炼钢厂、第一、二、三线材厂共7个生产单位，作为发起人认购的股份。另外，向社会公开募集3.5亿股，发行后总股本23.1亿股。发起人占85%。 发行:采取对法人配售和对一般投资人上网发行相结合的方式。（各1.75亿股） （1）向法人配售:1999.9.10刊登招股意向书，发行价4.65—5.15。9.10—9.16为法人投资者的预约申购期，投资人需填写《预约申购单》。根据申购情况，确定的发行价格为5.15元。 确定发行价后，发行人与有权申购者签订配售协议（相当于认股书），确定认购股数、持股时间等。配售缴款时间9.22—9.24 法人投资者分为战略投资者和一般法人投资者。 战略投资者是与发行人有密切关系、愿意长期持股的投资人。规定的持股时间不少于6个月。 一般法人投资者:除证券经营机构以外的其他法人。持股时间不得少于3个月。 （2）向一般投资者上网发行。9月20日刊登招股说明书，上网发行时间9.27日，发行价5.15元。承销方式:余额包销上市时间:1999.12.16二、发行普通股筹资（四）股票发行价格的确定 按《公司法》和《证券法》规定，股票发行价格可以是票面金额(即等价)，也可以超过票面金额（即溢价)，但不得低于票面金额(即折价)。价格方式:1.等价（平价）；2.市价（时价）；3.中间价二、发行普通股筹资 当前股票发行定价大多是由主承销商和发行公司运用市盈率法来确定新股发行价格。它由预测每股税后利润和发行市盈率两个因素来确定。 探讨问题:IPO(initialpublicoffering)与低定价二、发行普通股筹资百度IPO:北京时间2005年8月5日晚11点40分，中文搜索服务商百度在美国纳斯达克股票市场挂牌，以每股66美元高开，并直线上冲至151.21美元，收盘于122.54美元，与发行价27美元相比，涨幅350%。按此价格，百度的市值达到39.58亿美元，成为纳市中国第一股。其当日涨幅之大甚至可以列入纳斯达克历史前20强。涨幅350%，说明IPO低定价。美国IPO低定价历史数据:各国数据:ROSS教材国家或地区 样本规模各国数据:ROSS教材国家或地区 样本规模各国数据:ROSS教材国家或地区 样本规模各国数据:ROSS教材国家或地区 样本规模各国数据:ROSS教材国家或地区 样本规模各国数据:ROSS教材国家或地区 样本规模各国数据:ROSS教材国家或地区 样本规模各国数据:ROSS教材国家或地区 样本规模各国数据:ROSS教材国家或地区 样本规模各国数据:ROSS教材国家或地区 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案例1:恒通集团购买棱光实业股权。1994年4月恒通集团以5160万元从棱光实业的大股东上海建材公司手里购入股权，占35.5%，成为第一大股东。案例2:艾史迪购买四砂股份的股权 1998年，艾史迪从山东淄博国资局手中购入四砂股份的股权，价值8145万元，持股34.48%，成为第一大股东。但打“白条”入主。 （1）以四砂股份的资产作担保，低价收购4家公司，高价卖给四砂，还清欠款。 （2）1998—2000年，通过配股、恶意出售、转移资产等手段，掏走四砂股份7655.7万元。 （3）艾史迪将持有的四砂股份的股权卖给北京的一个公司，全身引退。4.股票上市的暂停与终止（按监管要求）（1）公司股本总额、股权分布不再具备上市条件（限期内未能消除的，终止其股票上市）。 （2）公司不按规定公开其财务状况，或者对公司财务报告作虚假记载（后果严重的，终止其股票上市）。 （3）公司有重大违法行为（后果严重的，终止其股票上市）。 （4）公司连续3年亏损（限期内未能消除的，终止其股票上市）。案例1:蓝田股份（ST生态）的退市 2002年证监会的调查结果，蓝田股份前3年的盈利全部为假的，实际都是亏损的，暂停上市。后申请复牌。 但2002年半年报的审计报告为否定意见，年报的审计报告为拒绝意见，因此于2003年5月23日终止上市。“保壳”行动的案例2:ST宁窖2003年北京中磊会计师事务所给ST宁窖（600159）（主要内容） 1.宁窖公司应收宁城集团公司及其子公司各种应收款4.95亿元，其中宁城集团公司与宁城集团新义酒厂均不生产，年末净资产为负，现金流量严重不足，经宁窖董事会决议全额计提准备金，合计4.74亿元。因证据不足，无法判断其计提的合理性。 2.无形资产有葡萄园基地的土地使用权和山杏林的林权共5000万元,经董事会决议本年将摊余的4700万元全额核销。因取证受到限制,无法判断其合理性。 ST宁窖2002年年报亏损6.812亿元,每股亏损2.23元,每股净资产-0.14元。 “保壳”行动:2003年年报报告利润2114万元，其中财政补贴2300万元，收回上年全额提了准备金的应收账款2922万元（冲减管理费用，使管理费用为-1902万元），合计5222万元，如果没有该两项收益，则亏损3108万元），事实上，营业利润为-1938万元。（六）普通股筹资的优缺点评价:（六）普通股筹资的优缺点评价:优点:（1）普通股没有固定的股利负担。普通股股本无须偿还，形成公司的自有资金，能增强公司的信誉和举债能力。筹资风险小。缺点:（1）资本成本较高。会分散公司的控制权。不能发挥财务杠杆作用。第二节 债权债务性筹资一、长期借款筹资（一）概念及种类 1、概念：长期借款是指企业向银行等金融机构以及向其他单位借入的、期限在1年以上的各种借款。2.种类按提供的机构分，分为政策性银行贷款、商业银行贷款和其他金融机构贷款。按有无担保分，分为有担保和无担保贷款。按用途分，分为固定资产投资贷款、更新改造贷款、科技开发和新产品试制贷款等。一、长期借款筹资（二）借款的信用条件（信用借款情况下）（1）授信限额。 是银行与企业之间的一种非正式协议,规定在任何时候银行允许企业借款的最高限额。 （2）周转授信协议。是银行给予企业最高达到某一金额的正式法律承诺。未使用的部分往往要求企业付出承诺费。这会使企业贷款的实际利率提高。一、长期借款筹资（2）周转授信协议。 例:按协定企业可以向银行按6%的利率借款100万元，但对于未使用的部分要付出0.5%的承诺费。假定企业本年已使用借款50万元。借款的实际利率=(50×6%+50×0.5%)/50=6.5%一、长期借款筹资 (3)补偿性存款余额:是银行要求借款企业在银行保留借款一定比例的无息存款余额作为保证。会使实际利率大于名义利率。 例:某企业按年利率8%向银行借款10万元，银行要求维持20%的补偿性余额。K=r/(1-补偿性余额比例)r为名义利率。一、长期借款筹资（三）企业对贷款银行的选择 P.191（四）长期借款的程序提出申请→银行审批→签订合同→取得借款→归还借款本息长期借款的偿还方式:到期一次性还本付息；平时付息到期还本；定期等额偿还本息；分批偿还，每期金额不等。一、长期借款筹资（五）借款合同的内容1、借贷合同的基本条款：有金额、利率、期限、用途、币种、还本付息方式、保证条款和违约责任等。2.借贷合同的限制条款（保护债权人） 美国的史密斯和华纳，在其发表的论文“论财务契约：债务契约分析”中全面分析了美国同业基金会编撰的债务限制性条款： 股东和债权人的利益冲突有四个方面：股利支付、债权稀释、资产置换、次级投资。 债务的四大保护性条款为：限制生产或投资条款、限制股利支付条款、限制融资条款、约束条款（如处罚）。一、长期借款筹资按照国际惯例，银行对企业的限制性条款有: （1）一般限制性条款。主要有:见书P193，目的是保持企业资产的合理流动及支付能力。（2）例行性限制条款作为例行常规，在一般借款合同中都会出现。主要见书P193（3）特殊性限制条款如借款用途不得改变、购买保险，违约处罚等。目的是控制风险和转移风险。一、长期借款筹资（六）长期借款筹资的评价 优点:①速度快；②成本低；③灵活性强；④便于发挥财务杠杆作用。 缺点:①财务风险高；②限制多；③筹资数额有限。讨论:民营企业融资难的原因。第二节 债权债务性筹资二、发行债券筹资 公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限内向债权人还本付息的有价证券。（一）债券的种类记名债券与不记名债券抵押债券与信用债券固定利率与浮动利率上市债券与非上市债券我国债券有:国债、公司债券和金融债券。二、发行债券筹资（二）发行公司债券的资格和条件 资格:股份有限公司、国有独资公司和两个以上国有企业或两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，具有发行债券的资格。 发行条件:一般包括债券最高限额、公司自有资本最低限额、公司获利能力、债券利率水平等。二、发行债券筹资具体条件（根据我国《证券法》）: 1.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；2.累计债券总额不超过公司净资产的40%； 3.最近3年平均可分配的利润足以支付公司债券一年的利息。4.筹资的投向符合国家产业政策。5.债券的利率不得超过国务院规定的利率水平6.国务院规定的其它条件。二、发行债券筹资（三）公司债券的发行程序:做出决议→提出申请→公告募集办法→委托发售→交付债券、收取款项。（四）债券发行价格的确定与前面债券估价联系起来——决定债券发行价格的四项因素:面额、票面利率、市场利率、期限，除此之外还有利息支付方式。二、发行债券筹资确定债券发行价格的公式（求现值）P=年利息(P/A，K，n)+本金(P/F，K，n) 例P185:某公司拟发行面额为1000元的债券，票面利率10%，期限10年的债券，每年年末付息一次。其发行价格的分析如下:二、发行债券筹资 1.如果市场利率也为10%，发行价为:P=1000×10%(PVIFA,10%,10)+1000(PVIF,10%,10) =1000元 2.假设市场利率为8%，该债券的发行价格:P=1000×10%(PVIFA,8%,10)+1000(PVIF,8%,10) = 1134元 3.如果市场利率为12%，发行价为:P=1000×10%(PVIFA,12%,10)+1000(PVIF,12%,10) =886元二、发行债券筹资总结:当市场利率大于票面利率时，折价发行；当市场利率等于票面利率时，平价发行；当市场利率小于票面利率时，溢价发行。即:若债券估值＞面值，溢价发行(条件K＜i)；若债券估值＝面值，平价发行(条件K＝i)；若债券估值＜面值，折价发行(条件K＞i)二、发行债券筹资 4.如果发行5年后购买，假定市场利率8%，价格为多少时可以买入？P=1000×10%(PVIFA,8%,5)+1000(PVIF,8%,5)=1079.87思考：如果每半年付息一次，各种情况下的债券价值如何计算？二、发行债券筹资（五）债券的信用评级1.意义:对筹资者——意味着发生成本； 对投资者——意味着有风险。 2.信用等级:表示债券质量的优劣，反映债券偿本付息能力的强弱和债券投资风险的高低。世界上最大的债券评级机构是标准普尔（Standard＆Poer)和穆迪（Moody）投资服务公司。二、发行债券筹资评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔评级符号:标准普尔投资级债券垃圾债二、发行债券筹资3.评级程序:申请→评定→跟踪4.评级方法:了解 根据还本付息的能力，还本付息的能力又取决于财务状况、盈利能力、发展前景和项目风险等。 国外的研究者通过对119个公司、40个反映企业不同方面的变量、19年的数据进行统计分析，总结出7个重要因素，这些因素也是信用评级定量模型所采用的因素:盈利能力的信息、财务杠杆信息、企业规模信息、流动性比率、营运能力的信息、销售额增长率、审计质量。二、发行债券筹资（六）债券筹资的优缺点评价P.189优点:（1）债券成本较低；可利用财务杠杆；保障股东控制权；便于调整资本结构。缺点:（1）财务风险较高；限制条件较多；筹资数量有限（40%）。三、租赁筹资三、租赁筹资 租赁是出租人以收取租金为条件,在契约或合同规定的期限内,将资产租借给承租人使用的一种经济行为。（一）租赁的种类按性质分为经营租赁和融资租赁。 与租赁资产有关的主要报酬和风险转移给承租方为融资租赁,反之为经营租赁。三、租赁筹资 与租赁资产有关的主要报酬有：经营收益、资产增值。 与租赁资产有关的主要风险有：经营损失、资产技术陈旧等原因造成的贬值、维护维修。1、经营租赁。2.融资租赁目的：融通资金，解决长期资金的需要。优点：分期付款获得资产的所有权。特点：见书P195 （正式、期限长）形式：直接租赁、售后租回、杠杆租赁三种。三、租赁筹资（二）融资租赁的程序（略）（三）租金的确定1、决定租金的因素：设备的购置成本、残值；利息、手续费；租赁期限、租金支付方式等。2.确定租金的方法：了解（1）平均分摊法（不考虑资金时间价值）例：P.198三、租赁筹资（2）等额年金法（已知现值，求年金）每年支付额=设备价值/年金现值系数例：P.198 思考：为什么平均分摊法9%的利率，等额年金法11%的利率，但计算的每年支付额前者大于后者？三、租赁筹资（四）融资租赁与贷款购买的决策例:某企业需要购置一台设备，有两个筹资方案:A方案:融资租赁，每年付租金26000元。B方案:贷款购置，每年偿付贷款本息26380元。在两个方案中，设备是相同的，是决策的无关因素。决策的是两种融资方式的优劣。比较每年支付额，租赁为好；或者比较现值（通过计算），租赁为优。三、租赁筹资（五）租赁的优缺点评价:（简单）优点:融资租赁的筹资风险较小。 缺点:成本较高，租金总额通常要高于设备价值的30%。第三节 混合性筹资混合性筹资：具有股权和债权双重性质。一、发行优先股筹资特征种类动机优缺点 思考：有人认为，我国国有股股东存在缺位现象，因此，认为把国有股从普通股变成优先股为好，你认为如何？第三节 混合性筹资二、可转换证券（一）种类:可转换债券和可转换优先股。（二）可转换债券性质: 债券性、股权性、期权性（约定在一定时期内按事先约定的价格买入一定数量股票的权利。） 我国2001年4月28日发布了《上市公司发行可转换公司债实施办法》，此前试发行了:丝绸转债、南化转债等5家。（三）资格与条件可转换债券（四）可转换债券的转换（基本要素）1.标的股票2.票面利率

3.转换价格。可转债在存续期内持有人据以转换为普通股而付给的每股价格。4.转换比率=债券面值÷转换价格如燕京转债的转换比率=100÷10.59=9.5可转换债券

5.转换期限。可转债转换为股票的起始日至结束日。可为发行日至到期日；发行日至到期日前；发行后

某日至到期日前；发行后某日至到期日。

6.赎回条款。是指在一定的条件下公司按事先约定的价格买回未转股的可转债。

7.回售条款。是指在一定的条件下可转债的持有人可以按事先约定的价格将可转债卖给发行公司。8.转换调整和保护条款。可转换债券■燕京转债（125729）发行时间02.10.16

（5年期）上市时间02.10.31票面利率1.2%面值100元初始转换价10.59到期日07.10.16转换期1年后至到期发行日股价8.75至2005.6.30日已转换17%。可转换债券 赎回条款:公司股票价格高于转股价格130%连续20个交易日，公司可以按102元的价格买回未转股的可转债。 回售条款:公司股价低于转股价70%连续20个交易日，可转债的持有人可以按事先约定的价格将可转债卖给发行人。第二年回售价格:101第三年 第四年 第五年102

103

104 附加回售:可转债在存续期间，如发行人改变募集资金的用途，可转债券的持有人可将可转债按事先约定的价格卖给发行人。可转换债券（五）可转换债券筹资的优缺点评价：从两个方面分析1、还是债券时（1）债券的利息支付低；（2）募集资金多于增发股票；（3）可发挥财务杠杆作用。2.转换为普通股后（1）不需还本付息；（2）调整资本结构；（3）股票数量增加，影响公司的每股收益。三、发行认股权证筹资三、发行认股权证筹资 （一）概念:认股权证是能够按事先约定的价格，在特定的时间内购买一定数量某种股票的选择权凭证（期权）。（二）种类1.长期与短期2.单独发行与附带发行3.备兑认股权与配股权证三、发行认股权证筹资 （1）配股权证。是股本认股权，由上市公司自己发行，属于上市公司的融资行为。 （2）备兑认股权。是衍生认股权，由上市公司以外的第三方以市场现存的股票为标的发行的权证。可以事先约定买进（认购权证），也可以事先约定卖出（认沽权证）。 备兑的含义:备兑的含义指其发行人将权证的指定证券或资产存放在独立的受托人、托管人或存管处，作为其履行责任的抵押，而受托人、托管人或存管处则代表权证持有人的利益。实例:1）长江电力:配股权证4.股权分置改革中的三种权证。1）长江电力:配股权证（股本认股权） 长江电力的认股权证发行计划的具体内容是（以经监管机构核准后发布的公告为准）:（１）发行人:长江电力； （２）发行对象:权证发行股权登记日收盘后登记在册的全体股东； （３）权证类型:欧式认股权证，即于权证存续期间，权证持有人仅有权在行权日行权；实例:1）长江电力:配股权证（４）存续期:自权证上市之日起１８个月； （５）发行数量:按公司本次转增股份后的股本为基数，对全体股东每１０股派发１．５份（不足１份尾数按登记结算公司的相关规定执行）；（６）发行价格:０元／份；（７）行权日:权证存续期的最后５个交易日； （８）行权比例:１:１，即１份认股权证可按行权价向长江电力认购１股股票；（９）行权价格:５．５元／股；实例:1）长江电力:配股权证 （１０）发行时间:拟在股份及现金对价支付完毕，并报经监管部门核准后发行，具体时间另行公告； （１１）募集资金用途:收购三峡机组，交易价格以经国资委核准的资产评估