2024年度企业并购合同尽职调查具体办法2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购合同尽职调查具体办法本合同目录一览1.1并购双方及目标公司1.2尽职调查的目的和范围1.3尽职调查的时间安排2.1并购方的义务和责任2.2被并购方的义务和责任3.1尽职调查的主要内容3.1.1财务调查3.1.2法律调查3.1.3业务运营调查3.1.4人力资源调查3.2尽职调查的方法和程序4.1尽职调查报告的提交4.2尽职调查报告的保密5.1尽职调查结果的处理5.2并购合同的调整6.1尽职调查的费用7.1尽职调查的争议解决8.1尽职调查的终止条件9.1尽职调查的续约条件10.1并购方的违约责任10.2被并购方的违约责任11.1尽职调查的验收标准12.1尽职调查的监督和评估13.1尽职调查的变更条件14.1尽职调查的终止和解除第一部分：合同如下：1.1并购双方及目标公司1.1.1并购方：指具有并购意愿并签署本合同的企业法人或其他组织。1.1.2被并购方：指被并购的目标公司的股东或法定代表人。1.1.3目标公司：指并购方拟并购的法人或其他组织。1.2尽职调查的目的和范围1.2.1目的：本尽职调查旨在全面了解目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营、人力资源等情况，为并购方提供决策依据。1.2.2范围：尽职调查的范围包括但不限于目标公司的资产、负债、收入、支出、合同、知识产权、诉讼等情况。1.3尽职调查的时间安排1.3.1尽职调查期限为签署本合同之日起至并购方决定是否继续进行并购之日起不超过__个月。1.3.2尽职调查期间，双方应积极配合，确保尽职调查工作的顺利进行。2.1并购方的义务和责任2.1.1并购方应按照本合同约定，向被并购方支付尽职调查费用。2.1.2并购方应提供开展尽职调查所需的全部资料和信息，并保证其真实、完整、准确。2.1.3并购方应遵守保密条款，对在尽职调查过程中获取的目标公司的商业秘密和敏感信息予以保密。2.2被并购方的义务和责任2.2.1被并购方应配合并购方进行尽职调查，提供必要的文件、资料和信息。2.2.2被并购方应确保提供信息的真实性、完整性和准确性，并对虚假陈述承担法律责任。2.2.3被并购方应在尽职调查期间，保持目标公司的正常运营和管理。3.1尽职调查的主要内容3.1.1财务调查3.1.1.1查阅目标公司近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。3.1.1.2核实目标公司的收入、成本、费用、税收等财务数据的真实性和准确性。3.1.1.3评估目标公司的财务状况，包括资产质量、负债水平、盈利能力、现金流状况等。3.1.2法律调查3.1.2.1查阅目标公司的设立文件、章程、股权结构等相关法律文件。3.1.2.2核实目标公司是否依法设立、经营，是否存在法律纠纷和违法行为。3.1.2.3评估目标公司的法律风险，包括知识产权保护、合同履行、环保合规等。3.1.3业务运营调查3.1.3.1了解目标公司的业务范围、产品或服务、市场地位、竞争对手等。3.1.3.2评估目标公司的业务模式、经营策略、业务发展前景等。3.1.3.3分析目标公司的客户关系、供应链管理、员工队伍等。3.1.4人力资源调查3.1.4.1查阅目标公司的人力资源管理文件，如员工名册、劳动合同、薪酬福利政策等。3.1.4.2评估目标公司的人力资源状况，包括员工素质、团队稳定性、核心人才情况等。3.2尽职调查的方法和程序3.2.1并购方应制定尽职调查工作计划，明确调查内容、时间节点和责任人。3.2.2并购方应采用包括但不限于查阅文件、访谈、现场考察等方法进行调查。3.2.3尽职调查过程中，双方应保持沟通，确保信息的及时传递和问题的妥善解决。4.1尽职调查报告的提交4.1.1并购方应在尽职调查期限届满后，向被并购方提交尽职调查报告。4.1.2尽职调查报告应详细记录调查过程、发现的问题及建议。4.1.3并购方应保证尽职调查报告的真实、完整、准确。4.2尽职调查报告的保密4.2.1双方应对尽职调查过程中获取的对方商业秘密和敏感信息予以保密。4.2.2未经对方同意，不得向第三方披露尽职调查报告及调查过程中获取的信息。4.2.3保密期限自本合同签订之日起计算，期限为__年。5.1尽职调查结果的处理5.1.1并购方应根据尽职调查报告，决定是否继续进行并购。5.1.2若并购方决定继续进行并购，双方应就并购条款进行8.1尽职调查的费用8.1.1并购方应承担尽职调查的全部费用，包括但不限于咨询费、审计费、律师费等。8.1.2尽职调查费用应在并购方与被并购方签订并购协议时，按照双方约定进行支付。9.1尽职调查的争议解决9.1.1双方在尽职调查过程中发生的争议，应通过友好协商解决。9.1.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。10.1并购方的违约责任10.1.1并购方未按照本合同约定履行义务的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为尽职调查费用的__%。10.1.2并购方违反保密条款的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为__元。11.1尽职调查的验收标准11.1.1尽职调查报告应符合行业标准和专业要求，内容详实、数据准确。11.1.2并购方应对尽职调查报告的质量和完整性进行审查，并提出验收意见。12.1尽职调查的监督和评估12.1.1双方应建立尽职调查工作监督机制，确保调查工作的顺利进行。12.1.2并购方应对尽职调查过程进行评估，对发现的问题及时提出改进意见。13.1尽职调查的变更条件13.1.1双方同意，如因客观原因需要变更尽职调查的时间、范围、方法等，应签订书面变更协议。13.1.2变更协议应明确变更内容、期限、费用等相关事项。14.1尽职调查的终止和解除14.1.1在尽职调查期间，如发生不可抗力或其他影响尽职调查顺利进行的情况，双方可协商终止或解除合同。14.1.2终止或解除合同后，双方应按照合同约定处理后续事项，包括但不限于费用结算、保密义务履行等。第二部分：第三方介入后的修正15.1第三方概念界定15.1.1第三方：指除并购方和被并购方之外，参与尽职调查过程的其他法人、自然人或其他组织，包括但不限于中介机构、专业顾问、审计师、律师等。15.1.2第三方介入：指在尽职调查过程中，除并购方和被并购方外，其他专业机构或个人参与并提供专业服务的情况。16.1第三方介入的程序和条件16.1.1第三方介入需经双方协商一致，并签订书面协议，明确介入的范围、职责和费用等。16.1.2第三方介入前，应向双方披露可能存在的利益冲突，并确保其独立、客观、公正地提供服务。17.1第三方责任限额17.1.1第三方应对其提供的专业服务承担责任，但责任限额应由双方在书面协议中明确。17.1.2第三方责任限额包括但不限于赔偿金额、赔偿范围、赔偿条件等。18.1第三方与其他各方的关系18.1.1第三方应独立于并购方和被并购方，不代表任何一方的利益。19.1第三方介入的额外条款及说明19.1.1双方应与第三方签订单独的服务协议，明确服务内容、期限、费用、保密等条款。19.1.2第三方服务协议应约定违约责任、争议解决方式等条款。20.1第三方独立性保障20.1.1第三方应保证其提供服务的独立性，不受并购方和被并购方的不当影响。20.1.2第三方应按照合同约定和法律法规要求，客观、公正地进行尽职调查。21.1第三方合规性要求21.1.1第三方应具备相应的资质和经验，符合行业标准和专业要求。21.1.2第三方应遵守相关法律法规，不得违反职业道德和行业规范。22.1第三方费用支付22.1.1双方应按照书面协议的约定，向第三方支付服务费用。22.1.2费用支付方式、支付时间等应在第三方服务协议中明确。23.1第三方保密义务23.1.1第三方应对其在尽职调查过程中获取的商业秘密和敏感信息予以保密。23.1.2保密期限自双方与第三方签订服务协议之日起计算，期限为__年。24.1第三方违约责任24.1.1第三方未按照服务协议约定履行义务的，应向并购方和被并购方支付违约金。24.1.2违约金的金额和计算方式应在服务协议中明确。25.1第三方退出机制25.1.1双方同意，如第三方未按照约定提供服务或存在严重违约行为，双方有权终止服务协议。25.1.2终止协议后，第三方应按照约定处理后续事项，包括但不限于费用结算、保密义务履行等。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购方和被并购方之间的并购协议附件二：尽职调查工作计划和时间表附件三：尽职调查问卷和访谈提纲附件四：财务报表和审计报告附件五：法律意见书和法律风险评估报告附件六：业务运营和市场分析报告附件七：人力资源和管理报告附件八：目标公司的资产负债表和财产清单附件九：目标公司的合同和知识产权清单附件十：目标公司的员工名册和劳动合同附件十一：第三方服务协议和费用清单附件十二：保密协议和保密措施说明附件十三：违约金计算公式和支付方式说明附件十四：争议解决方式和相关法律法规附件的要求：1.所有附件应由双方签字盖章，以确保其有效性和约束力。2.附件应明确指出其适用的范围、对象和期限。3.附件中的问卷、提纲、报告等应由双方共同制定，确保其全面、客观、准确。4.附件中的财务报表、审计报告、法律意见书等应由具有相应资质的机构出具。5.附件中涉及的各类文件和资料，应保证其真实、完整、准确。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.未按照合同约定的时间、范围、方法进行尽职调查。2.提供虚假、不准确、不完整的财务报表、审计报告、法律意见书等。3.未按照约定提供必要的文件、资料和信息。4.未按照约定履行保密义务，泄露商业秘密和敏感信息。5.第三方未按照服务协议约定提供服务，或存在严重违约行为。违约责任认定标准：1.违约金：根据违约行为的严重程度，双方可约定违约金的金额和计算方式。2.赔偿金额：根据实际损失的大小，包括但不限于经济损失、声誉损失等。3.责任承担：违约方应承担因其违约行为给守约方造成的全部损失。示例说明：1.若并购方未按照约定时间完成尽职调查，将被视为违约，需支付违约金。2.若提供虚假财务报表导致并购方决策失误，提供方需承担相应的赔偿责任。3.若被并购方未提供必要文件导致尽职调查无法进行，将被视为违约，需承担相应的责任。全文完。2024年度企业并购合同尽职调查具体办法2本合同目录一览1.1尽职调查的目的和范围1.2尽职调查的时间安排1.3尽职调查的主要内容2.1并购双方的义务和责任2.2并购双方的权益和利益2.3并购双方的保密义务3.1尽职调查团队组成3.2尽职调查团队的职责和权限3.3尽职调查团队的退出机制4.1信息收集和调取的方式和程序4.2信息收集和调取的时间安排4.3信息收集和调取的保密措施5.1尽职调查报告的编制和提交5.2尽职调查报告的内容和要求5.3尽职调查报告的修改和补充6.1尽职调查结果的处理和反馈6.2尽职调查结果的争议解决6.3尽职调查结果的最终确认7.1尽职调查的费用和支付方式7.2尽职调查费用的承担方7.3尽职调查费用的退还条件8.1尽职调查的风险评估和应对措施8.2尽职调查风险的承担方8.3尽职调查风险的通报和处理程序9.1尽职调查过程中的沟通和协调9.2尽职调查过程中的信息交流9.3尽职调查过程中的问题解决10.1尽职调查完成的标志和条件10.3尽职调查完成的确认和证明11.1尽职调查报告的归档和保管11.2尽职调查报告的查阅和复制11.3尽职调查报告的销毁条件12.1尽职调查的违约责任12.2尽职调查的侵权责任12.3尽职调查的其他法律责任13.1尽职调查的争议解决方式13.2尽职调查争议的调解和仲裁13.3尽职调查争议的诉讼和执行14.1尽职调查的合同终止条件14.2尽职调查合同终止的后续事项14.3尽职调查合同终止的法律后果第一部分：合同如下：第一条尽职调查的目的和范围1.1本合同的尽职调查旨在全面了解目标公司的财务状况、经营状况、法律状况以及潜在的风险和机会，为并购决策提供准确、全面的信息支持。1.2尽职调查的范围包括但不限于：目标公司的历史沿革、股东情况、公司治理结构、经营范围、财务状况、资产状况、重大合同、知识产权、诉讼仲裁情况、员工情况、环境保护和安全生产等方面。第二条尽职调查的时间安排2.1尽职调查自本合同签订之日起开始，至尽职调查报告提交之日止。2.2尽职调查团队应按照合同约定的时间节点完成各项尽职调查工作，并向并购双方提交尽职调查报告。第三条尽职调查的主要内容3.1尽职调查团队应根据尽职调查的目的和范围，对目标公司进行现场调查、资料调取、访谈沟通等，全面了解目标公司的实际情况。3.2尽职调查团队应重点关注目标公司的财务报表、会计政策、经营策略、市场地位、竞争对手、客户和供应商关系、合同执行情况、知识产权状况、法律风险等方面。3.3尽职调查团队应根据调查结果，编制详细的尽职调查报告，并对并购双方提出的疑问进行解答。第四条并购双方的义务和责任4.1并购双方应保证提供的资料和信息真实、完整、准确，不得故意隐瞒或提供虚假信息。4.2并购双方应按照尽职调查的要求，提供必要的文件、资料、印章、钥匙等，并配合尽职调查团队的工作。4.3并购双方应对尽职调查过程中获取的对方商业秘密和个人信息予以保密，不得泄露给第三方。第五条并购双方的权益和利益5.1并购方有权根据尽职调查结果，决定是否继续进行并购交易。5.2目标公司应保证在尽职调查过程中，不得擅自改变公司的财务状况、经营状况、资产状况等。5.3双方应对尽职调查过程中发现的问题和风险，共同协商解决。第六条并购双方的保密义务6.1双方应对尽职调查过程中获取的对方商业秘密和个人信息予以保密，不得泄露给第三方。6.2双方在未经对方书面同意的情况下，不得将尽职调查报告或其内容公开或用于其他目的。6.3保密义务自本合同签订之日起生效，至并购交易完成或合同终止之日起两年内有效。第八条尽职调查团队组成8.1尽职调查团队由并购方和目标公司共同组建，成员包括财务、法律、业务等方面的专业人员。8.2并购方应指派一名负责人，负责协调和监督尽职调查团队的各项工作。8.3目标公司应指派一名负责人，负责配合尽职调查团队的工作，并提供必要的协助。第九条尽职调查团队的职责和权限9.1尽职调查团队负责全面了解目标公司的财务、经营、法律等方面的情况，为并购决策提供信息支持。9.2尽职调查团队有权要求目标公司提供必要的文件、资料、印章、钥匙等，并有权进行现场调查、访谈沟通等。9.3尽职调查团队有权就尽职调查过程中的疑问向目标公司提出，并要求目标公司予以解答。第十条尽职调查团队的退出机制10.1尽职调查团队应在合同约定的尽职调查期限内完成工作，如因特殊情况需延长，应书面通知并购方和目标公司。10.2尽职调查团队完成工作后，应向并购方和目标公司提交尽职调查报告，并退出尽职调查工作。10.3尽职调查团队退出后，应将所有获取的文件、资料、印章等归还目标公司，并予以保密。第十一条信息收集和调取的方式和程序11.1尽职调查团队应通过查阅目标公司的文件、资料、财务报表、会计凭证等，了解目标公司的财务和经营状况。11.2尽职调查团队应通过访谈目标公司的管理人员、员工等，了解目标公司的内部管理、市场状况、竞争对手等情况。11.3尽职调查团队应通过向第三方询证，了解目标公司的合同履行、诉讼仲裁、信用状况等情况。第十二条信息收集和调取的时间安排12.1尽职调查团队应按照合同约定的时间节点，完成信息收集和调取工作。12.2信息收集和调取工作应根据尽职调查的进度和重要性进行合理安排，确保各项工作的顺利进行。12.3尽职调查团队应提前向目标公司提交信息收集和调取的需求，目标公司应予以配合。第十三条信息收集和调取的保密措施13.1尽职调查团队应对获取的目标公司的商业秘密和个人信息予以保密，不得泄露给第三方。13.2尽职调查团队应采取适当措施，确保信息收集和调取过程中的安全，防止信息泄露、丢失或损坏。13.3尽职调查团队在信息收集和调取过程中，应遵守相关法律法规，不得侵犯目标公司的合法权益。第十四条尽职调查报告的编制和提交14.1尽职调查团队应根据调查结果，编制详细的尽职调查报告，并对并购双方提出的疑问进行解答。14.2尽职调查报告应包括目标公司的财务状况、经营状况、法律状况、潜在风险和机会等方面的内容。14.3尽职调查团队应在合同约定的时间节点前，向并购方和目标公司提交尽职调查报告。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入的定义和范围15.1本合同所称第三方，是指除甲乙方以外的其他自然人、法人或其他组织。15.2第三方介入包括但不限于：中介机构、评估机构、审计机构、法律顾问、专家等。15.3第三方介入时，甲乙方应与第三方签订相应的委托协议，明确第三方的职责和权限。第十六条第三方介入后的职责和义务16.1第三方应按照甲乙方的要求和合同约定，完成相应的尽职调查工作。16.2第三方应独立、客观、公正地进行尽职调查，并对调查结果承担责任。16.3第三方应遵守合同约定的保密义务，不得泄露甲乙方和目标公司的商业秘密和个人信息。第十七条第三方介入后的权利和利益17.1第三方有权根据合同约定，获取相应的报酬和费用。17.2第三方有权要求甲乙方提供必要的协助和支持，以便完成尽职调查工作。17.3第三方在尽职调查过程中，如发现目标公司存在违法行为或潜在风险，有权及时通知甲乙方。第十八条第三方介入后的额外条款及说明18.1若第三方在尽职调查过程中，因故意或过失导致甲乙方损失，第三方应承担相应的赔偿责任。18.2第三方如未能按约定时间完成尽职调查工作，应承担相应的违约责任。18.3第三方如未能履行保密义务，导致甲乙方或目标公司遭受损失，应承担相应的赔偿责任。第十九条第三方责任限额的明确19.1甲乙方应与第三方在委托协议中明确约定第三方的责任限额，包括赔偿限额和时间限制等。19.2第三方责任限额的约定应合理、明确，以确保甲乙方的合法权益得到保障。19.3甲乙方应根据尽职调查工作的性质、难度和风险等因素，与第三方充分协商，确定合理的责任限额。第二十十条第三方与甲乙方的划分说明20.1第三方在尽职调查过程中，应与甲乙方保持独立，不得受到甲乙方的不当影响。20.2甲乙方应尊重第三方的独立意见，不得因第三方提出的意见和建议而影响并购决策。20.3甲乙方与第三方之间的沟通和协商，不得泄露目标公司的商业秘密和个人信息。第二十一条第三方介入后的争议解决21.1第三方与甲乙方之间如发生争议，应通过友好协商解决。21.2如协商无果，甲乙方均有权向合同约定的仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。21.3仲裁或诉讼过程中，甲乙方应确保第三方的合法权益得到充分保障。第二十二条第三方介入后的合同终止22.1甲乙方与第三方之间的委托协议，可在合同约定的条件下解除或终止。22.2合同终止后，第三方应将所有与尽职调查相关的文件、资料等归还甲乙方，并予以保密。22.3合同终止后，第三方不再享有本合同约定的权利和义务。第二十三条第三方介入后的后果23.1甲乙方与第三方之间的委托协议，不影响甲乙方之间的合同关系。23.2第三方介入后，甲乙方仍应按照本合同约定，履行各自的义务和责任。23.3甲乙方应与第三方充分沟通，确保尽职调查工作的顺利进行。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：尽职调查目的和范围确认书附件2：尽职调查时间安排表附件3：尽职调查团队组成和职责确认书附件4：信息收集和调取方式及程序说明附件5：尽职调查报告编制和提交要求附件6：保密协议附件7：第三方介入委托协议模板附件8：尽职调查风险评估报告附件9：尽职调查过程中的沟通和协调记录附件10：尽职调查完成确认书附件11：尽职调查报告归档和保管规定附件12：尽职调查违约责任确认书附件13：尽职调查争议解决协议附件14：尽职调查合同终止和后续事项处理规定附件1：尽职调查目的和范围确认书本附件详细说明了尽职调查的目的和范围，包括但不限于目标公司财务、经营、法律等方面的调查内容，以及双方对于调查目的和范围的确认。附件2：尽职调查时间安排表本附件明确了尽职调查的开始和结束时间，以及各个阶段的时间节点和完成要求。附件3：尽职调查团队组成和职责确认书本附件详细列出了尽职调查团队的组成成员、各自的职责和权限，以及团队的退出机制。附件4：信息收集和调取方式及程序说明本附件详细描述了信息收集和调取的方式、程序，以及双方在此过程中的权利和义务。附件5：尽职调查报告编制和提交要求本附件详细规定了尽职调查报告的编制要求、内容和要求，以及报告的提交时