2024年度股权转让合同及投资保证协议3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度股权转让合同及投资保证协议本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格及支付方式1.3股权转让的交割及过户第二条投资保证2.1投资保证的范围2.2投资保证的有效期2.3投资保证的解除及终止第三条股权转让的限制3.1转让方的限制3.2受让方的限制3.3第三方限制第四条股权转让的义务与责任4.1转让方的义务与责任4.2受让方的义务与责任第五条股权转让的违约责任5.1转让方的违约责任5.2受让方的违约责任第六条投资保证的义务与责任6.1保证方的义务与责任6.2被保证方的义务与责任第七条投资保证的违约责任7.1保证方的违约责任7.2被保证方的违约责任第八条合同的变更与解除8.1变更的条件8.2解除的条件第九条争议解决9.1争议解决的方式9.2争议解决的地域及适用法律第十条合同的生效、终止与续约10.1合同的生效条件10.2合同的终止条件10.3合同的续约条件第十一条保密条款11.1保密信息的范围11.2保密信息的保密义务及期限第十二条法律适用及争议解决12.1合同的适用法律12.2争议解决的方式及地域第十三条合同的附件13.1附件的名称及内容13.2附件的有效性及优先级第十四条其他条款14.1合同的签署地点及日期14.2合同的修订及补充14.3合同的解除及终止后的权利与义务第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部普通股。1.1.2转让方应保证其拥有合法、完整的股权，并有权进行转让。1.1.3受让方应承认并同意本合同项下的股权转让范围。1.2股权转让的价格及支付方式1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方应一次性支付给转让方。1.2.2支付方式为：【】1.2.3受让方应在合同签署后【】日内，将股权转让款支付给转让方。1.3股权转让的交割及过户1.3.1转让方应在收到全部股权转让款后【】日内，将目标公司的股权过户给受让方。1.3.2过户手续包括但不限于：【】1.3.3转让方应协助受让方完成过户手续，并提供必要的文件和证明。第二条投资保证2.1投资保证的范围2.1.1保证方对受让方在目标公司的投资本金及预期收益提供保证。2.1.2保证范围包括但不限于：【】2.1.3保证期间为：【】2.2投资保证的有效期2.2.1投资保证自股权转让完成之日起生效，至：【】2.2.2除非提前解除或终止，否则保证期间不得少于：【】年。2.3投资保证的解除及终止2.3.1在下列情况下，投资保证自动解除：2.3.1.1受让方全部或部分转让其股权；2.3.1.2目标公司进行清算、合并、分立或其他重大资产重组；2.3.1.3法律、法规规定的其他情形。2.3.2保证方在投资保证解除或终止后【】日内，应向受让方支付投资本金及预期收益的赔偿。第三条股权转让的限制3.1转让方的限制3.1.1转让方在股权转让过程中应遵守相关法律法规，不得有任何欺诈、误导等行为。3.1.2转让方在股权转让完成后【】年内，不得将其持有的剩余股权转让给第三方。3.2受让方的限制3.2.1受让方应按照本合同约定的价格和期限支付股权转让款。3.2.2受让方在股权转让完成后【】年内，不得将其持有的股权转让给第三方。3.3第三方限制3.3.1除非本合同另有约定，否则第三方对本合同项下的股权转让及投资保证不承担任何责任。3.3.2第三方不得干预转让方和受让方根据本合同进行的股权转让及投资保证活动。第四条股权转让的义务与责任4.1转让方的义务与责任4.1.1转让方应保证其持有的股权合法、完整，并有权进行转让。4.1.2转让方应在约定时间内完成股权过户手续，并协助受让方解决过户过程中的问题。4.2受让方的义务与责任4.2.1受让方应按照约定时间支付股权转让款。4.2.2受让方应履行本合同项下的其他义务，包括但不限于遵守目标公司的公司章程和相关规定。第五条股权转让的违约责任5.1转让方的违约责任5.1.1转让方未按照约定时间完成股权过户手续的，应向受让方支付违约金，违约金为股权转让款的【】%。5.1.2转让方未按照约定提供必要文件的，应承担因此导致的一切损失。5.2受让方的违约责任5.2.1受让方未按照约定时间支付股权转让款的，应向转让方支付违约金，违约金为股权转让款的【】%。5.2.2受让方违反本合同其他条款的，应承担因此导致的一切损失。第六条投资保证的义务与责任6.1保证方的义务与责任6.1.1保证方应对其保证范围内的投资本金及预期收益承担保证责任。6.1.2保证方在投资保证期间内第八条合同的变更与解除8.1变更的条件8.1.1合同的变更需经转让方、受让方和保证方协商一致，并以书面形式作出。8.1.2合同变更的内容应符合相关法律法规，不得违背本合同的基本原则。8.2解除的条件8.2.1合同的解除需经转让方、受让方和保证方协商一致，并以书面形式作出。8.2.2合同解除后，各方应按照本合同约定的方式处理与合同解除相关的后续事宜。第九条争议解决9.1争议解决的方式9.1.1双方在合同项下的争议，应通过友好协商解决；9.1.2如果协商不成，任何一方均有权将争议提交至【】法院进行诉讼。9.2争议解决的地域及适用法律9.2.1争议解决的地域为：【】9.2.2适用法律为：【】第十条合同的生效、终止与续约10.1合同的生效条件10.1.1本合同自各方签署之日起生效；10.1.2合同生效后，各方应按照本合同的约定履行各自的义务。10.2合同的终止条件10.2.1合同终止的条件如下：10.2.1.1股权转让完成；10.2.1.2投资保证期限届满；10.2.1.3各方协商一致终止合同；10.2.1.4法律、法规规定的其他终止条件。10.3合同的续约条件10.3.1合同续约需在合同终止前【】个月内，由各方协商一致并以书面形式作出；10.3.2合同续约后的条款应符合相关法律法规，并经各方审阅同意。第十一条保密条款11.1保密信息的范围11.1.1保密信息包括但不限于：合同内容、商业秘密、技术资料等。11.2保密信息的保密义务及期限11.2.1各方应对保密信息承担保密义务，未经信息所有人同意，不得向第三方泄露；11.2.2保密义务自合同签署之日起生效，至合同终止后【】年。第十二条法律适用及争议解决12.1合同的适用法律为：【】12.2争议解决的方式为：【】第十三条合同的附件13.1附件的名称及内容13.1.1附件【】：目标公司股权证明文件13.1.2附件【】：投资保证函13.2附件的有效性及优先级13.2.1附件与本合同具有同等效力，如与本合同内容冲突，以附件为准；13.2.2附件的优先级高于本合同，但附件不得违背本合同的基本原则。第十四条其他条款14.1合同的签署地点及日期14.1.1本合同于【】年【】月【】日在【】签署。14.2合同的修订及补充14.2.1本合同的修订和补充应经各方协商一致，并以书面形式作出；14.2.2修订和补充的条款与本合同具有同等效力。14.3合同的解除及终止后的权利与义务14.3.1合同解除或终止后，各方应按照本合同约定处理与解除或终止相关的后续事宜；14.3.2除法律法规另有规定外，解除或终止后，各方不再享有合同项下的权利和义务。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲方、乙方和保证方之外，与本合同有关联但非合同当事人的个体或组织。1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等，以及本合同提及的与甲方、乙方有业务往来的其他个体或组织。第二条第三方介入的条件及方式2.1第三方介入的条件2.1.1当本合同的履行需要第三方的协助或审核时，甲方、乙方应与第三方协商一致，并签订相关的补充协议。2.1.2第三方介入的条件应符合相关法律法规，不得违背本合同的基本原则。2.2第三方介入的方式2.2.1第三方介入的方式包括但不限于：提供专业意见、进行尽职调查、审核财务报表等。2.2.2甲方、乙方应按照本合同的约定，向第三方提供必要的信息和文件。第三条第三方的主要责任及义务3.1第三方应按照甲乙方的要求，客观、公正地履行其职责，并提供专业服务。3.2第三方应保证其提供的服务符合相关法律法规，并尊重甲乙方的商业秘密。3.3第三方应对其在履行职务过程中所获取的信息承担保密义务，未经甲乙方同意，不得向第三方泄露。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲方、乙方之间的合同关系，不影响本合同的效力。4.2第三方对甲方、乙方不承担任何合同义务，甲方、乙方也不得要求第三方承担本合同项下的任何义务。第五条第三方责任限额5.1第三方在其职责范围内对甲方、乙方提供服务，并对其提供的服务质量承担责任。5.2但第三方对甲方、乙方不承担合同履行、违约或其他任何形式的责任。5.3甲方、乙方应自行承担因第三方提供的服务不当而产生的损失。第六条第三方介入的额外条款及说明6.1当第三方介入时，甲方、乙方应在补充协议中明确第三方的职责范围、服务内容、费用及支付方式等。6.2补充协议应经甲方、乙方和第三方协商一致，并以书面形式作出。6.3补充协议与本合同具有同等效力，但与本合同内容冲突时，以补充协议为准。第七条第三方与合同解除及终止7.1合同解除或终止后，第三方对甲方、乙方不承担任何义务和责任。7.2甲方、乙方应自行承担因合同解除或终止而产生的损失。第八条第三方与争议解决8.1双方在合同项下的争议，应通过友好协商解决；8.2如果协商不成，任何一方均有权将争议提交至【】法院进行诉讼。第九条第三方与保密义务9.1第三方应对保密信息承担保密义务，未经信息所有人同意，不得向第三方泄露；9.2保密义务自合同签署之日起生效，至合同终止后【】年。第十条第三方与附件的有效性及优先级10.1附件与本合同具有同等效力，如与本合同内容冲突，以附件为准；10.2附件的优先级高于本合同，但附件不得违背本合同的基本原则。第十一条第三方与合同的修订及补充11.1本合同的修订和补充应经各方协商一致，并以书面形式作出；11.2修订和补充的条款与本合同具有同等效力。第十二条第三方与合同的解除及终止后的权利与义务12.1合同解除或终止后，各方应按照本合同约定处理与解除或终止相关的后续事宜；12.2除法律法规另有规定外，解除或终止后，各方不再享有合同项下的权利和义务。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司股权证明文件1.1目标公司股权证明文件应包括：1.1.1目标公司的营业执照复印件；1.1.2目标公司的章程副本；1.1.3目标公司股权结构图；1.1.4转让方持有的目标公司股权证明文件。附件二：投资保证函1.2投资保证函应包括：1.2.1保证方对受让方在目标公司的投资本金及预期收益提供保证的承诺；1.2.2保证方的主体资格证明及授权书；1.2.3保证函的有效期及终止条件。附件三：第三方专业服务协议1.3第三方专业服务协议应包括：1.3.1第三方的主体资格证明及授权书；1.3.2第三方应提供的服务内容、范围及标准；1.3.3第三方服务的费用及支付方式；1.3.4第三方服务的期限及终止条件。附件四：尽职调查报告1.4尽职调查报告应包括：1.4.1目标公司的基本情况调查；1.4.2目标公司的财务状况调查；1.4.3目标公司的经营状况调查；1.4.4转让方及目标公司的法律合规状况调查。附件五：审计报告1.5审计报告应包括：1.5.1目标公司最近一年的财务报表审计；1.5.2审计报告中提出的问题及建议；1.5.3审计报告的签名及盖章。附件六：监管机构批准文件1.6监管机构批准文件应包括：1.6.1股权转让所需的监管机构批准文件；1.6.2其他与股权转让相关的审批文件。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：2.1甲方、乙方未按照本合同约定履行义务，包括但不限于未按时支付股权转让款、未按约定时间完成股权过户手续等；2.2保证方未按照投资保证函的约定履行保证义务，包括但不限于未按约定时间履行投资保证、未按约定方式处理投资风险等；2.3第三方未按照补充协议的约定履行服务义务，包括但不限于未按约定时间提供服务、未按约定质量标准提供服务、未保守甲乙方的商业秘密等。违约责任认定：2.4甲方、乙方的违约责任认定：2.4.1甲方、乙方未按照本合同约定履行义务的，应向对方支付违约金，违约金为未支付股权转让款部分的【】%；2.4.2甲方、乙方未按照本合同约定履行义务，导致合同解除或终止的，应承担因此而产生的损失。2.5保证方的违约责任认定：2.5.1保证方未按照投资保证函的约定履行保证义务的，应向受让方支付违约金，违约金为投资本金及预期收益的【】%；2.5.2保证方未按照投资保证函的约定履行保证义务，导致合同解除或终止的，应承担因此而产生的损失。2.6第三方的违约责任认定：2.6.1第三方未按照补充协议的约定履行服务义务的，应向甲方、乙方支付违约金，违约金为服务费用部分的【】%；2.6.2第三方未按照补充协议的约定履行服务义务，导致合同解除或终止的，应承担因此而产生的损失。示例说明：2.7如果甲方未按照约定时间支付股权转让款，则构成违约行为。根据本合同约定，甲方应向乙方支付违约金，违约金为未支付股权转让款部分的20%。2.8如果保证方未按照投资保证函的约定履行保证义务，导致受让方遭受损失，则构成违约行为。根据投资保证函的约定，保证方应向受让方支付违约金，违约金为投资本金及预期收益的10%。2.9如果第三方未按照补充协议的约定履行服务义务，导致甲方、乙方遭受损失，则构成违约行为。根据补充协议的约定，第三方应向甲方、乙方支付违约金，违约金为服务费用部分的15%。全文完。2024年度股权转让合同及投资保证协议1本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条投资保证2.1投资保证范围2.2投资保证金额2.3投资保证期限第三条股权转让的前提条件3.1股权转让前的股权结构3.2股权转让前的财务状况3.3股权转让前的经营状况第四条股权转让后的权益4.1股权转让后的股权结构4.2股权转让后的经营权4.3股权转让后的利润分配第五条投资保证的履行5.1投资保证的履行条件5.2投资保证的履行期限5.3投资保证的履行方式第六条股权转让方的义务6.1股权转让方的信息披露6.2股权转让方的股权瑕疵担保6.3股权转让方的股权权能担保第七条股权受让方的义务7.1股权受让方的支付义务7.2股权受让方的持股义务7.3股权受让方的信息保密义务第八条合同的生效8.1合同生效的条件8.2合同生效的时间8.3合同生效的证据第九条合同的终止9.1合同终止的条件9.2合同终止的程序9.3合同终止后的权益处理第十条争议解决10.1争议解决的方式10.2争议解决的地点10.3争议解决的时效第十一条合同的修订11.1合同修订的条件11.2合同修订的程序11.3合同修订的效力第十二条合同的解除12.1合同解除的条件12.2合同解除的程序12.3合同解除后的权益处理第十三条合同的转让13.1合同转让的条件13.2合同转让的程序13.3合同转让的效力第十四条附则14.1合同的解释14.2合同的适用法律14.3合同的签署地点和日期第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围1.1.1本次股权转让的范围包括目标公司的全部或部分股权。1.1.2股权转让的具体股权比例和数量由双方在补充协议中约定。1.2股权转让价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权价值、股息收益、资本增值等。1.2.2股权转让价格的支付方式由双方在补充协议中约定。1.3股权转让支付方式1.3.1股权转让款的支付方式如下：1.3.1.1受让方应于本合同签订之日起【】日内，向转让方支付股权转让价格的【】%。1.3.1.2受让方应于目标公司完成股权变更登记之日起【】日内，向转让方支付剩余的股权转让价格。1.3.2受让方未按时支付股权转让款的，应按照逾期付款金额的【】%支付违约金。第二条投资保证2.1投资保证范围2.1.1转让方保证其持有的目标公司股权不存在任何权属争议、质押、抵押、第三人权利等瑕疵。2.1.2转让方保证其提供的所有信息真实、准确、完整，不存在误导、虚假陈述等情况。2.2投资保证金额2.2.1转让方对于目标公司的投资保证金额为人民币【】元整（大写：【】元整）。2.2.2投资保证金额的计算方式、支付方式由双方在补充协议中约定。2.3投资保证期限2.3.1投资保证的期限自股权转让完成之日起计算，为期【】年。2.3.2投资保证的期限届满后，转让方应按照约定方式解除投资保证。第三条股权转让的前提条件3.1股权转让前的股权结构3.1.1转让方应向受让方提供目标公司最新的股权结构，包括但不限于各股东的持股比例、出资情况等。3.1.2转让方应保证提供的股权结构信息真实、准确、完整。3.2股权转让前的财务状况3.2.1转让方应向受让方提供目标公司最近三年的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。3.2.2转让方应保证提供的财务报表信息真实、准确、完整。3.3股权转让前的经营状况3.3.1转让方应向受让方提供目标公司最近一年的经营报告，包括但不限于业务开展情况、市场占有率、竞争对手情况等。3.3.2转让方应保证提供的经营报告信息真实、准确、完整。第四条股权转让后的权益4.1股权转让后的股权结构4.1.1股权转让完成后，受让方将成为目标公司的股东，持有相应的股权比例。4.1.2受让方应按照目标公司的章程规定，享有股东权利，履行股东义务。4.2股权转让后的经营权4.2.1股权转让完成后，受让方有权参与目标公司的经营管理。4.2.2受让方应按照目标公司的章程规定，履行相应的经营管理职责。4.3股权转让后的利润分配4.3.1股权转让完成后，受让方应按照其持有的股权比例，享有目标公司的利润分配权益。4.3.2受让方应按照目标公司的利润分配方案，按时获得相应的利润分配。第五条投资保证的履行5.1投资保证的履行条件5.1.1转让方应按照约定履行投资保证义务。5.1.2转让方未履行投资保证义务的，应承担相应的违约责任。5.2投资保证的履行期限5.2.1投资保证的履行期限为股权转让完成之日起【】年。5.2.2投资保证的履行期限届满后，转让方应按照约定方式解除投资保证。5.3投资保证的履行方式5.3.1转让方应保证目标公司的正常经营，不得擅自改变目标公司的经营范围、注册资本等。5.3.2转让方应保证目标公司的合法权益，不得损害目标公司及其股东的利益。第六条股权转让方的义务6.1第八条合同的生效8.1合同生效的条件8.1.1本合同自双方签字或者盖章之日起生效。8.1.2本合同的生效不得违反法律法规的强制性规定。8.2合同生效的时间8.2.1本合同自双方签字或者盖章之日起【】日内生效。8.2.2如果本合同的生效需要经过相关政府部门的审批，则合同的生效时间以获得审批通过之日起计算。8.3合同生效的证据8.3.1双方签字或者盖章的合同原件为本合同的生效证据。8.3.2合同的审批文件、转让方提供的目标公司股权证明等也是本合同生效的证据之一。第九条合同的终止9.1合同终止的条件9.1.1在合同有效期内，如一方违反合同的约定，经另一方书面催告后仍未改正的，另一方有权解除本合同。9.1.2合同约定的股权转让完成，目标公司的股权变更登记完成，且转让方已履行完投资保证义务的，本合同自然终止。9.2合同终止的程序9.2.1合同终止的，双方应按照合同约定办理相关的股权变更登记手续。9.2.2合同终止的，双方应互相退还已经支付的款项，并按照合同约定处理合同终止后的其他事项。9.3合同终止后的权益处理9.3.1合同终止后，受让方应按照合同约定放弃对转让方的投资保证权利。9.3.2合同终止后，转让方应按照合同约定放弃对受让方的股权回购权。第十条争议解决10.1争议解决的方式10.1.1双方应通过友好协商的方式解决合同履行过程中的争议。10.1.2如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决的地点10.2.1双方同意将本合同争议提交至【】人民法院管辖。10.2.2如果双方在争议解决地点上有不同的约定，应以双方书面确认的地点为准。10.3争议解决的时效10.3.1任何一方对对方的违约行为提出争议的，应在知道或者应当知道违约行为发生之日起【】年内向对方提出。10.3.2超过上述时效的，该争议将不再被受理。第十一条合同的修订11.1合同修订的条件11.1.1合同的修订应由双方协商一致，并签订书面修订协议。11.1.2合同的修订不得违反法律法规的强制性规定。11.2合同修订的程序11.2.1合同修订应由双方共同拟定修订协议，并经双方签字或者盖章确认。11.2.2修订协议与原合同具有同等法律效力。11.3合同修订的效力11.3.1合同修订生效后，原合同与修订协议共同构成完整的合同文件，对双方具有约束力。11.3.2合同修订生效后，双方应按照修订后的合同条款履行各自的义务。第十二条合同的解除12.1合同解除的条件12.1.1在合同有效期内，如一方严重违反合同的约定，经另一方书面催告后仍未改正的，另一方有权解除本合同。12.1.2合同约定的股权转让完成，目标公司的股权变更登记完成，且转让方已履行完投资保证义务的，双方协商一致可以解除本合同。12.2合同解除的程序12.2.1合同解除的，双方应按照合同约定办理相关的股权变更登记手续。12.2.2合同解除的，双方应互相退还已经支付的款项，并按照合同约定处理合同解除后的其他事项。12.3合同解除后的权益处理12.3.1合同解除后，受让方应按照合同约定放弃对转让方的投资保证权利。12.3.2合同解除后，转让方应按照合同约定放弃对受让方的股权回购权。第十三条合同的转让13.1合同转让的条件13.1.1合同的转让应得到对方的书面同意。13.1.2合同的转让不得第二部分：第三方介入后的修正甲乙双方根据本合同有第三方介入时，需增加的额外条款及说明如下：1.第三方资格1.1甲乙双方应确保第三方的合法资格，具备相应的资质和能力，以保证合同的顺利执行。2.第三方介入的程序2.1甲乙双方应在合同中明确第三方介入的程序，包括第三方介入的时间、方式、职责等。2.2甲乙双方应与第三方签订书面协议，明确双方的权利和义务。3.第三方责任3.1第三方应按照合同约定履行其职责，确保合同的顺利执行。3.2第三方应对其提供的服务负责，如有过错导致合同履行出现问题，应承担相应的责任。4.第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方是独立的主体，第三方介入不影响甲乙方之间的合同关系。4.2甲乙方应承担第三方介入带来的额外费用，包括但不限于第三方服务费、差旅费等。5.第三方责任限额5.1甲乙双方应在合同中明确第三方的责任限额，包括但不限于赔偿限额、责任范围等。5.2第三方责任限额的约定应合理，确保甲乙双方的权益得到保障。6.第三方退出机制6.1甲乙双方应约定第三方的退出机制，包括但不限于第三方未能履行职责、违反合同约定等情况。6.2第三方退出机制应明确退出程序、责任承担等事项。7.第三方与甲乙方之间的沟通协作7.2甲乙双方应定期与第三方评估合同履行情况，及时解决问题。8.第三方介入的合同修订8.1如甲乙双方认为第三方介入对合同有重大影响，可以协商修订合同相关条款。8.2合同修订应明确修订内容、修订后的效力等事项。9.第三方介入的争议解决9.1如甲乙双方与第三方发生争议，应通过友好协商解决。9.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。1.赔偿限额甲乙双方应在合同中明确第三方的赔偿限额，以确保甲乙双方的权益得到保障。赔偿限额可以根据合同金额、第三方资质等因素进行约定。2.责任范围甲乙双方应明确第三方的责任范围，包括第三方应承担的责任、义务等。第三方责任范围应与合同履行相关，确保合同的顺利执行。3.第三方责任限额的调整甲乙双方可以根据合同履行情况，协商调整第三方责任限额。如合同履行顺利，可以适当降低责任限额；如合同履行出现问题，可以适当提高责任限额。4.第三方责任限额的例外甲乙双方应明确第三方责任限额的例外情况，包括但不限于第三方故意违约、第三方无法履行合同等原因。在例外情况下，第三方应承担相应的责任。5.第三方责任限额的适用法律甲乙双方应明确第三方责任限额适用的法律法规，以确保合同的合法性和有效性。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议附件1.1目标公司股权结构图附件1.2目标公司财务报表附件1.3目标公司经营报告2.投资保证协议附件2.1投资保证金额计算方法附件2.2投资保证支付方式附件2.3投资保证履行期限3.股权转让支付方式协议附件3.1股权转让款支付时间表附件3.2股权转让款支付方式4.投资保证履行协议附件4.1投资保证履行条件附件4.2投资保证履行期限附件4.3投资保证履行方式5.股权转让前提条件协议附件5.1股权转让前的股权结构附件5.2股权转让前的财务状况附件5.3股权转让前的经营状况6.股权转让后的权益协议附件6.1股权转让后的股权结构附件6.2股权转让后的经营权附件6.3股权转让后的利润分配7.争议解决协议附件7.1争议解决方式附件7.2争议解决地点附件7.3争议解决时效8.合同修订协议附件8.1合同修订条件附件8.2合同修订程序附件8.3合同修订效力9.合同解除协议附件9.1合同解除条件附件9.2合同解除程序附件9.3合同解除后的权益处理10.第三方介入协议附件10.1第三方资格要求附件10.2第三方介入程序附件10.3第三方责任附件10.4第三方与其他各方的关系附件10.5第三方责任限额附件10.6第三方退出机制附件10.7第三方与甲乙方之间的沟通协作附件10.8第三方介入的合同修订附件10.9第三方介入的争议解决说明二：违约行为及责任认定：1.股权转让方违约行为1.1未按时履行股权转让款的支付示例：转让方未按照约定时间支付股权转让款，应承担逾期付款的违约责任。1.2提供的信息不真实、不准确、不完整示例：转让方提供的目标公司财务报表存在虚假记载，应承担相应的法律责任。2.股权受让方违约行为2.1未按时履行股权转让款的支付示例：受让方未按照约定时间支付股权转让款，应承担逾期付款的违约责任。2.2未履行股权转让后的经营权义务示例：受让方未按照目标公司章程规定，履行相应的经营管理职责，应承担违约责任。3.第三方违约行为3.1未按约定履行其职责示例：第三方未能按照合同约定履行其职责，应承担违约责任。3.2提供的服务存在过错示例：第三方提供的服务存在过错，导致合同履行出现问题，应承担相应的责任。4.违反投资保证义务的违约行为4.1转让方未履行投资保证义务示例：转让方未按照约定履行投资保证义务，应承担相应的法律责任。5.违反合同修订协议的违约行为5.1未按照约定进行合同修订示例：甲乙双方未按照约定进行合同修订，应承担相应的违约责任。6.违反合同解除协议的违约行为6.1未按照约定办理股权变更登记手续示例：甲乙双方未按照约定办理股权变更登记手续，应承担相应的违约责任。全文完。2024年度股权转让合同及投资保证协议2本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条投资保证2.1投资保证范围2.2投资保证金额2.3投资保证期限第三条股权转让的前提条件3.1股权转让前的审计和评估3.2股权转让前的股权结构3.3股权转让前的债务处理第四条股权转让后的权益4.1股权转让后的股东权益4.2股权转让后的经营管理4.3股权转让后的利润分配第五条投资保证的履行5.1投资保证的履行条件5.2投资保证的履行方式5.3投资保证的履行期限第六条违约责任6.1股权转让方的违约责任6.2投资保证方的违约责任6.3违约赔偿方式第七条争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决机构7.3争议解决费用第八条合同的生效、变更和终止8.1合同生效条件8.2合同的变更8.3合同的终止第九条保密条款9.1保密信息的范围9.2保密信息的保密义务9.3保密信息的例外情况第十条合同的适用法律10.1合同适用的法律10.2法律冲突的解决10.3法院管辖权第十一条合同的附件11.1附件一：股权转让清单11.2附件二：投资保证协议书11.3附件三：公司财务报表第十二条合同的签署12.1签署日期12.2签署地点12.3签署人第十三条其他条款13.1双方约定的其他事项13.2附加条款的效力13.3附加条款的签署第十四条完整协议14.1合同的完整性14.2取代先前协议14.3修改权第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围1.1.1本次股权转让的范围包括目标公司的全部或部分股权。1.1.2股权转让的具体股权比例和数量详见附件一：股权转让清单。1.2股权转让价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），其中包括：【】元为股权转让款，【】元为投资保证款。1.2.2转让价格的支付方式如下：1.2.2.1转让款中的【】%应于本合同签订之日起【】日内支付至转让方指定的银行账户；1.2.2.2投资保证款中的【】%应于股权转让完成后【】日内支付至转让方指定的银行账户。1.3股权转让支付方式1.3.1转让款项通过银行转账的方式支付。1.3.2转让方在收到全部款项后【】日内，应向受让方出具合法有效的股权转让证明文件。第二条投资保证2.1投资保证范围2.1.1投资保证的范围包括受让方对目标公司的投资及其投资回报。2.1.2投资保证的金额为人民币【】元整（大写：【】元整）。2.2投资保证期限2.2.1投资保证的期限自股权转让完成之日起计算，为期【】年。2.2.2投资保证期限内，转让方应确保目标公司的经营状况符合投资保证的约定。2.3投资保证的履行2.3.1转让方如违反本合同的约定，导致受让方投资损失的，应按照本合同的约定承担赔偿责任。2.3.2受让方如发现目标公司的经营状况可能影响投资回报的，应及时通知转让方，转让方应在【】日内采取措施予以解决。第三条股权转让的前提条件3.1股权转让前的审计和评估3.1.1转让方应向受让方提供目标公司最近一年的财务审计报告和资产评估报告。3.1.2受让方对目标公司的财务状况和资产状况有异议的，可以在股权转让前要求转让方进行补充审计和评估。3.2股权转让前的股权结构3.2.1转让方应向受让方提供目标公司股权结构的相关文件，包括股东名册、股权比例等。3.2.2受让方对目标公司股权结构有异议的，可以在股权转让前要求转让方进行澄清和解释。3.3股权转让前的债务处理3.3.1转让方应确保目标公司在股权转让前不存在任何未清偿的债务。3.3.2如目标公司在股权转让前存在未清偿的债务，转让方应承担全部的清偿责任。第四条股权转让后的权益4.1股权转让后的股东权益4.1.1受让方自股权转让完成之日起，享有目标公司的股东权益，包括分红、决策权等。4.1.2转让方应在股权转让完成后【】日内，向目标公司办理股东变更登记手续。4.2股权转让后的经营管理4.2.1受让方有权参与目标公司的经营管理，并按照股权比例享有经营管理权。4.2.2转让方应在股权转让完成后【】日内，向受让方提供目标公司的经营管理权相关的文件和资料。4.3股权转让后的利润分配4.3.1受让方按照其持有的股权比例享有目标公司的利润分配权。4.3.2目标公司的利润分配应按照公司的章程和法律法规的有关规定进行。第八条合同的生效、变更和终止8.1合同生效条件8.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。8.1.2本合同的生效不得违反法律法规的强制性规定。8.2合同的变更8.2.1合同的变更必须经双方协商一致，并签订书面变更协议。8.2.2合同的变更不得违反法律法规的强制性规定。8.3合同的终止8.3.1合同终止的情形包括：8.3.1.1双方协商一致解除合同；8.3.1.2合同约定的期限届满；8.3.1.3一方违反合同约定，严重损害另一方利益，另一方要求解除合同；8.3.1.4法律法规规定的其他解除合同的情形。第九条保密条款9.1保密信息的范围9.1.1保密信息包括合同履行过程中双方交换的商务信息、技术信息、市场信息等。9.1.2保密信息的具体范围和内容详见附件三：保密信息清单。9.2保密信息的保密义务9.2.1双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。9.2.2双方应在合同终止后继续履行保密义务，直至保密信息成为公开信息。9.3保密信息的例外情况9.3.1保密信息披露的例外情况包括：9.3.1.1法律要求披露；9.3.1.2法院或仲裁机构要求披露；9.3.1.3依法为公共安全或者社会公共利益而披露。第十条合同的适用法律10.1合同适用的法律10.1.1本合同适用中华人民共和国法律。10.1.2如本合同涉及的法律与附件四：法律适用说明不一致的，以附件四为准。10.2法律冲突的解决10.2.1如本合同内容与中华人民共和国法律冲突，应以中华人民共和国法律为准。10.2.2如附件四：法律适用说明中的法律与中华人民共和国法律冲突，应以中华人民共和国法律为准。10.3法院管辖权10.3.1本合同履行过程中发生的争议，应提交【】人民法院管辖。10.3.2如双方另有约定的，从其约定。第十一条合同的附件11.1附件一：股权转让清单11.2附件二：投资保证协议书11.3附件三：公司财务报表11.4附件四：法律适用说明11.5附件五：其他相关文件第十二条合同的签署12.1签署日期12.2签署地点12.3签署人第十三条其他条款13.1双方约定的其他事项13.2附加条款的效力13.3附加条款的签署第十四条完整协议14.1合同的完整性14.2取代先前协议14.3修改权第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲乙双方之外，与本合同履行有关的其他个人、法人或其他组织。1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构、法院、仲裁机构等。第二条第三方介入的情形2.1第三方介入的情形包括但不限于：2.1.1甲乙双方根据合同约定，需要第三方进行评估、审计或鉴定；2.1.2甲乙双方根据合同约定，需要第三方提供专业服务或技术支持；2.1.3甲乙双方根据合同约定，需要第三方进行监管、调解或裁决。第三条第三方责任的限定3.1第三方介入本合同履行时，甲乙双方应与第三方签订相应的服务协议或合同，明确第三方的权责。3.2第三方对甲乙双方的责任限制，应由甲乙双方与第三方在相关服务协议或合同中进行约定。3.3甲乙双方应确保第三方介入的行为符合法律法规的规定，并不得损害甲乙双方的合法权益。第四条第三方介入的额外条款4.1甲乙双方与第三方签订的额外条款，应包括但不限于：4.1.1第三方应按照甲乙双方的约定履行其职责；4.1.2第三方应保证其提供的服务或产品的质量、安全及合法性；4.1.3第三方应对其提供的服务或产品承担相应的责任。第五条第三方介入的权益分配5.1第三方介入本合同履行所获得的权益，应由甲乙双方与第三方在相关服务协议或合同中进行约定。5.2甲乙双方与第三方约定第三方介入的权益分配时，应确保公平、合理，并不得损害甲乙双方的合法权益。第六条第三方介入的费用承担6.1第三方介入本合同履行所产生的一切费用，应由甲乙双方与第三方在相关服务协议或合同中进行约定。6.2甲乙双方应按照约定承担第三方介入的费用，并按照约定的时间和方式支付。第七条第三方介入的违约处理7.1第三方未按照约定履行其职责的，甲