收购麦金利方案(自动保存的)

收购麦金利时间表及相关事项安排时间事项备注停牌前H日催要其他机构前期尽职调查报告安排律师、会计师及投资机构进场尽职调查基础资料企业相对齐全H+5日完成前期尽职调查若尽职调查无实质性障碍，业绩真实，继续向下推进H+7日敲定股权解决方案方案1：在安排尽职调查过程中，公司实际控制人孙总协同投资机构与老于协商，若老于能够同意其所持股份在5%以下，可立即安排股权转让（同时将部分股权转让至投资机构或投资机构以增资的形式进入麦金利，股权转让完成后，投资机构合计持有麦金利15%的股权）。股权转让完成后，上市公司便可在合适时机停牌。（最优选择）方案2：若未能和老于达成共识，机构投资者先借款予孙总，孙总与机构共同增资（目前麦金利股本为500万元），通过增资，将老于持有的股份稀释至5%以下，增资完成后，机构持有麦金利的股份合计为15%。在本方案中，机构对孙总的借款需约定好抵押担保及还款时间。因机构对孙总的债务，不方便公开披露，孙总的还款方式可以约定为收购完成后从其获得的配套募集资金中还款或转股等其他约定。H+8日多方召开协调会，确定就交易方案、业绩承诺，上市公司支持措施、框架协议等相关事项内容进行沟通，并形成备忘录………增资、股权转让，完成工商登记一周内完成。停牌后T日选择合适时机，在股价相对合适时停牌1.双方就交易方案各主要条款无异议，中介机构可全面进场，正式启动交易进程；2.上市公司与交易对方确定有约束力的意向书；3.上市公司申请股票停牌。1.停牌前需向交易所提交停牌申请表、停牌公告、交易对方签署的意向性文件。2.停牌期间，上市公司每周发布重组进展公告，停牌期满前5个交易日提交延期复牌申请T+1日1.召开第一次中介机构协调会，确定中介机构及职责分工，上市公司与各中介机构签订商业服务协议、保密协议；2.中介机构进场，并就交易对方、交易标的开展尽职调查，提供尽职调查材料清单。上市公司、标的公司需各指定一名现场总协调人，负责协调资料传递的衔接等工作，并成立相应法律组、财务组、资产组工作人员与各中介对接。T+2日1.起草本次重组董事会决议、独立董事意见、重组协议、承诺函等法律文件（律师）；2.起草重组预案和财务顾问核查意见（券商及各中介）；4.确定自查人员名单及资料，提供自查版本并发送各自查人签署（律师等各中介、上市公司、交易对方）；5.重组交易进程备忘录（律师）。上市公司停牌后5日内，需向交易所提交第一次内幕交易核查名单和交易进程备忘录。T+5日1.上市公司和交易对方、交易标的按照尽职调查提纲所要求的材料基本提供到位，并按照中介机构后续补充尽职调查清单继续准备材料。T+15日1.会计师基本确定各报表主要数据；2.评估机构基本完成标的资产的预估值；3.交易各方提交全部尽职调查资料；4.券商完成重组预案、独立财务顾问意见框架内容；5.律师完成本次重组预案所需董事会文件及法律文书。T+16日召开中介机构碰面会，就相关问题进行讨论，完成相关文件梳理。T+18日1.重组预案、独立财务顾问核查意见定稿（券商），并提交券商内核审核；2.财务报表数据基本确定（会计师）；3.资产预估值基本确定（评估师）。T+19日1.重组预案提交交易所提前审核；2.各中介完成内核，本次重组预案相关内容定稿：（1）上市公司重大资产购买预案（券商，上网并见报）；（2）董事会关于重组的决议（律师，上网并见报）；（3）独立董事关于重组预案的意见（律师，上网并见报）；（4）上市公司与交易对方的附生效条件的交易框架协议（律师）；（5）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明(律师、券商，上网)；（6）董事会关于“《若干问题》第四条”说明的会议记录（律师、券商）；（7）自查报告及其自查机构、人员名单及查询结果（各中介机构、上市公司及其主要股东、相关人员，由上市公司负责到交易所查询）；（8）全体董事承诺函（关于披露信息的真实、准确、完整）（券商、律师）；（9）董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明（券商、律师）；（10）董事会一般风险提示公告（律师）；（11）交易对方按照“《若干问题》第一条”出具的承诺函（关于披露信息的真实、准确、完整）（券商、律师、交易对方）；（12）交易对方已合法拥有标的资产的完整权利证明文件，及不存在限制或禁止转让情形的说明材料（交易对方）；（13）独立财务顾问核查意见（券商，上网）；（14）财务顾问专业意见附表第3号—发行股份购买资产（券商，上网）；（15）重组交易进程备忘录（上市公司、交易对方、律师）；（16）关于交易过程中保密制度及措施的说明（券商、律师，上网）；（17）创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表（券商、上市公司）；（18）财务顾问关于重组是否属于鼓励类行业、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否被立案稽查的专业意见（券商）。T+24日，上市公司召开董事会审议本次重组预案相关内容。T+25/26日股票复牌，公告重组预案等文件。T+28日中介机构协调会，讨论预案阶段主要问题及下一步工作做出安排，主要工作包括：（1）标的公司两年一期审计报告（会计师）；（2）标的公司盈利预测（会计师）；（3）上市公司备考报表（会计师）；（4）上市公司备考盈利预测（会计师）；（5）评估报告（评估师）；（6）法律意见书（律师）（7）重组报告书（券商）；（8）独立财务顾问报告（券商）；（9）二董文件及上市公司董监高承诺函（律师、券商、上市公司）；（10）交易对方承诺函（券商、律师、交易对方）；（11）自查名单及登记公司查询（律师、上市公司）；（12）交易进程备忘录（律师）；（13）上市公司与交易对方签署的附生效条件的正式交易协议；（14）标的公司股东权益变动报告书（券商、律师）。T+45日本次重组正式报告定稿：（1）重组报告书及其摘要（券商，报告上网，摘要上网并见报）；（2）审计报告（包括备考报表）、盈利预测（包括备考盈利预测）（会计师，上网）；（3）评估报告（评估师，上网）；（4）法律意见书（律师，上网）；（5）董事会文件（各议案、董监高承诺等）（律师，董事会决议和独董意见上网并见报，其余上网）；（6）上市公司与交易对方的附生效条件的交易协议（律师，上网）；（7）独立财务顾问报告（券商，上网）；（8）创业板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表（券商、上市公司）；（9）标的公司股东权益变动报告书（券商、律师）。T+48日各中介机构本次重组文件提交内核。T+54日1.召开第二次董事会，审议本次重组相关议案；2.各中介机构对经过内核的重组文件进行修订完善并定稿。T+55日1.上市公司公告本次重组报告书、财务顾问报告、法律意见书、审计及评估报告等正式文件；2.董事会决议、独董意见及重组报告书摘要见报；3.发出召开临时股东大会的通知。临时股东大会需要提前15日发出通知T+70日（S日）召开临时股东大会，审议本次重组事项。S+1日公告股东大会决议S+3日将本次重组全套申报材料报证监会，抄报证监局、交易所等S+15日取得证监会反馈意见S+25日提交证监会的反馈意见回复S+35日通过重组委审核收到重组委上会通知，上市公司停牌；通过重组委审核，上市公司次一交易日公告。S+40日取得重组委反馈S+45日提交重组委反馈回复S+55日1.获得证监会正式批复文件；2.公告如下文件：（1）修订后的重组报告书（上网并见报）；（2）修订后的财务顾问报告（上网并见报）；（3）补充法律意见书（上网并见报）。3.启动资产交割程序。收到核准文件，上市公司此一交易日公告。S+60日1.完成本次资产交割和股份发行，标的公司正式成为上市公司的子公司；2.上市公司公告重组实施文件，包括：（1）董事会重组实施情况报告书（券商、上市公司）；（2）重组实施财务顾问核查意见（券商，上网）；（3）重组实施法律意见书（律师，上网）；（4）重组各方承诺事项的公告（券商、律师、上市公司）；3.向交易所提交重组全套文件（券商、上市公司）：（1）向证监会申报的全套文件；（2）重组各方书面承诺文件