2024版企业合并协议书范本

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024版企业合并协议书最新范本2本合同目录一览1.定义与解释1.1合同主体1.2企业合并1.3合并协议1.4合并各方1.5资产转让1.6合并后的公司1.7合并日期2.合并方式与程序2.1合并方式2.2程序与步骤2.3审批程序2.4合并通知3.资产与负债3.1资产评估3.2负债转移3.3资产交接3.4负债清偿4.合并后的公司治理结构4.1董事会成员4.2经营管理团队4.3监事会成员4.4股东大会5.股权结构与调整5.1股权比例5.2股权调整5.3股权变更6.员工安置6.1员工转移6.2员工薪酬福利6.3员工劳动合同7.合同的履行与监督7.1履行期限7.2履行方式7.3监督机制8.合同的变更与解除8.1变更条件8.2解除条件8.3变更与解除的程序9.争议解决9.1协商解决9.2调解程序9.3仲裁机构10.违约责任10.1违约情形10.2违约责任10.3违约赔偿11.合同的生效、终止与解除11.1生效条件11.2终止条件11.3解除条件12.保密条款12.1保密内容12.2保密期限12.3泄露后果13.合同的份数与保管13.1份数13.2签字盖章13.3保管责任14.其他约定14.1附加条款14.2补充协议14.3法律适用14.4合同的修订第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合同主体1.2企业合并甲乙双方同意按照本合同的约定，通过吸收合并的方式，将甲方的全部资产、负债、业务、人员等转让给乙方，实现甲乙双方的合并。1.3合并协议本合同为甲乙双方关于企业合并的书面协议，内容包括合并方式、合并程序、资产与负债的处理、合并后的公司治理结构、股权结构与调整、员工安置等事项。1.4合并各方甲方：（甲方全称），乙方：（乙方全称）。1.5资产转让甲方向乙方转让的资产包括：土地使用权、厂房、机器设备、存货、知识产权等全部资产。1.6合并后的公司合并后的公司名称为：（合并后公司名称），注册地为：（注册地地址）。1.7合并日期双方约定合并日期为：（合并日期）。第二条合并方式与程序2.1合并方式本合同所述的合并方式为吸收合并，甲方将其全部资产、负债、业务、人员等转让给乙方，乙方承担甲方的全部负债，并接纳甲方员工。2.2程序与步骤（1）签订合并协议；（2）进行资产评估；（3）办理资产转让手续；（4）进行负债转移；（5）办理工商变更登记；（6）合并后的公司运营。2.3审批程序本合同所述的合并事项，需按照相关法律法规的规定，提交甲方、乙方董事会、股东大会等审批机构审批。2.4合并通知甲乙双方应按照合并协议的约定，向相关政府部门、金融机构、合作伙伴等通知合并事项，并办理相关手续。第三条资产与负债3.1资产评估甲乙双方应共同委托具有资质的资产评估机构对甲方资产进行评估，并按照评估结果确定资产转让价格。3.2负债转移甲方将其全部负债转让给乙方，乙方承担甲方的全部负债。3.3资产交接甲乙双方按照合并协议的约定，办理资产交接手续，包括土地、厂房、设备、存货等资产的过户或转让手续。3.4负债清偿乙方在合并后按照法律规定和合并协议的约定，妥善处理甲方的负债，确保甲方的债权人合法权益得到保障。第四条合并后的公司治理结构4.1董事会成员合并后的公司董事会成员由甲方和乙方协商确定，其中甲方提名：（名额）名董事，乙方提名：（名额）名董事。4.2经营管理团队合并后的公司经营管理团队由甲方和乙方共同协商确定，保证公司运营的高效性和稳定性。4.3监事会成员合并后的公司监事会成员由甲方和乙方协商确定，其中甲方提名：（名额）名监事，乙方提名：（名额）名监事。4.4股东大会合并后的公司股东大会是公司的最高权力机构，由甲方和乙方共同参加，按照合并协议的约定行使股东权利。第五条股权结构与调整5.1股权比例5.2股权调整合并后的公司根据经营需要，可以按照董事会决定的股权调整方案进行股权调整。5.3股权变更任何一方未经另一方同意，不得将其持有的股权转让给第三方，如确需转让，需按照合并协议的约定办理股权变更手续。第六条员工安置6.1员工转移甲方员工在合并后转为乙方员工，继续享有原有的薪酬福利。6.2员工薪酬福利合并后的公司继续履行甲方员工的劳动合同，保障员工的薪酬福利不低于合并前的水平。6.3员工劳动合同合并后的公司按照法律规定和劳动合同的约定，妥善处理甲方员工的劳动合同，确保员工的合法权益得到保障。第八条合同的履行与监督8.1履行期限甲乙双方应按照合并协议的约定，履行资产转让、负债转移、股权结构调整等各项义务，确保合并事项在约定的期限内完成。8.2履行方式甲乙双方应按照合并协议的约定，采取适当的方式履行各项义务，包括但不限于支付转让价款、办理资产交接手续、办理股权变更登记等。8.3监督机制甲乙双方应共同建立监督机制，确保合并事项的顺利进行，及时发现和解决合并过程中出现的问题。第九条合同的变更与解除9.1变更条件本合同的变更需经甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。9.2解除条件本合同的解除需经甲乙双方协商一致，并签订书面解除协议。9.3变更与解除的程序甲乙双方应按照合并协议的约定，办理合同变更或解除的相关手续，包括但不限于通知相关部门、办理工商变更登记等。第十条争议解决10.1协商解决甲乙双方在履行合并协议过程中发生的争议，应通过协商解决。10.2调解程序如协商不成，甲乙双方可以申请第三方调解机构进行调解。10.3仲裁机构如调解不成，甲乙双方应提交仲裁机构进行仲裁，仲裁机构为：（仲裁机构名称）。第十一条违约责任11.1违约情形甲乙双方违反合并协议的约定，属于违约行为。11.2违约责任违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。11.3违约赔偿甲乙双方应按照合并协议的约定，确定违约赔偿的金额和方式。第十二条合同的生效、终止与解除12.1生效条件本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。12.2终止条件本合同在合并事项完成后终止。12.3解除条件本合同的解除需经甲乙双方协商一致，并签订书面解除协议。第十三条保密条款13.1保密内容甲乙双方在合并过程中获取的对方商业秘密、技术秘密、经营信息等，应予以保密。13.2保密期限甲乙双方应承担保密义务的期限为：（保密期限）。13.3泄露后果如甲乙双方泄露对方的保密信息，应承担相应的法律责任。第十四条其他约定14.1附加条款甲乙双方可以在本合同附件中约定附加条款，附加条款与本合同具有同等法律效力。14.2补充协议本合同的补充协议应经甲乙双方协商一致，并签订书面补充协议。14.3法律适用本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用：（国家/地区）法律。14.4合同的修订甲乙双方应按照合并协议的约定，办理合同修订的相关手续。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1定义在本合同中，第三方是指除甲乙双方以外的其他自然人、法人或其他组织。第三方介入是指第三方在合并过程中参与甲乙双方的合并协议，并可能对合并协议的履行产生影响。15.2第三方的作用第三方可能作为中介方、评估机构、审计机构、法律顾问等参与本合同的签订、履行过程。第三方应按照合同约定和法律法规的要求，公正、独立、客观地履行其职责。15.3第三方责任第三方在履行其职责过程中，应严格遵守法律法规和职业规范，保证其提供的服务真实、准确、完整。第三方应对其提供的服务承担相应的法律责任。15.4第三方与甲乙双方的关系第三方与甲乙双方之间是独立的法律关系。第三方对甲乙双方不承担任何合同义务，也不承担任何连带责任。甲乙双方与第三方之间的合同关系，不影响甲乙双方之间的合同关系。16.第三方介入的额外条款及说明16.1第三方选择甲乙双方应共同协商确定第三方的选择，确保第三方具有合法资质、良好信誉和专业能力。16.2第三方费用第三方费用由甲乙双方根据市场行情和第三方服务的性质、范围协商确定。费用支付方式、时间等事项应在合同中明确。16.3第三方独立性第三方应保持独立性，不得受到任何利益冲突的影响。第三方在提供服务过程中，应公正、客观地对待甲乙双方。16.4第三方保密义务第三方应对在合并过程中获取的甲乙双方的保密信息予以保密，保密期限和泄露后果按照本合同第十一条、第十二条的规定执行。16.5第三方违约责任如第三方违反本合同的约定，导致甲乙双方遭受损失的，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。第三方应按照甲乙双方的合理要求，承担赔偿责任。17.第三方责任限额17.1第三方对甲乙双方的赔偿责任第三方对甲乙双方的赔偿责任，以甲乙双方因第三方违约而遭受的实际损失为限。第三方不承担间接损失、惩罚性赔偿等责任。17.2第三方对合并后公司的赔偿责任第三方对合并后公司的赔偿责任，以合并后公司因第三方违约而遭受的实际损失为限。第三方不承担间接损失、惩罚性赔偿等责任。17.3第三方对甲乙双方和合并后公司的责任划分第三方对甲乙双方和合并后公司的赔偿责任，按照甲乙双方和合并后公司与第三方之间的合同关系分别计算。第三方不承担超出合同约定范围的赔偿责任。18.第三方介入的合同修订甲乙双方应根据第三方介入的情况，对本合同进行相应的修订，以明确第三方的权利、义务和责任。修订后的合同条款应经甲乙双方和第三方协商一致，并签订书面修订协议。第二部分：第三方介入后的修正到此结束。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并协议书详细描述了甲乙双方的合并方式、合并程序、资产与负债的处理、合并后的公司治理结构、股权结构与调整、员工安置等事项。附件二：资产评估报告由具有资质的资产评估机构出具，详细列明了甲方资产的评估过程、评估结果和评估依据。附件三：负债清单详细列出了甲方全部负债，包括债务金额、债务期限、债务人等信息。附件四：股权结构图清晰展示了合并后的公司股权结构，包括甲乙双方的股权比例。附件五：员工安置方案详细描述了合并后公司员工的安置方式、薪酬福利保障等内容。附件六：第三方服务协议明确了第三方（如中介方、评估机构、审计机构、法律顾问等）的职责、费用、保密义务和违约责任等事项。附件七：合并后的公司章程规定了合并后的公司的组织结构、决策机制、经营管理等方面的具体规定。附件八：合并协议的修订记录记录了合并协议自签订以来的修订历程，包括修订日期、修订内容等信息。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照合并协议的约定履行资产转让、负债转移等义务。例如，甲方未能在约定时间内完成资产过户手续，导致合并进程延误。2.甲乙双方未按照合并协议的约定履行股权结构调整、员工安置等义务。例如，甲方未能按照约定提供足够的员工福利保障，导致员工不满和劳动纠纷。3.第三方未按照服务协议的约定提供服务