二零二四年度股权转让合同条款详解

二零二四年度股权转让合同条款详解本合同目录一览1.股权转让概述1.1股权转让的定义1.2股权转让的范围1.3股权转让的金额2.转让方与受让方的基本信息2.1转让方的基本信息2.2受让方的基本信息3.股权转让的条件3.1转让方应当满足的条件3.2受让方应当满足的条件4.股权转让的程序4.1股权转让的签订4.2股权转让的审批4.3股权转让的登记5.股权转让的价款及支付方式5.1股权转让的价款5.2支付方式及期限6.股权转让的交割6.1股权转让的交割时间6.2股权转让的交割地点7.股权转让后的权益7.1股权转让后的权益转移7.2股权转让后的权益保障8.股权转让的变更与终止8.1股权转让的变更8.2股权转让的终止9.违约责任9.1转让方的违约责任9.2受让方的违约责任10.争议解决方式10.1协商解决10.2调解解决10.3仲裁解决10.4法律诉讼11.合同的生效、变更与终止11.1合同的生效条件11.2合同的变更11.3合同的终止12.保密条款12.1保密信息的定义12.2保密义务的履行12.3保密信息的披露13.法律适用与争议解决13.1法律适用13.2争议解决方式14.其他条款14.1合同的修改14.2合同的补充14.3合同的解释第一部分：合同如下：第一条股权转让概述1.1股权转让的定义本合同所述股权转让，是指转让方将其所持有的目标公司的全部或部分股权，依法转让给受让方的行为。1.2股权转让的范围本次股权转让的范围包括转让方所持有的目标公司的全部股权。1.3股权转让的金额股权转让的金额为人民币【】元整（大写：【】元整），该金额为最终交易价格，包括但不限于股权价值、股息、利润等。第二条转让方与受让方的基本信息2.1转让方的基本信息2.2受让方的基本信息第三条股权转让的条件3.1转让方应当满足的条件甲方应当保证其对所转让的股权拥有完全、有效的所有权，无任何抵押、质押或第三方权益。3.2受让方应当满足的条件乙方应具备与股权转让相适应的支付能力，且不得为法律禁止或限制从事股权投资的主体。第四条股权转让的程序4.1股权转让的签订本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效，并自合同生效之日起【】日内完成股权转让的相关手续。4.2股权转让的审批本次股权转让应依法经目标公司董事会、股东会或股东大会批准，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行。4.3股权转让的登记甲方应自合同生效之日起【】日内，将股权转让给乙方的相关文件提交至目标公司的注册地工商行政管理部门进行变更登记。第五条股权转让的价款及支付方式5.1股权转让的价款股权转让的价款为人民币【】元整（大写：【】元整）。5.2支付方式及期限乙方应按照本合同约定的付款方式及期限，将股权转让价款支付给甲方。具体支付方式为：【】。第六条股权转让的交割6.1股权转让的交割时间股权转让的交割时间为本合同生效后【】日内。6.2股权转让的交割地点股权转让的交割地点为【】。第七条股权转让后的权益7.1股权转让后的权益转移甲方应保证，自股权转让交割之日起，乙方即成为目标公司的合法股东，享有相应的股东权益。7.2股权转让后的权益保障甲方应保证目标公司按照相关法律法规和公司章程的规定，保障乙方的股东权益，包括但不限于知情权、表决权、分红权等。第八条股权转让的变更与终止8.1股权转让的变更任何一方不得单方面变更本合同的约定。如双方同意变更，应签订书面变更协议，并经甲乙双方签字盖章后生效。8.2股权转让的终止（1）双方协商一致解除本合同；（2）发生本合同约定的终止条件；（3）法律、法规、政策规定或者不可抗力导致本合同无法履行。第九条违约责任9.1转让方的违约责任甲方如违反本合同的约定，应向乙方支付违约金，违约金为股权转让价款的【】%。9.2受让方的违约责任乙方如违反本合同的约定，应向甲方支付违约金，违约金为股权转让价款的【】%。第十条争议解决方式10.1协商解决甲乙双方应通过友好协商解决本合同履行过程中的争议。10.2调解解决如协商不成，任何一方均可向目标公司所在地的人民调解委员会申请调解。10.3仲裁解决如调解不成，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条合同的生效、变更与终止11.1合同的生效条件本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。11.2合同的变更本合同的变更需经甲乙双方协商一致，并以书面形式签订。11.3合同的终止本合同在履行完毕、双方协商一致解除或者发生本合同约定的终止条件时终止。第十二条保密条款12.1保密信息的定义保密信息是指本合同的签订、履行过程中甲乙双方披露的、不为公众所知的、具有商业价值的信息。12.2保密义务的履行甲乙双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。12.3保密信息的披露如法律、法规、政策规定或者司法判决要求披露保密信息，甲乙双方应及时通知对方。第十三条法律适用与争议解决13.1法律适用本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。13.2争议解决如本合同的任何条款与法律、法规、政策规定相抵触，该条款将按法律规定予以解释和执行。第十四条其他条款14.1合同的修改本合同的修改需经甲乙双方协商一致，并以书面形式签订。14.2合同的补充本合同的补充协议需经甲乙双方协商一致，并以书面形式签订。14.3合同的解释本合同的解释权归甲乙双方共同所有。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的概念1.1本合同所称第三方，是指除甲乙双方外，参与本合同履行过程的各方，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方介入是指第三方根据本合同的约定或法律、法规的规定，参与本合同的履行、监督、协调等过程。第二条第三方介入的情形2.1中介方介入中介方根据甲乙双方的委托，协助办理股权转让的相关手续，包括但不限于信息披露、尽职调查、价款结算等。2.2评估机构介入评估机构根据甲乙双方的约定，对股权转让的价款进行评估。2.3审计机构介入审计机构根据甲乙双方的约定，对目标公司的财务报表进行审计。2.4监管机构介入监管机构根据法律、法规的规定，对股权转让过程进行监管。第三条第三方的主要义务3.1第三方应按照甲乙双方的约定和本合同的约定，履行相关职责，并确保其提供的服务符合法律法规和职业道德的要求。3.2第三方应保守本合同和股权转让过程中的商业秘密，不得向任何第三方披露。3.3第三方应对其在履行过程中获取的甲乙双方的信息予以保密，不得用于任何不正当目的。第四条第三方责任限额4.1第三方对甲乙双方的损失承担有限责任，除非第三方故意或重大过失导致损失。4.2第三方对甲乙双方的损失赔偿总额不超过其收取的费用总额。4.3第三方不承担因其履行过程中的疏忽、失误或其他原因导致的甲乙双方损失。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系是独立的关系，第三方不对甲乙双方的其他合同义务承担责任。5.2甲乙双方就第三方的履行情况相互沟通，但第三方对甲乙双方的沟通不承担责任。第六条第三方介入的终止6.1第三方介入的终止第三方介入在本合同履行完毕后终止。6.2第三方终止介入的条件第三方终止介入的条件如下：（1）甲乙双方书面同意第三方终止介入；（2）法律、法规、政策规定第三方应当终止介入；（3）第三方因故不能继续履行其职责。第七条第三方介入的违约责任7.1第三方如违反本合同的约定，应向甲乙双方承担违约责任。7.2第三方如因故意或重大过失导致甲乙双方损失，应承担相应的赔偿责任。第八条第三方与甲乙方的权益划分8.1第三方不对甲乙双方的股权转让权益承担任何责任。8.2甲乙双方对第三方提供的服务支付费用，第三方对收取的费用承担责任。第九条第三方介入的合同变更和解除9.1第三方介入的变更本合同变更或解除应经甲乙双方协商一致，并书面通知第三方。9.2第三方介入的解除甲乙双方协商一致解除本合同的，第三方介入同时解除。第十条法律适用与争议解决10.1法律适用本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2争议解决如本合同的任何条款与法律、法规、政策规定相抵触，该条款将按法律规定予以解释和执行。第十一条其他条款11.1合同的修改本合同的修改需经甲乙双方协商一致，并以书面形式签订。11.2合同的补充本合同的补充协议需经甲乙双方协商一致，并以书面形式签订。11.3合同的解释本合同的解释权归甲乙双方共同所有。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让合同附件二：股权转让价款支付凭证附件三：股权转让交割凭证附件四：目标公司章程附件五：目标公司营业执照附件六：股权转让的评估报告附件七：股权转让的审计报告附件八：中介服务合同附件九：评估机构资质证明附件十：审计机构资质证明附件十一：监管机构批准文件附件十二：第三方服务合同附件十三：第三方资质证明附件十四：保密协议附件的详细要求和说明：1.股权转让合同：详细记录股权转让的范围、价款、交割等事项的书面文件。2.股权转让价款支付凭证：记录股权转让价款的支付时间、金额、方式的书面文件。3.股权转让交割凭证：记录股权转让交割的时间、地点、方式的书面文件。4.目标公司章程：目标公司的组织规则和运营机制的书面文件。5.目标公司营业执照：目标公司的法律身份证明文件。6.股权转让的评估报告：评估股权转让价值的报告，包括资产、负债、盈利等指标。7.股权转让的审计报告：审计股权转让相关财务信息的报告。8.中介服务合同：中介方提供服务的合同，包括服务内容、费用等。9.评估机构资质证明：评估机构的合法经营证明文件。10.审计机构资质证明：审计机构的合法经营证明文件。11.监管机构批准文件：监管机构对股权转让的批准文件。12.第三方服务合同：第三方提供服务的合同，包括服务内容、费用等。13.第三方资质证明：第三方的合法经营证明文件。14.保密协议：甲乙双方及第三方之间的保密义务约定。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲方未按照约定时间、金额、方式支付股权转让价款。2.乙方未按照约定时间、金额、方式支付股权转让价款。3.甲方未按照约定提供完整的股权转让文件。4.乙方未按照约定接受股权转让文件。5.第三方未按照约定提供服务或者提供的服务不符合质量要求。6.甲方、乙方、第三方违反保密协议泄露保密信息。责任认定：1.违约方