二零二四年度北京企业并购合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度北京企业并购合同本合同目录一览第一条：合同主体1.1：甲方主体资格及代表人的授权1.2：乙方主体资格及代表人的授权1.3：丙方主体资格及代表人的授权第二条：并购目标2.1：并购目标公司的名称2.2：并购目标公司的注册地址2.3：并购目标公司的经营范围第三条：并购方式3.1：甲方以现金购买乙方持有的并购目标公司股权3.2：甲方购买并购目标公司资产的方式3.3：并购交易的价格及支付方式第四条：并购价格4.1：并购目标公司的估值4.2：并购目标公司股权的价格4.3：并购目标公司资产的价格第五条：并购时间表5.1：签署并购协议的时间5.2：完成并购交易的时间5.3：并购后的经营管理安排第六条：并购后的经营管理6.1：甲方对并购目标公司的控制权6.2：乙方在并购后的经营管理中的职责6.3：丙方在并购后的经营管理中的职责第七条：保密条款7.1：各方对并购信息的保密义务7.2：保密信息的范围和期限第八条：违约责任8.1：甲方未履行并购协议的违约责任8.2：乙方未履行并购协议的违约责任8.3：丙方未履行并购协议的违约责任第九条：争议解决9.1：解决争议的方式9.2：争议解决的地点和机构第十条：合同的生效、变更和终止10.1：并购协议的生效条件10.2：并购协议的变更程序10.3：并购协议的终止条件第十一条：合同的附件11.1：并购目标公司的财务报表11.2：并购目标公司的重大合同和诉讼情况11.3：并购交易的价格计算明细第十二条：合同的签署12.1：各方签署并购协议的时间和地点12.2：各方签署并购协议的representatives第十三条：合同的份数13.1：并购协议一式三份，各方各执一份第十四条：其他条款14.1：各方约定的其他条款和条件第一部分：合同如下：第一条：合同主体1.1：甲方主体资格及代表人的授权甲方系依法设立并有效存在的企业，具有完全民事行为能力。甲方的授权代表人有权签署本合同，并代表甲方履行合同约定的权利和义务。1.2：乙方主体资格及代表人的授权乙方系依法设立并有效存在的企业，具有完全民事行为能力。乙方的授权代表人有权签署本合同，并代表乙方履行合同约定的权利和义务。1.3：丙方主体资格及代表人的授权丙方系依法设立并有效存在的企业，具有完全民事行为能力。丙方的授权代表人有权签署本合同，并代表丙方履行合同约定的权利和义务。第二条：并购目标2.1：并购目标公司的名称并购目标公司为北京X有限公司。2.2：并购目标公司的注册地址并购目标公司的注册地址为北京市区路号。2.3：并购目标公司的经营范围并购目标公司的经营范围为：X（具体经营范围以目标公司的营业执照为准）。第三条：并购方式3.1：甲方以现金购买乙方持有的并购目标公司股权甲方同意以现金方式购买乙方持有的并购目标公司全部或部分股权，具体股权比例由各方协商确定。3.2：甲方购买并购目标公司资产的方式甲方同意购买并购目标公司的全部或部分资产，具体购买资产的范围和价格由各方协商确定。3.3：并购交易的价格及支付方式并购交易的价格为X万元人民币，甲方应在签署并购协议后X个工作日内，将并购款项支付给乙方。第四条：并购价格4.1：并购目标公司的估值4.2：并购目标公司股权的价格并购目标公司股权的价格为X万元人民币，具体股权价格由各方协商确定。4.3：并购目标公司资产的价格并购目标公司资产的价格为X万元人民币，具体购买资产的价格由各方协商确定。第五条：并购时间表5.1：签署并购协议的时间各方应在本合同签订后X个工作日内签署并购协议。5.2：完成并购交易的时间各方应在本合同签订后X个月内完成并购交易。5.3：并购后的经营管理安排并购交易完成后，甲方有权指派人员进入并购目标公司的董事会，参与公司的重大决策。具体经营管理安排由各方协商确定。第六条：并购后的经营管理6.1：甲方对并购目标公司的控制权并购交易完成后，甲方拥有并购目标公司的控制权，有权对公司的经营进行指导和监督。6.2：乙方在并购后的经营管理中的职责乙方应在并购交易完成后，继续协助甲方进行公司的经营管理，并履行其在并购目标公司的股权中所承担的义务。6.3：丙方在并购后的经营管理中的职责丙方应在并购交易完成后，继续协助甲方进行公司的经营管理，并履行其在并购目标公司的股权中所承担的义务。第八条：保密条款8.1：各方对并购信息的保密义务自本合同签订之日起，直至并购交易完成或本合同终止之日，各方应对并购过程中获知的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等保密信息予以保密，未经信息披露方的事先书面同意，不得向任何第三方披露。8.2：保密信息的范围和期限保密信息包括但不限于商业计划、客户名单、财务报表、技术资料、运营数据等。保密期限自本合同签订之日起算，至并购交易完成或本合同终止之日止。第九条：违约责任9.1：甲方未履行并购协议的违约责任甲方如未能按本合同约定履行其义务，应向乙方和丙方支付违约金，违约金金额为并购交易价格的%。9.2：乙方未履行并购协议的违约责任乙方如未能按本合同约定履行其义务，应向甲方和丙方支付违约金，违约金金额为并购交易价格的%。9.3：丙方未履行并购协议的违约责任丙方如未能按本合同约定履行其义务，应向甲方和乙方支付违约金，违约金金额为并购交易价格的%。第十条：争议解决10.1：解决争议的方式凡因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2：争议解决的地点和机构本合同签订地为北京市区，各方同意将本合同引起的争议提交至该人民法院进行解决。第十一条：合同的附件11.1：并购目标公司的财务报表附件中应包括并购目标公司过去三年及当前年度的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表。11.2：并购目标公司的重大合同和诉讼情况附件中应详细列明并购目标公司成立以来所签订的重大合同及其履行情况，以及目前存在的诉讼或仲裁情况。11.3：并购交易的价格计算明细附件中应详细列明并购交易价格的计算方式和明细，包括股权价值、资产价值、溢价等。第十二条：合同的签署12.1：各方签署并购协议的时间和地点本合同于年月日由甲方、乙方、丙方的授权代表人在北京市区路号签署。12.2：各方签署并购协议的representatives甲方授权代表：X，身份证号：X；乙方授权代表：X，身份证号：X；丙方授权代表：X，身份证号：X。第十三条：合同的份数13.1：并购协议一式三份，各方各执一份，具有同等法律效力。第十四条：其他条款14.1：各方约定的其他条款和条件各方在本合同之外另有约定的，应以书面形式附加于本合同，视为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第十五条：第三方介入的定义和范围15.1：第三方介入的定义第三方是指非本合同当事人，但根据本合同约定或经各方同意，参与并购交易过程的个体或组织。第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。15.2：第三方介入的范围第三方介入的范围包括并购交易的尽职调查、价值评估、资产审计、法律尽职调查等环节，以及根据法律法规和本合同约定，需要第三方参与的其他事项。第十六条：第三方的责任和义务16.1：第三方的责任第三方应按照本合同约定和法律法规的要求，独立、客观、公正地履行其职责，确保并购交易的真实性、合法性和有效性。16.2：第三方的义务第三方应遵守职业操守和保密义务，不得泄露在并购交易过程中获知的各方商业秘密、技术秘密等保密信息，除非依法应当向监管机构披露。第十七条：第三方的工作程序和时间安排17.1：第三方的工作程序第三方应按照并购交易的时间安排和各方要求，制定详细的工作计划，包括但不限于尽职调查、价值评估、审计等环节。17.2：第三方的完成时间第三方应在本合同约定的时间内完成其工作，并向各方提供必要的工作报告和意见。第十八条：第三方费用的承担18.1：第三方费用的承担主体第三方费用的承担主体根据本合同约定，可以由甲方、乙方、丙方中的一方或多方承担。具体费用承担方式由各方协商确定。18.2：第三方费用的支付方式第三方费用的支付方式应在本合同中约定，包括但不限于预付款、进度付款、验收付款等。第十九条：第三方的责任限额19.1：第三方的责任限额第三方对于因其职业行为引起的任何损失或损害，应承担相应的责任。但第三方的责任限额应根据其职业保险或其他保障措施来确定。19.2：第三方责任限额的确定第二十十条：第三方与各方之间的划分说明20.1：第三方与甲乙方的划分第三方在执行并购交易相关任务时，应独立于甲方和乙方，其行为不得受到甲方和乙方的非法影响。20.2：第三方与丙方的划分第三方在执行并购交易相关任务时，应独立于丙方，其行为不得受到丙方的非法影响。第二十一条：合同的变更和终止21.1：第三方介入的变更如各方同意变更第三方的角色或职责，应书面签署变更协议，并作为本合同的附件。21.2：第三方介入的终止如各方同意终止第三方的介入，应书面签署终止协议，并作为本合同的附件。第二十二条：合同的签署22.1：各方签署第三方介入修正协议的时间和地点本修正协议于年月日由甲方、乙方、丙方的授权代表人在北京市区路号签署。22.2：各方签署第三方介入修正协议的representatives甲方授权代表：X，身份证号：X；乙方授权代表：X，身份证号：X；丙方授权代表：X，身份证号：X。第二十三条：合同的份数23.1：第三方介入修正协议一式三份，各方各执一份，具有同等法律效力。第二十四条：其他条款24.1：各方约定的其他条款和条件各方在本合同之外另有约定的，应以书面形式附加于本合同，视为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购目标公司的财务报表详细要求和说明：并购目标公司过去三年及当前年度的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表。财务报表应经过第三方审计，并保证真实、准确、完整。附件二：并购目标公司的重大合同和诉讼情况详细要求和说明：并购目标公司成立以来所签订的重大合同及其履行情况，以及目前存在的诉讼或仲裁情况。重大合同包括但不限于贷款合同、供应合同、销售合同等，诉讼或仲裁情况应详细说明案件名称、案由、进展情况等。附件三：并购交易的价格计算明细详细要求和说明：并购交易价格的计算方式和明细，包括股权价值、资产价值、溢价等。计算明细应由第三方进行评估和审计，并得到各方认可。附件四：第三方机构的资质证明和授权文件详细要求和说明：第三方机构的资质证明文件，包括但不限于营业执照、资质证书等。授权文件应明确第三方机构在本合同中的权利和义务。附件五：第三方机构的职业保险或保障措施证明详细要求和说明：第三方机构应提供其职业保险或其他保障措施的证明文件，以证明其能够承担因职业行为引起的损失或损害责任。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按约定时间支付并购款项示例说明：如甲方未能在签署并购协议后X个工作日内支付并购款项，则构成违约。2.乙方未按约定提供真实、准确的财务报表示例说明：如乙方提供的财务报表存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，则构成违约。3.丙方未按约定协助甲方进行公司经营管理示例说明：如丙方未能履行其在并购后的经营管理中的职责，