2024年度企业并购合同及后续整合协议2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购合同及后续整合协议本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购目标2.1并购目的2.2并购范围第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.2支付方式及期限第四条并购后的公司治理结构4.1董事会成员构成4.2高级管理人员安排第五条知识产权与技术转让5.1知识产权归属5.2技术转让方式及条件第六条员工安置6.1员工转移6.2员工薪酬福利第七条业务连续性与合同continuity7.1业务连续性保障措施7.2合同continuity计划第八条并购后的财务与税务安排8.1财务报表合并8.2税务责任及安排第九条合同的生效、变更与终止9.1合同生效条件9.2合同变更程序9.3合同终止情形及后果第十条违约责任10.1违约行为10.2违约责任承担第十一条争议解决11.1争议解决方式11.2仲裁地点及机构第十二条合同的适用法律12.1合同适用的法律12.2法律适用解释第十三条保密条款13.1保密信息范围13.2保密义务及期限第十四条其他条款14.1合同的修订14.2合同的附件第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：X公司1.1.2并购方注册地：中华人民共和国省市1.1.3并购方法定代表人：X1.1.4并购方主营业务：X1.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：YYY公司1.2.2被并购方注册地：中华人民共和国省市1.2.3被并购方法定代表人：X1.2.4被并购方主营业务：X第二条并购目标2.1并购目的2.1.1并购方通过本次并购旨在拓展其业务领域，提高市场份额，实现产业链上下游的整合。2.1.2被并购方希望通过本次并购获得更大的发展空间，提高企业竞争力。2.2并购范围2.2.1本次并购的范围包括但不限于被并购方的全部资产、负债、业务、人员、知识产权等。2.2.2并购方应按照本合同约定的价格和支付方式购买被并购方的全部股权。第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.1.1并购方应支付给被并购方的并购价格为人民币亿元。3.1.2并购价格可根据双方协商确定的并购审计结果进行调整。3.2支付方式及期限3.2.1并购方应在本合同签订之日起个工作日内向被并购方支付并购价格的50%。3.2.2剩余的50%并购价格应在与被并购方完成资产交割之日起个工作日内支付完毕。第四条并购后的公司治理结构4.1董事会成员构成4.1.1并购完成后，被并购方的董事会成员由并购方和被并购方协商确定，其中并购方提名不少于名董事会成员。4.1.2董事会成员应遵守并购方和被并购方的公司章程及相关法律法规的规定，履行董事职责。4.2高级管理人员安排4.2.1并购完成后，被并购方的高级管理人员由并购方和被并购方协商确定，其中并购方提名不少于名高级管理人员。4.2.2高级管理人员应遵守并购方和被并购方的公司章程及相关法律法规的规定，履行高管职责。第五条知识产权与技术转让5.1知识产权归属5.1.1被并购方的全部知识产权归并购方所有。5.1.2被并购方应协助并购方办理知识产权的转移手续。5.2技术转让方式及条件5.2.1并购方应向被并购方支付技术转让费用人民币万元。5.2.2技术转让费用应在并购完成后个工作日内支付完毕。第六条员工安置6.1员工转移6.1.1被并购方的全部员工在并购完成后将转移至并购方。6.1.2被并购方应协助并购方完成员工转移手续。6.2员工薪酬福利6.2.1并购完成后，被并购方的员工将继续享有与其职务相当的薪酬福利。6.2.2并购方应保障被并购方员工的合法权益，不得降低其薪酬福利水平。第七条业务连续性与合同continuity7.1业务连续性保障措施7.1.1并购方应确保被并购方的业务在并购完成后能够持续、稳定运营。7.1.2并购方应投入必要的资源，保障被并购方业务的正常运营。7.2合同continuity计划7.2.1并购方应制定合同continuity计划，确保并购完成后被并购方合同的有效履行。7.2.2并购方应与被并购方共同协商确定合同continuity计划的实施细节。第八条并购后的财务与税务安排8.1财务报表合并8.1.1并购完成后，被并购方的财务报表应与并购方的财务报表进行合并。8.1.2并购方应确保被并购方的财务报表真实、准确、完整地反映并购后的财务状况。8.2税务责任及安排8.2.1并购方应对被并购方的税务事项负责，并确保被并购方的税务合规。8.2.2并购方应与被并购方协商确定并购后的税务安排，合理降低税务成本。第九条合同的生效、变更与终止9.1合同生效条件9.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。9.1.2合同生效的前提条件是双方完成了所有的前期谈判和准备工作，包括但不限于尽职调查、估值、审批等。9.2合同变更程序9.2.1任何一方拟变更本合同，应向对方提出书面变更请求。9.2.2双方应协商一致，签署书面文件确认合同变更。9.3合同终止情形及后果9.3.1在合同有效期内，除非双方另有约定，否则任何一方不得单方面终止合同。9.3.2如果合同终止，双方应按照合同约定办理资产交割和结算手续。第十条违约责任10.1违约行为10.1.1任何一方违反本合同的约定，均应承担违约责任。10.1.2违约方应赔偿对方因此所遭受的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益等。10.2违约责任承担10.2.1违约方应按照合同约定承担违约责任。10.2.2如果合同中没有约定违约责任，违约方应承担相当于违约行为所造成的损失的赔偿责任。第十一条争议解决11.1争议解决方式11.1.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。11.1.2如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。11.2仲裁地点及机构11.2.1如果双方同意仲裁解决争议，仲裁地点应为合同签订地。11.2.2仲裁机构应为中华人民共和国国际经济贸易仲裁委员会。第十二条合同的适用法律12.1合同适用的法律12.1.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2法律适用解释12.2.1本合同中的名词、术语，除非上下文另有解释，否则应按照中华人民共和国法律的通常含义解释。第十三条保密条款13.1保密信息范围13.1.1双方在签订和履行本合同过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等，均属于保密信息。13.2保密义务及期限13.2.1双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。13.2.2保密义务自本合同签订之日起生效，至合同终止或履行完毕后五年内有效。第十四条其他条款14.1合同的修订14.1.1本合同的修订应由双方协商一致，并以书面形式进行。14.1.2修订后的合同条款取代原合同相应条款，自双方签字盖章之日起生效。14.2合同的附件14.2.1本合同的附件是合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。14.2.2附件应包括并购价格的详细计算、被并购方的知识产权清单、员工转移的具体方案等。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入1.1定义1.1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，与本合同有关联但并非合同当事方的自然人、法人和其他组织。1.1.2第三方介入包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构、贷款机构等。1.2第三方职责1.2.1第三方应按照甲乙方的要求及本合同约定，履行相关职责，确保并购过程的顺利进行。1.2.2第三方应保持独立性，公正客观地提供服务，不得有任何利益冲突。第二条第三方介入的程序2.1甲乙双方应与第三方协商确定介入的具体程序和时间表。2.2第三方在介入过程中，应向甲乙双方报告工作进展和结果。第三条第三方介入的费用3.1甲乙双方应承担第三方介入的费用，具体费用根据双方协商确定。3.2第三方应向甲乙双方提供费用预算，并按照预算执行。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方应明确其与甲乙双方以及其他相关方的关系，避免利益冲突。4.2第三方应遵守相关法律法规和行业规范，保护甲乙双方的合法权益。第五条第三方责任限额5.1第三方应对其提供的服务负责，因第三方原因导致甲乙双方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。5.2甲乙双方应合理选择第三方，确保第三方具备相应的资质和能力。5.3第三方责任限额应根据第三方提供的服务类型和合同约定确定。第六条第三方违约处理6.1如果第三方违反本合同或者其服务协议，甲乙双方有权要求第三方改正或者解除合同。6.2如果第三方未能改正或者解除合同，甲乙双方有权依法追究第三方的违约责任。第七条第三方变更7.1如果第三方发生变更，如合并、分立、解散等，应及时通知甲乙双方。7.2甲乙双方应审查变更后的第三方是否仍符合合同约定，如不符合，甲乙双方有权要求变更第三方。第八条第三方保密义务8.1第三方应对在并购过程中获得的甲乙双方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等予以保密。8.2第三方违反保密义务的，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。第九条第三方合规性9.1第三方应确保其提供的服务符合相关法律法规和行业规范。9.2第三方应承担因其合规性问题导致的甲乙双方损失的责任。第十条第三方保险10.1第三方应根据甲乙双方的要求，为其提供的服务购买相应的保险。10.2保险费用由第三方承担，但甲乙双方有权要求第三方提供保险证明。第十一条第三方退出11.2甲乙双方应与第三方协商确定退出程序，确保并购过程的顺利进行。第十二条第三方评价与监督12.1甲乙双方应对第三方提供的服务进行评价和监督，确保服务质量。12.2甲乙双方有权要求第三方提供服务成果的证明文件。第十三条第三方与合同的变更、解除和终止13.1第三方与甲乙双方协商一致，可以变更、解除或终止本合同。13.2任何一方不得单方面变更、解除或终止本合同，除非符合合同约定的事由。第十四条第三方与争议解决14.1双方因本合同产生的争议，应通过友好协商解决。14.2如果协商不成，任何一方有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十五条第三方与适用法律15.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十六条第三方与法律适用解释16.1本合同中的名词、术语，除非上下文另有解释，否则应按照中华人民共和国法律的通常含义解释。第十七条第三方与附件17.1本合同的附件是合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。17.2附件应包括第三方提供的服务内容、范围、时间、费用等详细信息。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方企业信息核实表附件二：并购目标详细描述附件三：并购价格计算明细附件四：被并购方知识产权清单附件五：员工转移方案附件六：业务连续性计划附件七：财务报表合并方案附件八：税务责任分配协议附件九：第三方服务协议附件十：保密协议附件十一：知识产权转让协议附件十二：技术保密及许可协议附件十三：员工劳动合同模板附件十四：业务运营连续性保证书附件十五：合同履行监督报告说明二：违约行为及责任认定：1.并购双方未能按照合同约定的时间、金额支付并购价格。2.并购双方未能按照合同约定完成资产交割。3.并购双方未能按照合同约定履行信息披露义务。4.并购双方未能按照合同约定维护业务连续性。5.第三方未能按照服务协议提供合格的服务。6.第三方未能按照合同约定保密信息。7.第三方未能按照合同约定完成服务成果。违约责任认定标准：1.违约方应承担因违约行为导致的直接损失、间接损失、预期利益等。2.违约方应按照合同约定承担违约责任。3.违约方应赔偿对方因此所遭受的损失，包括但不限于经济损失、名誉损失等。示例说明：如果并购双方未能在合同约定的时间内支付并购价格，那么违约方应承担迟延履行违约责任，赔偿对方因此所遭受的损失，如支付逾期利息、赔偿对方因并购延期而导致的额外费用等。如果第三方未能按照服务协议提供合格的服务，那么第三方应承担违约责任，如返还已收取的服务费用、赔偿甲乙双方因此所遭受的损失等。全文完。2024年度企业并购合同及后续整合协议2本合同目录一览第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3目标公司信息第二条并购价格及支付方式2.1并购价格2.2支付方式2.3支付时间表第三条并购后管理架构3.1管理架构调整3.2管理层人员安排3.3决策机制第四条知识产权与技术转让4.1知识产权归属4.2技术转让条款4.3技术支持和培训第五条员工安置与薪酬福利5.1员工安置方案5.2薪酬福利政策5.3劳动合同转移第六条业务连续性与合同承接6.1业务连续性保障6.2合同承接安排6.3客户关系维护第七条财务与税务安排7.1财务报表合并7.2税务筹划7.3审计与评估第八条合同的生效、终止与解除8.1合同生效条件8.2合同终止情形8.3合同解除程序第九条违约责任与争议解决9.1违约责任9.2争议解决方式9.3法律适用及管辖第十条保密条款10.1保密信息范围10.2保密义务与期限10.3违约责任第十一条竞业限制11.1竞业限制范围11.2竞业限制期限11.3补偿与违约责任第十二条非竞争条款12.1非竞争义务12.2例外情况12.3违约责任第十三条对外投资与融资13.1投资与融资决策13.2投资与融资限制13.3风险控制与信息披露第十四条附则14.1合同修改与补充14.2合同的送达与生效14.3合同解除或终止后的条款第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3目标公司信息第二条并购价格及支付方式2.1并购价格本次并购的交易价格为人民币【】（大写：【】元整），甲方应按照本合同约定的支付方式向乙方支付。2.2支付方式甲方应通过银行转账方式向乙方支付并购价格。2.3支付时间表甲方应在本合同签订之日起【】日内支付并购价格的【】%，剩余款项应在并购完成后【】日内支付完毕。第三条并购后管理架构3.1管理架构调整在本合同签订后【】日内，甲方应与乙方协商确定并购后的管理架构，并进行相应的调整。3.2管理层人员安排并购完成后，丙方的管理层人员由甲方和乙方协商确定，甲方应尊重乙方的合理建议，确保丙方管理层的稳定。3.3决策机制并购完成后，丙方的重大决策应由甲方和乙方共同协商确定。第四条知识产权与技术转让4.1知识产权归属本次并购涉及的知识产权归甲方所有，甲方应保障乙方的知识产权不受损害。4.2技术转让条款甲方应根据本合同的约定，向乙方支付技术转让费用，并按照双方协商确定的技术转让条款进行。4.3技术支持和培训甲方应在并购完成后【】日内向乙方提供技术支持和培训，确保乙方能够顺利地开展业务。第五条员工安置与薪酬福利5.1员工安置方案甲方和乙方应在本合同签订后【】日内共同制定员工安置方案，并按照方案进行员工的安置。5.2薪酬福利政策并购完成后，甲方应保障丙方员工的薪酬福利水平不低于并购前的水平。5.3劳动合同转移并购完成后，甲方可选择将乙方的劳动合同转移至甲方或丙方，具体转移方式由甲方和乙方协商确定。第六条业务连续性与合同承接6.1业务连续性保障甲方和乙方应共同努力确保并购后的业务连续性，避免对客户和供应商的关系产生不利影响。6.2合同承接安排并购完成后，甲方和乙方应协商确定合同承接安排，确保丙方的业务能够顺利进行。6.3客户关系维护并购完成后，甲方和乙方应共同努力维护丙方的客户关系，确保业务的稳定发展。第八条合同的生效、终止与解除8.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效，同时需经相关政府部门批准。8.2合同终止情形（1）双方协商一致解除；（2）依法应当终止的其他情形。8.3合同解除程序合同解除应由双方协商一致，并报经相关政府部门批准。合同解除后，双方应按照本合同约定办理相关手续。第九条违约责任与争议解决9.1违约责任一方违反本合同的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。9.2争议解决方式双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.3法律适用及管辖本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律，并由合同签订地人民法院管辖。第十条保密条款10.1保密信息范围双方在签署本合同过程中及合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息。10.2保密义务与期限双方对保密信息承担保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。保密期限自本合同签订之日起算，至合同终止或解除之日起【】年。10.3违约责任一方违反保密义务的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。第十一条竞业限制11.1竞业限制范围双方在签署本合同过程中及合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息。11.2竞业限制期限自本合同终止或解除之日起【】年内，双方不得在与丙方业务相同或相似的领域内从事与保密信息相关的经营活动。11.3补偿与违约责任甲方应向乙方支付竞业限制补偿金，补偿金的标准双方另行约定。如一方违反竞业限制约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。第十二条非竞争条款12.1非竞争义务双方在签署本合同过程中及合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息。12.2例外情况双方在本合同终止或解除后，仍可从事与丙方业务不同领域的经营活动。12.3违约责任一方违反非竞争义务的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。第十三条对外投资与融资13.1投资与融资决策双方应共同参与丙方的投资与融资决策，确保丙方的经营发展。13.2投资与融资限制双方不得未经对方同意，单独对丙方进行投资或融资活动。13.3风险控制与信息披露双方应共同关注丙方的经营风险，并按照本合同约定的信息披露义务进行。第十四条附则14.1合同修改与补充本合同的修改和补充，应由双方协商一致，并以书面形式作出。14.2合同的送达与生效本合同的送达方式为【】，自送达之日起生效。14.3合同解除或终止后的条款本合同解除或终止后，双方应按照本合同约定办理相关手续，并继续履行合同中尚未履行完毕的义务。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲方、乙方以外的其他自然人、法人或其他组织。1.2第三方分类第三方包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、融资机构等，以及本合同未明确列举的其他方。第二条第三方介入的情形2.1中介方介入中介方作为协助甲乙方完成并购交易的第三方，应具备合法的资质，并按照甲乙方的指示进行工作。2.2评估机构介入评估机构应根据甲乙方的要求，对丙方的资产、负债、业务等进行评估，并出具评估报告。2.3审计机构介入审计机构应对丙方的财务报表进行审计，以确保并购价格的合理性。2.4融资机构介入融资机构为甲方提供并购所需的融资服务，并按照甲乙方的约定履行相关义务。第三条第三方责任及权利3.1第三方责任第三方应按照甲乙方的要求，履行其在并购过程中的职责，并确保其提供的信息、报告等真实、准确、完整。3.2第三方权利第三方在本合同约定的范围内，享有履行其职责所需的权利，包括但不限于查阅丙方的相关资料、与丙方人员进行沟通等。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方的关系界定第三方与甲乙方的关系，仅为委托与被委托的关系。第三方不应被视为甲乙方的代理人或合作伙伴。4.2第三方与丙方的关系界定第三方与丙方的关系，除非有本合同的明确约定，否则第三方不应被视为丙方的代理人或合作伙伴。第五条第三方责任限额5.1第三方责任限额的确定甲乙双方应根据第三方的资质、信誉、职责等因素，共同协商确定第三方的责任限额。5.2第三方责任限额的调整甲乙双方应根据并购过程中的实际情况，如需调整第三方的责任限额，应重新协商确定。第六条第三方违约责任6.1第三方违约情形第三方如违反本合同的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。6.2第三方违约责任的承担第三方应在其责任限额内承担违约责任，超过责任限额的部分，由甲乙双方按照约定承担。第七条第三方与甲乙方的沟通协作7.1第三方与甲乙方的沟通协作第三方应与甲乙方保持密切沟通，及时报告并购过程中的重要事项，并按照甲乙方的要求提供协助。7.2第三方与甲乙方的会议安排甲乙方应与第三方定期召开会议，共同讨论并购过程中的问题，并寻求解决方案。第八条第三方费用及支付8.1第三方费用的确定第三方应按照甲乙方的要求，提交相关的费用预算，甲乙方根据实际情况予以批准。8.2第三方费用的支付甲乙方应在协商确定的支付时间内，按照约定的支付方式向第三方支付费用。第九条第三方退出机制9.1第三方退出情形（1）甲乙双方协商一致；（2）第三方无法履行其职责；（3）其他本合同约定的情形。9.2第三方退出后的责任第三方退出本合同后，应按照甲乙方的要求，完成相关的交接工作，并继续履行其应承担的义务。第十条法律适用及管辖本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律，并由合同签订地人民法院管辖。第十一条合同的修改与补充本合同的修改和补充，应由甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。第十二条合同的送达与生效本合同的送达方式为【】，自送达之日起生效。第十三条合同解除或终止后的条款本合同解除或终止后，甲乙双方应按照本合同约定办理相关手续，并继续履行合同中尚未履行完毕的义务。第十四条附则本合同的附则如合同第一条至第十三条的约定。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方的公司章程附件二：目标公司的营业执照复印件附件三：目标公司的财务报表附件四：目标公司的审计报告附件五：目标公司的知识产权清单附件六：并购双方之间的股权转让协议附件七：第三方中介机构的资质证明文件附件八：第三方评估机构的评估报告附件九：第三方审计机构的审计报告附件十：融资机构的融资协议附件十一：员工安置方案及相关协议附件十二：业务连续性保障措施附件十三：合同承接与客户关系维护协议附件十四：知识产权与技术转让协议附件十五：保密协议附件十六：竞业限制协议附件十七：非竞争条款协议附件十八：对外