二零二四年度股权转让合同与股东权益协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度股权转让合同与股东权益协议本合同目录一览第一条：股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条：股东权益2.1股东权益保障2.2股东大会参与权2.3利润分配权第三条：股权转让限制3.1股权转让限制条款3.2股权转让限制的解除3.3股权转让限制的执行第四条：股权转让的登记与公告4.1股权转让登记4.2股权转让公告第五条：股东权益的变更5.1股权转让导致股东权益变更5.2股东权益变更的程序第六条：股权转让双方的义务6.1股权转让方的义务6.2股权受让方的义务第七条：股权转让的违约责任7.1股权转让方的违约责任7.2股权受让方的违约责任第八条：争议解决方式8.1争议解决方式的选择8.2争议解决机构的确定第九条：合同的生效、变更与解除9.1合同生效的条件9.2合同的变更程序9.3合同解除的条件第十条：合同的履行期限10.1股权转让的履行期限10.2股东权益保障的履行期限第十一条：合同的保密条款11.1保密信息的定义11.2保密信息的保护期限第十二条：合同的适用法律12.1合同适用的法律12.2法律适用争议的解决第十三条：合同的争议解决13.1争议解决的适用法律13.2争议解决的机构选择第十四条：其他条款14.1合同的附件14.2合同的修改与补充14.3合同的终止条件第一部分：合同如下：第一条：股权转让1.1股权转让范围本合同项下的股权转让范围包括目标公司%的股权。1.2股权转让价格1.2.1股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于目标公司的注册资本、资本公积金、盈余公积金、未分配利润等所有权益。1.2.2股权转让价格的支付方式如下：（1）受让方应于本合同签订之日起【】日内，向转让方支付股权转让价格的【】%；（2）受让方应于目标公司办理完毕股权变更登记手续之日起【】日内，向转让方支付股权转让价格的【】%。1.3股权转让支付方式受让方应按照本合同约定的支付方式和期限，向转让方支付股权转让价格。转让方应在受让方支付完毕股权转让价格后【】日内，向受让方交付目标公司的股权相关文件，并协助受让方办理股权变更登记手续。第二条：股东权益2.1股东权益保障转让方保证，在股权转让过程中，不损害受让方的合法权益，包括但不限于受让方在目标公司的股权比例、股东权益等。2.2股东大会参与权受让方自股权转让完成之日起，享有参与目标公司股东大会、行使表决权等股东权益。2.3利润分配权受让方自股权转让完成之日起，享有按照其持股比例获得目标公司利润分配的权利。第三条：股权转让限制3.1股权转让限制条款转让方应保证，在股权转让完成后【】年内，不得将其持有的目标公司股权转让给第三方，除非经受让方书面同意。3.2股权转让限制的解除3.2.1如果转让方在股权转让完成后【】年内提出解除股权转让限制的，应提前【】个月书面通知受让方；3.2.2受让方应在收到转让方解除股权转让限制的书面通知后【】日内，决定是否同意解除限制。如果受让方同意解除限制的，双方应签订书面协议，明确解除股权转让限制的具体事项；3.2.3如果受让方不同意解除股权转让限制的，本合同继续有效。3.3股权转让限制的执行如果转让方违反本合同第三条约定的股权转让限制，应向受让方支付违约金，违约金为转让方违反限制转让的股权价值的两倍。第四条：股权转让的登记与公告4.1股权转让登记受让方应自股权转让完成之日起【】日内，向目标公司登记机关申请办理股权变更登记手续。转让方应协助受让方完成股权变更登记手续。4.2股权转让公告转让方应在股权转让完成后【】日内，将股权转让事项公告于目标公司的官方网站和相关的工商登记机关。第五条：股东权益的变更5.1股权转让导致股东权益变更本合同项下的股权转让完成后，受让方即成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。5.2股东权益变更的程序5.2.1受让方应按照本合同约定的程序，向目标公司申请办理股东权益的变更手续；5.2.2目标公司应在收到受让方的申请后【】日内，办理完毕股东权益的变更手续。第六条：股权转让双方的义务6.1股权转让方的义务转让方应保证其所提供的股权及相关信息真实、准确、完整，并协助受让方办理股权变更登记手续。6.2股权受让方的义务受让方应按照本合同约定的时间和方式，向转让方支付股权转让价格，并配合转让方完成股权变更登记手续。第八条：争议解决方式8.1争议解决方式的选择双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；如果协商不成，任一方均可向【】人民法院提起诉讼。8.2争议解决机构的确定双方同意，如本合同的任何争议提交法院诉讼解决，【】人民法院为有权受理的人民法院。第九条：合同的生效、变更与解除9.1合同生效的条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。9.2合同的变更程序任何一方拟变更本合同的，应提前【】日书面通知对方；对方收到通知后【】日内未提出异议的，视为同意变更。9.3合同解除的条件除非双方达成书面一致意见，否则任何一方不得单方面解除本合同。第十条：合同的履行期限10.1股权转让的履行期限转让方应在本合同签订之日起【】日内，完成股权的交付和股权变更登记手续。10.2股东权益保障的履行期限自股权转让完成之日起，受让方即享有目标公司的股东权益，转让方应保证受让方顺利行使股东权益。第十一条：合同的保密条款11.1保密信息的定义保密信息是指本合同的签订、履行过程中，双方披露的、未公开的、可能对双方或其中一方产生经济或竞争优势的信息。11.2保密信息的保护期限双方应对保密信息予以严格保密，保密期限自本合同签订之日起算，至本合同终止或履行完毕之日止。第十二条：合同的适用法律12.1合同适用的法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2法律适用争议的解决如本合同的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律规定进行调整，但不影响本合同其他条款的效力。第十三条：合同的争议解决13.1争议解决的适用法律双方同意，本合同争议的解决适用中华人民共和国法律。13.2争议解决的机构选择如本合同的任何争议不能通过友好协商解决，任何一方均可向【】人民法院提起诉讼。第十四条：其他条款14.1合同的附件本合同附件包括：【】等，附件与本合同具有同等法律效力。14.2合同的修改与补充本合同的修改和补充应由双方以书面形式作出，经双方签字（或盖章）后与本合同具有同等法律效力。14.3合同的终止条件（1）双方达成书面一致意见，终止本合同；（2）本合同履行完毕；（3）本合同约定的其他终止条件。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方介入的概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外的、与本合同有关联的其他主体，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方介入是指第三方在甲乙方履行本合同过程中，根据本合同的约定或法律法规的要求，参与、协助或监督甲乙方的行为。第二条：第三方的责任2.1第三方应根据本合同的约定或法律法规的要求，履行其职责，确保其行为的合法性、合规性。2.2第三方应对其提供的服务或报告的真实性、准确性、完整性负责，并对其产生的后果承担相应的法律责任。2.3第三方应按照甲乙方的要求，保守本合同及与之相关的保密信息，不得泄露给任何无关方。第三条：第三方的权利与义务3.1第三方有权按照本合同的约定，获取相应的报酬和服务费用。3.2第三方有权要求甲乙方提供必要的协助和配合，以确保其能够顺利履行其职责。3.3第三方应遵守甲乙方的内部管理制度和流程，服从甲乙方的指导和监督。第四条：第三方介入的具体事项4.1甲乙方根据本合同的约定，应邀请第三方进行尽职调查、评估、审计等事项。4.2甲乙方应与第三方签订相应的服务合同，明确双方的权利和义务。4.3甲乙方应按照合同约定，支付第三方的服务费用。第五条：第三方介入的程序5.1甲乙方应在本合同签订后【】日内，与第三方签订服务合同，并通知对方。5.2甲乙方应按照服务合同的约定，履行相应的程序，包括但不限于提供资料、配合调查等。5.3第三方应按照服务合同的约定，完成介入事项，并向甲乙方提供相应的报告或意见。第六条：第三方责任的限制6.1第三方仅对其提供的服务或报告负责，对于甲乙方之间的股权转让事项，第三方不承担任何责任。6.2第三方对其提供的服务或报告的真实性、准确性、完整性承担责任，但对于甲乙方因依赖第三方服务或报告而产生的损失，第三方不承担责任。6.3第三方在履行其职责过程中，如因不可抗力或其他意外事件导致无法履行或迟延履行，第三方不承担责任。第七条：第三方与甲乙方的关系7.1第三方与甲乙方之间的合同关系，不影响甲乙方之间的股权转让关系。7.2第三方与甲乙方之间的纠纷，应通过协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条：第三方介入的终止8.1第三方介入事项完成后，第三方与甲乙方的合同关系终止。8.2甲乙方应按照服务合同的约定，支付第三方的服务费用，并在合同终止后【】日内，向第三方支付。第九条：第三方介入的补充条款9.1本合同的任何条款，未经第三方书面同意，不得擅自修改或终止。9.2第三方因履行服务合同而产生的费用，如超出本合同的约定，甲乙方应按照第三方的合理要求支付。9.3本合同的修改或补充，应经甲乙方和第三方协商一致，并以书面形式作出。第十条：第三方介入的说明10.1本合同中第三方介入的条款，旨在明确第三方的权利和义务，以及甲乙方的责任限制。10.2甲乙方应谨慎选择第三方，并确保第三方的独立性和客观性。10.3甲乙方应监督第三方履行其职责，并对其行为进行评估和审查。第十一条：合同的适用法律和争议解决11.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2如本合同的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律规定进行调整，但不影响本合同其他条款的效力。11.3如本合同的任何争议不能通过友好协商解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条：其他条款12.1本合同的附件，包括第三方服务合同等，与本合同具有同等法律效力。12.2本合同的修改和补充，应由甲乙方和第三方协商一致，并以书面形式作出，经甲乙方和第三方签字（或盖章）后与本合同具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议附件二：股东权益保障协议附件三：股权转让价格支付证明附件四：第三方服务合同附件五：尽职调查报告附件六：评估报告附件七：审计报告附件八：股权变更登记申请表附件九：保密协议附件十：争议解决协议附件一：股权转让协议本附件详细规定了股权转让的范围、价格、支付方式等具体事项，是本合同的核心内容。附件二：股东权益保障协议本附件明确了受让方在成为目标公司股东后所享有的股东权益，以及转让方应承担的义务。附件三：股权转让价格支付证明本附件是证明甲乙双方按照合同约定支付股权转让价格的文件，可以是银行转账记录、现金支付证明等。附件四：第三方服务合同本附件是甲乙方与第三方签订的服务合同，明确了第三方的权利、义务以及服务费用等。附件五：尽职调查报告本附件是第三方根据甲乙方的要求进行的尽职调查报告，用于评估目标公司的财务状况、法律风险等。附件六：评估报告本附件是第三方根据甲乙方的要求进行的评估报告，用于评估目标公司的价值、盈利能力等。附件七：审计报告本附件是第三方根据甲乙方的要求进行的审计报告，用于确认目标公司的财务报表的真实性、准确性。附件八：股权变更登记申请表本附件是用于申请股权变更登记的表格，需要填写相关信息并提交给登记机关。附件九：保密协议本附件是甲乙方与第三方签订的保密协议，明确了双方对保密信息的责任和义务。附件十：争议解决协议本附件是甲乙方与第三方签订的争议解决协议，明确了双方在发生争议时选择的争议解决方式。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照合同约定的时间、金额支付股权转让价格。示例说明：如果甲乙双方未能在约定时间内支付全部股权转让价格，应视为违约，需承担违约责任。2.甲乙双方未按照合同约定履行股权变更登记手续。示例说明：如果甲乙双方未能在约定时间内完成股权变更登记手